• Decyzja o zakresie stosow...
  16.04.2024

1472/ROP1/423-360/06/RM

Decyzja o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego
z dnia 3 stycznia 2007

Artykuły przypisane do interpretacji

Do tego artykulu posiadamy jeszcze 92 interpretacje.
Kup dostęp i zobacz, do jakich przepisów odnosi się ta interpretacja podatkowa. Znajdź inne potrzebne interpretacje.

Pytanie podatnika:

Czy Spółka słusznie przyjęła, że przedmiotem transakcji opisanej we wniosku jest nabycie poszczególnych składników majątkowych (zapasów, know-how, bazy danych klientów) nie zaś nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Na podstawie art. 14a § 4 w związku z art. 14a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.) po rozpatrzeniu wniosku X Sp. z o.o. z dnia 2 listopada 2006 r. (data wpływu 3 listopad 2006 r.) w sprawie udzielenia pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie podatnika w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie postanawia uznać stanowisko Spółki za prawidłowe.

Uzasadnienie

Spółka jest firmą handlową, działającą w branży elektrycznej i elektrotechnicznej. Spółka rozwija się na polskim rynku, zwiększając swoje obroty i jest zainteresowana przejęciem działalności handlowej przedsiębiorstwa Y SA z siedzibą w S., stanowiącego dla Spółki podmiot powiązany pośrednio w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zbywca jest spółką produkcyjną tej samej branży, która obecnie prowadzi działalność handlową we własnym zakresie sprzedając swoje produkty w kraju i za granicą. Przejęcie części zapasów zbywcy umożliwi Spółce poszerzenie działalności handlowej i wejście na rynek z bogatszą ofertą.

Transakcja sprzedaży obejmuje:

- zapasy obejmujące część wyrobów gotowych przeznaczonych na rynek polski,

- know-how,

- bazę danych klientów,

- przejście do Spółki części dotychczasowych pracowników zbywcy zatrudnionych w działach związanych z działalnością handlową przedsiębiorstwa (Dział Sprzedaży, Marketingu oraz Centrum Obsługi Klienta) na podstawie przepisów prawa pracy.

W skład części przedsiębiorstwa, która podlegać będzie sprzedaży, nie wejdą środki trwałe, zobowiązania oraz należności jak również wszelkiego rodzaju koncesje, licencje i zezwolenia.

Zbywca nie prowadził w odniesieniu do sprzedawanych składników majątkowych dotyczących działalności handlowej tj. Działu Sprzedaży, Marketingu oraz Centrum Obsługi Klienta wyodrębnionej księgowości. Działy te nie są wyodrębnione w przedsiębiorstwie zbywcy finansowo, a jedynie organizacyjnie.

Zespół składników, które będą objęte umową w opinii Spółki nie mógłby stanowić niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie zadania związane z działalnością handlową.

Po przeprowadzeniu transakcji sprzedaży przedsiębiorstwo Y SA będzie w stanie kontynuować swoją podstawową działalność gospodarczą, polegającą na produkcji akcesoriów dla elektrycznych instalacji w budynkach i sprzedaży ich do Spółki oraz na eksport, przy wykorzystaniu pozostałych składników majątkowych.

W związku z powyższym Spółka wystąpiła z pytaniem:

czy słusznie przyjęła, że przedmiotem transakcji opisanej we wniosku jest nabycie poszczególnych składników majątkowych (zapasów, know-how, bazy danych klientów) nie zaś nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

W rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2000 r. Nr 54 poz. 654 z późn. zm.) przedmiotem transakcji nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w rozumieniu art. 55[1] Kodeksu cywilnego. W przekonaniu Spółki przedmiotem transakcji sprzedaży nie będą wszystkie istotne i niezbędne składniki, które stanowią o nadaniu zbywanej części charakteru zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zbywca nadal będzie prowadzić sprzedaż wyrobów gotowych w kraju i na eksport.

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych można mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jeżeli łącznie spełnione są następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zdaniem Spółki zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przedmiotem indywidualnej transakcji będzie nabycie poszczególnych składników aktywów (zapasy, wartości niematerialne i prawne), nie zaś nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W zakres składników materialnych i niematerialnych, które będą objęte transakcją sprzedaży nie wchodzą zobowiązania, zespół składników nie jest wyodrębniony finansowo i nie mógłby stanowić niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze.

Po zapoznaniu się z wnioskiem, uznając stanowisko Spółki za prawidłowe, Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wyjaśnia, co następuje:

Jak stanowi art. 4a pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2000 r. Nr 54 poz. 654 ze zm.) - ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie, oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Zgodnie z definicją zawartą w art. 55[1] ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r. Nr 16 poz. 93 ze zm.) przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Natomiast art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych definiuje „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie tej masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Wskutek transakcji na rzecz Spółki przejdą następujące składniki:

- zapasy obejmujące część wyrobów gotowych, - know-how, - baza danych klientów.

Ponadto do Spółki przejdzie część pracowników spółki Y SA, stosownie do treści art. 23[1] ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. 1998 r. Nr 21 poz. 94). Zgodnie z art. 23[1] § 1 Kodeksu pracy w razie przejścia części zakładu lub jego części na innego pracodawcę, staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy.

Wnioskodawca wskazuje w przedstawionym przez siebie stanie faktycznym, że ww. zespół składników nie jest wyodrębniony finansowo, a jedynie organizacyjnie, ponadto informuje, że zespół składników o których mowa powyżej nie może realizować samodzielnie zadań związanych z działalnością handlową. Zatem w ocenie tutejszego organu podatkowego nie zachodzą tutaj ustawowe przesłanki pozwalające uznać nabyte przez Wnioskodawcę składniki za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część.

W związku z powyższym Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie postanawia jak na wstępie.

Przedmiotowa interpretacja dotyczy wyłącznie stanu faktycznego przedstawionego przez Spółkę w złożonym wniosku oraz stanu prawnego obowiązującego w dacie zdarzenia. Zgodnie z art. 14b § 1-2 ustawy Ordynacja podatkowa niniejsza interpretacja nie jest wiążąca dla podatnika, płatnika lub inkasenta, wiąże natomiast właściwe organy podatkowe i organy kontroli skarbowej - do czasu jej zmiany lub uchylenia. Na niniejsze postanowienie służy Stronie prawo wniesienia zażalenia do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie za pośrednictwem tutejszego organu podatkowego w terminie 7 dni od dnia doręczenia postanowienia (art. 236 § 2 i art. 239 w związku z art. 14a § 4 ustawy Ordynacja podatkowa).

Szukaj: Filtry
Ładowanie ...