Art. 21¹². KSH

§ 1.

Spółka dominująca odpowiada wobec spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek za szkodę, która została wyrządzona wykonaniem wiążącego polecenia i która nie została naprawiona w terminie wskazanym w wiążącym poleceniu, chyba że nie ponosi winy.

§ 2.

Za szkodę wyrządzoną jednoosobowej spółce zależnej spółka dominująca odpowiada, tylko jeżeli wykonanie wiążącego polecenia doprowadziło do jej niewypłacalności.

§ 3.

Odpowiedzialność spółki dominującej ustala się z uwzględnieniem obowiązku lojalności wobec spółki zależnej podczas wydawania i wykonania wiążącego polecenia.

§ 4.

Jeżeli spółka zależna nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez spółkę dominującą w terminie roku od dnia upływu terminu wskazanego w wiążącym poleceniu, każdy wspólnik albo akcjonariusz spółki zależnej może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej tej spółce.

§ 5.

Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, 2 i 4, wytacza się według miejsca siedziby spółki zależnej.

§ 6.

Przepisy art. 295 powództwo wspólnika spółki z o.o.o naprawienie szkody § 2–4, art. 296 skutki wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce z o.o., art. 297 przedawnienie roszczenia o naprawienie szkody, art. 300¹²⁷ powództwo wspólnika prostej spółki akcyjnej o naprawienie szkody wyrządzonej prostej spółce akcyjnej § 2–4, art. 300¹³⁰ terminy przedawnienia roszczeń prostej spółki akcyjnej o naprawienie szkody, art. 486 uprawnienie do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce § 2–4, art. 487 ochrona roszczeń odszkodowawczych spółki i art. 488 przedawnienie roszczeń o naprawienie szkody stosuje się odpowiednio.

§ 7.

Przepisy § 1–6 nie naruszają prawa spółki zależnej, jej wspólników albo akcjonariuszy oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.