Kodeks spółek handlowych

Stan prawny aktualny na dzień: 07.02.2025

Dz.U.2024.0.18 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

Kodeks spółek handlowych

Tytuł III. Spółki kapitałowe

Dział II. Spółka akcyjna

Ucz się efektywniej
rozwiązując test

Obserwuj akt

Dział II. Spółka akcyjna

Rozdział 1. Powstanie spółki

Art. 301. Zawiązanie spółki akcyjnej

§ 1.

Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 2.

Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

§ 3.

Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.

§ 4.

Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie.

§ 5.

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Orzeczenia: 1

Art. 302. Równa wartość nominalna akcji spółki akcyjnej

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.

Orzeczenia: 2

Art. 303. Wykonywanie uprawnień akcjonariusza w jednoosobowej spółce akcyjnej

§ 1.

W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.

§ 2.

W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

(uchylony)

Porównania: 1 Przypisy: 3

Art. 304. Elementy statutu spółki akcyjnej

§ 1.

Statut spółki akcyjnej powinien określać:

1)

firmę i siedzibę spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

4)

wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;

5)

wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;

6)

liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;

7)

nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;

8)

liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;

9)

(uchylony)

10)

pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

§ 2.

Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:

1)

liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;

2)

wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;

3)

warunków i sposobu umorzenia akcji;

4)

ograniczeń zbywalności akcji;

5)

uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354 osobiste uprawnienia akcjonariusza;

6)

co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

§ 3.

Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala.

§ 4.

Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.

Orzeczenia: 10 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 305. Firma spółki akcyjnej

§ 1.

Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”.

Orzeczenia: 2

Art. 306. Warunki powstania spółki akcyjnej

Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:

1)

zawiązania spółki , w tym podpisania statutu przez założycieli;

2)

wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 zasady obejmowania i pokrycia akcji spółki akcyjnej § 3 i § 4;

3)

ustanowienia zarządu i rady nadzorczej;

4)

wpisu do rejestru.

Orzeczenia: 20

Art. 307. Odziały i przedstawicielstwa spółki akcyjnej z siedzibą za granicą RP

Spółki akcyjne mające siedzibę za granicą mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.

Orzeczenia: 3

Art. 308. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej

§ 1.

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100.000 złotych.

§ 2.

Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Orzeczenia: 3 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 309. Zasady obejmowania i pokrycia akcji spółki akcyjnej

§ 1.

Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.

§ 2.

Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.

§ 3.

Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

§ 4.

Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości, określonej w art. 308 kapitał zakładowy spółki akcyjnej § 1.

§ 5.

Przepisy niniejszego działu dotyczące wpłaty na akcje stosuje się odpowiednio do wkładów niepieniężnych.

Orzeczenia: 13

Art. 310. Chwila zawiązania spółki akcyjnej

§ 1.

Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.

§ 2.

Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego. W takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego przewidzianego w art. 308 kapitał zakładowy spółki akcyjnej § 1, oraz złożenia przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w określonych przez statut granicach.

§ 3.

Zmiana oświadczenia zarządu, o którym mowa w § 2, nie wpływa na zmianę chwili zawiązania spółki.

§ 4.

Akt notarialny zawierający oświadczenie zarządu, o którym mowa w § 2, powinien zawierać postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie. Wysokość kapitału zakładowego określona w statucie powinna być zgodna z oświadczeniem zarządu.

Orzeczenia: 9

Art. 311. Sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej

§ 1.

Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności:

1)

przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wyemitowanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;

2)

mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty;

3)

usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia;

4)

osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi;

5)

zastosowaną metodę wyceny wkładów.

§ 2.

W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach.

§ 3.

Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności. Przepis art. 10¹ zasady prowadzenia ewidencji przez spółkę osobową stosuje się odpowiednio.

§ 4.

Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, w sprawozdaniu założycieli można nie ujmować mienia nabytego w zakresie zwykłych czynności tego przedsiębiorstwa.

Orzeczenia: 2 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 312. Badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta

§ 1.

Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.

§ 2.

Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.

§ 3.

Na pisemne żądanie biegłego rewidenta założyciele powinni przedłożyć na piśmie dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.

§ 4.

Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu założycieli, o której mowa w art. 311 sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej § 1 pkt 5.

§ 5.

Biegły rewident powinien sporządzić w dwóch egzemplarzach szczegółową opinię i złożyć ją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje założycielom.

§ 6.

Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunek jego wydatków. Jeżeli założyciele nie uiścili należności, sąd rejestrowy ściąga ją w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

§ 7.

Wzmianka o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym powinna być ogłoszona przez spółkę przed dniem jej zarejestrowania.

§ 8.

W przypadku rozbieżności zdań między założycielami a biegłym rewidentem spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.

Orzeczenia: 2 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 312¹. Odstąpienie od badania sprawozdania założycieli spółki akcyjnej w odniesieniu do niektórych wkładów niepieniężnych

§ 1.

Sprawozdania założycieli można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są:

1)

zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu;

2)

aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu;

3)

aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

§ 2.

Sprawozdanie założycieli podlega jednakże badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, o których mowa w § 1, jeżeli:

1)

wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym;

2)

wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.

§ 3.

Jeżeli założyciele nie poddali sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie, o którym mowa w § 1 pkt 2 i 3, mimo wystąpienia okoliczności uzasadniających badanie, zażądać badania mogą akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Prawo to przysługuje do dnia wniesienia wkładów.

§ 4.

Jeżeli założyciele albo zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z wnioskiem takim mogą wystąpić akcjonariusze legitymowani zgodnie z § 3.

§ 5.

Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, spółka ogłasza w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu:

1)

opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny;

2)

oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie emisyjnej akcji;

3)

oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.

Porównania: 1 Przypisy: 5

Art. 313. Forma zgody na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu

§ 1.

Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach notarialnych.

§ 2.

W aktach, o których mowa w § 1, należy wymienić w szczególności osoby obejmujące akcje, liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość nominalną i cenę emisyjną akcji oraz terminy wpłat.

§ 3.

W aktach, o których mowa w § 1, należy również stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych organów spółki. Nazwisk i imion osób powołanych do pierwszych organów spółki nie umieszcza się w statucie.

§ 4.

Jeżeli akcjonariusze w zamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne albo gdy dla spółki przed zarejestrowaniem ma być nabyte jakiekolwiek mienie na podstawie innych czynności prawnych, należy w akcie notarialnym wymienić osoby wnoszące wkłady lub zbywców nabywanego mienia, przedmiot wkładu lub nabywanego mienia oraz rodzaj i wysokość wynagrodzenia lub zapłaty.

Art. 314. Potwierdzenie zapoznania się akcjonariuszy spółki akcyjnej ze sprawozdaniem założycieli oraz opinią biegłego rewidenta

W aktach notarialnych o zawiązaniu spółki powinno być stwierdzone, że każdy z przyszłych akcjonariuszy, podpisujących akt, zapoznał się ze sprawozdaniem założycieli oraz opinią biegłego rewidenta, o której mowa w art. 312 badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta.

Art. 315. Wpłaty na akcje spółki akcyjnej

§ 1.

Wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

§ 2.

Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 316. Zgłoszenie do sądu zawiązania spółki akcyjnej

§ 1.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

§ 2.

Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 317. Usuwanie braków w zgłoszeniu do sądu zawiązania spółki akcyjnej

§ 1.

W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.

§ 2.

Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Art. 318. Elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)

firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;

4)

wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;

5)

liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;

6)

wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;

7)

nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

8)

nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;

9)

jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;

10)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

11)

jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma;

12)

jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności.

Art. 319. Elementy zgłoszenia do sądu jednoosobowej spółki akcyjnej

§ 1.

Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać, oprócz danych określonych w art. 318 elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres albo adres do doręczeń elektronicznych jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy wszystkie akcje w spółce zostają nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza tę okoliczność do sądu rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w którym dowiedział się, że wszystkie akcje spółki zostały nabyte przez jedynego akcjonariusza.

Art. 320. Załączniki do zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej

§ 1.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

1)

statut;

2)

akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem;

4)

potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 zasady obejmowania i pokrycia akcji spółki akcyjnej § 3;

5)

dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego;

6)

zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki;

7)

oświadczenie, o którym mowa w art. 310 chwila zawiązania spółki akcyjnej § 2, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.

§ 2.

W przypadkach określonych w niniejszym dziale należy dołączyć sprawozdanie założycieli wraz z opinią biegłego rewidenta.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 321. Obowiązek aktualizacji danych spółki akcyjnej

§ 1.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 318 elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej i art. 319 elementy zgłoszenia do sądu jednoosobowej spółki akcyjnej zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

§ 2.

Jeżeli przed zarejestrowaniem spółki pokryto tylko część kapitału zakładowego, zarząd powinien zgłosić do sądu rejestrowego dokonanie każdego dalszego wkładu na kapitał zakładowy.

§ 3.

(uchylony)

Orzeczenia: 2

Art. 322. Uchylony

Art. 323. Chwila powstania spółki akcyjnej w organizacji

§ 1.

Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.

§ 2.

Do chwili ustanowienia zarządu spółka w organizacji jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli.

§ 3.

Odpowiedzialność osób, o których mowa w § 2, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez walne zgromadzenie.

§ 4.

Do praw i obowiązków oraz odpowiedzialności założycieli spółki w okresie przed powstaniem spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej w organizacji.

Orzeczenia: 3

Art. 324. Uchylony

Art. 325. Skutek braku wpisu spółki akcyjnej do rejestru

§ 1.

Jeżeli w terminie sześciu miesięcy od daty sporządzenia statutu spółka nie została zgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, zarząd powinien niezwłocznie zawiadomić o tym przez ogłoszenie osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych.

§ 2.

Jeżeli spółka nie posiada zarządu, zwrotu wkładów dokonują założyciele.

Art. 326. Likwidacja spółki akcyjnej przez zarząd lub sąd

§ 1.

Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 325 skutek braku wpisu spółki akcyjnej do rejestru § 1 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie posiada zarządu, walne zgromadzenie albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.

§ 2.

Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki.

§ 3.

Likwidatorzy powinni ogłosić jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

§ 4.

Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania likwidacyjnego.

§ 5.

Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Orzeczenia: 1

Art. 327. Wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki akcyjnej

§ 1.

Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.

§ 2.

Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Art. 328. Akcje

§ 1.

Akcje nie mają formy dokumentu.

§ 2.

Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

(uchylony)

§ 5.

(uchylony)

§ 6.

(uchylony)

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 328¹. Rejestr akcjonariuszy

§ 1.

Akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.

§ 2.

Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.

§ 3.

Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.

§ 4.

Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący ten rejestr prowadzi go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.

§ 5.

Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele.

Art. 328². Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy

§ 1.

Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym zgodnie z art. 328¹ rejestr akcjonariuszy § 5.

§ 2.

Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w § 1, jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem art. 328¹¹ rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.

§ 3.

Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania także praw poboru akcji oraz, o ile statut nie stanowi inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.

Art. 328³. Elementy rejestru akcjonariuszy

§ 1.

Rejestr akcjonariuszy zawiera:

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3)

datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;

4)

wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;

5)

nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;

6)

na żądanie osoby mającej interes prawny - wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń elektronicznych, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;

7)

na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;

8)

na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;

9)

wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;

10)

ograniczenia co do rozporządzania akcją;

11)

postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

§ 2.

Statut może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.

§ 3.

Jeżeli umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy tak stanowi, rejestr akcjonariuszy może, zamiast danych, o których mowa w § 1 pkt 1–4, 10 i 11, zawierać odrębne oznaczenie, o którym mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W takim przypadku dane, o których mowa w § 1 pkt 6, nie obejmują rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji, lecz ich odrębne oznaczenie.

Art. 328⁴. Wpis w rejestrze akcjonariuszy

§ 1.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia.

§ 2.

W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie art. 911³ zajęcie udziału lub praw wspólnika w spółce lub praw majątkowych akcjonariusza. § 2 Kodeksu postępowania cywilnego, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a zajęcie prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji albo wniosku w trybie art. 95f czynności organu egzekucyjnego po zajęciu prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy § 2 tej ustawy, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.

§ 3.

Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w § 2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.

§ 4.

Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym.

§ 5.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.

§ 6.

Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy uwzględnia ograniczenia co do rozporządzania akcją.

§ 7.

O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania wpisu.

Art. 328⁵. Dostęp do danych w rejestrze akcjonariuszy

§ 1.

Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.

§ 2.

Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

§ 3.

Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.

Art. 328⁶. świadectwo rejestrowe

§ 1.

Na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo rejestrowe (świadectwo rejestrowe).

§ 2.

Świadectwo rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy.

§ 3.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest obowiązany wydać dokument świadectwa rejestrowego niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania.

§ 4.

Na każdy rodzaj akcji wystawia się odrębne świadectwo rejestrowe. W przypadku, o którym mowa w art. 328³ elementy rejestru akcjonariuszy § 3, odrębne świadectwa rejestrowe wystawia się na akcje oznaczone poszczególnymi odrębnymi oznaczeniami, o których mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 5.

Świadectwo rejestrowe zawiera:

1)

firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa rejestrowego;

2)

liczbę akcji;

3)

rodzaj, serię i numer albo odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4)

firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki;

5)

wartość nominalną akcji;

6)

imię i nazwisko albo firmę (nazwę), adres zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika żądającego wystawienia świadectwa rejestrowego, wraz z określeniem przysługującego mu prawa do akcji;

7)

informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia akcji lub ustanowionych na niej obciążeniach, a także przysługującym zastawnikowi albo użytkownikowi uprawnieniu do wykonywania prawa głosu z akcji;

8)

datę i miejsce wystawienia świadectwa rejestrowego;

9)

cel wystawienia świadectwa rejestrowego;

10)

termin ważności świadectwa rejestrowego;

11)

wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa rejestrowego, w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo rejestrowe, dotyczące tych samych akcji, było nieważne albo dokument został zniszczony lub utracony przed upływem terminu swojej ważności;

12)

podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa rejestrowego.

§ 6.

Dokument świadectwa rejestrowego wystawiony z naruszeniem § 5 pkt 1–6, 8, 10 lub 12 jest nieważny. Brak podpisu, o którym mowa w § 5 pkt 12, nie powoduje nieważności, jeżeli dokument świadectwa rejestrowego został wystawiony przy zachowaniu formy dokumentowej.

Art. 328⁷. Blokada akcji

§ 1.

Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego nie mogą być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa rejestrowego wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby akcji w rejestrze akcjonariuszy.

§ 2.

W okresie, o którym mowa w § 1, te same akcje mogą być wskazane w treści kilku świadectw rejestrowych, pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw rejestrowych jest odmienny. W kolejnych świadectwach rejestrowych zamieszcza się informację o dokonaniu blokady akcji w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw rejestrowych.

Art. 328⁸. Utrata ważności świadectwa rejestrowego

§ 1.

Utratę ważności świadectwa rejestrowego powoduje:

1)

upływ terminu jego ważności;

2)

przeniesienie akcji obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego tych akcji, wystawionego zastawcy;

3)

przeniesienie akcji w postępowaniu egzekucyjnym – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych egzekucją, wystawionego dłużnikowi;

4)

dokonanie przymusowego wykupu akcji – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych przymusowym wykupem;

5)

zniszczenie lub utrata dokumentu świadectwa rejestrowego.

§ 2.

O utracie ważności świadectwa rejestrowego, z przyczyny określonej w § 1 pkt 2, 3 lub 4, wystawionego w celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie zawiadamia spółkę.

§ 3.

W przypadku utraty ważności świadectwa rejestrowego z przyczyny określonej w § 1 pkt 5, na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu, zgłoszone przed upływem terminu ważności wskazanego w zniszczonym lub utraconym dokumencie świadectwa rejestrowego, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia nowy dokument świadectwa rejestrowego, po złożeniu przez tę osobę oświadczenia o fakcie i okoliczności zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego.

Art. 328⁹. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego

§ 1.

Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych albo obciążonych akcji.

§ 2.

Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 452 zgłoszenie do sądu rejestrowego wykazu akcji objętych w danym roku § 1, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 343 akcjonariusz, zastawnik, użytkownik akcji § 1 stosuje się.

§ 3.

W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy może nastąpić po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 328¹⁰. Wykonywanie zobowiązania pieniężnego wobec akcjonariuszy z praw z akcji

Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej.

Art. 328¹¹. Rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych

§ 1.

Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia tak stanowi, akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 objaśnienie pojęć pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, zwanym dalej „depozytem papierów wartościowych”.

§ 2.

Dematerializację akcji spółki niebędącej spółką publiczną, które mają być zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, oraz spółki publicznej, a także wynikające stąd skutki prawne dla spółki i akcjonariusza, reguluje ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 328¹². Zakaz rejestrowania akcji jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych

Akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych.

Art. 328¹³. Obowiązki informacyjne podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych

§ 1.

Na żądanie spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych lub na żądanie jej akcjonariusza, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, są obowiązane udostępnić, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., następujące informacje:

1)

imiona i nazwiska albo firmy (nazwy), miejsca zamieszkania albo siedziby oraz adresy albo adresy do doręczeń akcjonariuszy spółki;

2)

liczbę oraz odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji spółki posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy;

3)

informację o ustanowieniu zastawu albo użytkowania na akcjach spółki, ze wskazaniem liczby i odrębnych oznaczeń, o których mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji objętych tym prawem oraz zastawnika albo użytkownika;

4)

informację, czy na rachunku papierów wartościowych dokonano wzmianki o upoważnieniu zastawnika albo użytkownika do wykonywania prawa głosu z obciążonych akcji.

§ 2.

W zakresie, w jakim żądanie, o którym mowa w § 1, dotyczy akcji rejestrowanych na rachunkach zbiorczych, w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, podmioty prowadzące te rachunki są obowiązane udostępnić, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., informacje o ogólnej liczbie oraz odrębnych oznaczeniach, o których mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji zapisanych na tych rachunkach.

§ 3.

Żądanie, o którym mowa w § 1, spółka składa do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., a jej akcjonariusz do podmiotu prowadzącego dla niego rachunek papierów wartościowych.

§ 4.

Jeżeli żądanie, o którym mowa w § 1, dotyczy akcji rejestrowanych na rachunkach zbiorczych, akcjonariusz składa je do podmiotu prowadzącego rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a rachunki zbiorcze ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi za pośrednictwem posiadacza tego rachunku. W takim przypadku złożenie żądania wymaga jednoczesnego wskazania żądającego przez posiadacza rachunku zbiorczego, jako osoby uprawnionej z akcji, których dotyczy żądanie, zgodnie z art. 8a rachunki zbiorcze ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 328¹⁴. Stosowanie przepisów ustawy wobec spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych

Do spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, stosuje się przepisy o organizacji walnego zgromadzenia spółki publicznej. W odniesieniu do takiej spółki nie stosuje się przewidzianego w art. 402¹ zwoływanie walnego zgromadzenia spółki publicznej § 1 wymogu zwołania walnego zgromadzenia w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Art. 328¹⁵. Odpowiednie stosowanie przepisów o organizacji walnego zgromadzenia spółki publicznej

Do spółki niebędącej spółką publiczną, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym na terytorium innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, stosuje się odpowiednio przepisy o organizacji walnego zgromadzenia spółki publicznej.

Art. 329. Obowiązek wniesienia pełnego wkładu na akcje

§ 1.

Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje.

§ 2.

Wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje.

§ 3.

Wpłaty na akcje powinny być dokonane, bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Orzeczenia: 4 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 330. Określenie terminów i wysokości wpłat na akcje

§ 1.

Terminy i wysokość wpłat na akcje określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może upoważnić zarząd do określenia terminów wpłat na akcje.

§ 2.

Zarząd ogłasza dwukrotnie wezwanie o dokonanie wpłat.

§ 3.

Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na miesiąc, a drugie nie później niż na dwa tygodnie przed terminem wpłaty.

§ 4.

W miejsce ogłoszeń mogą zostać wysłane wezwania listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych w terminach, o których mowa w § 3.

§ 5.

Jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłaty w terminie określonym w § 1, jest on obowiązany do zapłacenia odsetek ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania, chyba że statut stanowi inaczej.

Orzeczenia: 2

Art. 331. Pozbawienie akcjonariusza praw udziałowych

§ 1.

Jeżeli akcjonariusz w terminie miesiąca po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej wpłaty, odsetek ustawowych za opóźnienie, odszkodowania lub innych płatności przewidzianych przez statut, może być pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych przez wykreślenie z rejestru akcjonariuszy i wpisanie w jego miejsce spółki, o czym spółka uprzedza w ogłoszeniach o wpłatach lub pismach wysłanych listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych.

§ 2.

Pozbawienie akcjonariusza praw udziałowych wymaga uchwały zarządu. Statut może stanowić, że uchwała zarządu w sprawie pozbawienia akcjonariusza praw udziałowych wymaga zgody rady nadzorczej.

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

(uchylony)

§ 5.

(uchylony)

§ 6.

(uchylony)

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 331¹. Wezwanie akcjonariusza do spełnienia świadczenia i wykreślenie z rejestru akcjonariuszy

§ 1.

W przypadku zamiaru pozbawienia akcjonariusza jego praw udziałowych spółka wzywa go do spełnienia świadczenia i wyznacza mu na to dodatkowy termin. Wezwanie należy wysłać listem poleconym, na adres do doręczeń elektronicznych, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy oraz udostępnić informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres od dnia wysłania wezwania do dnia upływu dodatkowego terminu. Dodatkowy termin nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia doręczenia wezwania.

§ 2.

Jeżeli akcjonariusz w dodatkowym terminie nie spełnił należnego świadczenia, może być pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych bez dalszego wezwania.

§ 3.

Wykreślenia z rejestru akcjonariuszy dokonuje podmiot prowadzący ten rejestr na żądanie spółki.

§ 4.

O pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych poprzedników, którzy w ciągu ostatnich trzech lat byli wpisani do rejestru akcjonariuszy. Zawiadomienia należy wysłać listem poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską, na adres do doręczeń elektronicznych lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy. Spółka udostępnia informację o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres trzech miesięcy od dnia wysłania zawiadomienia.

Art. 331². Sprzedaż praw udziałowych akcjonariusza

§ 1.

Po udostępnieniu informacji o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka jest obowiązana sprzedać niezwłocznie te prawa udziałowe.

§ 2.

Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów, a także odsetek, odszkodowania lub innych należności spółki, jest zaliczana na zaległą płatność. Pozostałą kwotę zwraca się akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych. Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje kosztów i należności spółki, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz pozbawiony praw udziałowych i jego prawni poprzednicy.

§ 3.

Akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych lub jego prawnemu poprzednikowi, który opóźnił się z wniesieniem wkładu lub innych związanych z nim świadczeń, w przypadku pokrycia niedoboru przysługuje zwrotne roszczenie do jego następcy prawnego. Roszczenie to przedawnia się z upływem trzech lat od dnia pokrycia niedoboru.

§ 4.

Roszczenia spółki do akcjonariusza pozbawionego praw udziałowych i jego prawnych poprzedników przedawniają się z upływem trzech lat od dnia wpisu o nabyciu akcji do rejestru akcjonariuszy.

Art. 332. Uchylony

Art. 332¹. Uchylony

Przypisy: 1

Art. 333. Zasada niepodzielności akcji

§ 1.

Akcje są niepodzielne.

§ 2.

Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.

§ 3.

Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

§ 4.

Statut może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka akcjonariusza w przypadku, gdy akcja jest objęta wspólnością majątkową małżeńską.

Art. 334. Rodzaje akcji

§ 1.

Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.

§ 2.

Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.

Orzeczenia: 1

Art. 335. Uchylony

Orzeczenia: 3

Art. 336. Uchylony

Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 337. Zasady rozporządzania akcjami

§ 1.

Akcje są zbywalne.

§ 2.

Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi.

§ 3.

W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

§ 4.

Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji.

§ 5.

Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.

§ 6.

Przepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji.

Orzeczenia: 2 Interpretacje: 1

Art. 338. Ograniczenia umowne rozporządzania akcjami

§ 1.

Umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową akcji jest dopuszczalna. Ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy.

§ 2.

Dopuszczalne są umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania, wynikające z takich umów, nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy.

Interpretacje: 1

Art. 339. Uchylony

Orzeczenia: 4

Art. 340. Wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji

§ 1.

Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

§ 2.

Statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody określonego organu spółki.

§ 3.

(uchylony)

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 341. Uchylony

Orzeczenia: 2

Art. 342. Uchylony

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 343. Akcjonariusz, zastawnik, użytkownik akcji

§ 1.

Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.

Orzeczenia: 5 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 344. Zakaz zwrotu wpłat na akcje

§ 1.

Podczas trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszowi dokonanych wpłat na akcje ani w całości, ani w części, z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszym dziale.

§ 2.

Akcjonariusz i jego poprzednik prawny nie mogą być zwolnieni z obowiązku spełnienia świadczeń określonych w art. 329 obowiązek wniesienia pełnego wkładu na akcje § 1, art. 330 określenie terminów i wysokości wpłat na akcje § 5 oraz w art. 350 obowiązek zwrotu przez akcjonariusza świadczenia nienależnego § 1. Odpowiedzialność tych osób jest solidarna.

Art. 345. Finansowanie nabycia lub objęcia akcji własnych przez spółkę

§ 1.

Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia.

§ 2.

Finansowanie następuje na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez spółkę oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu udzielonych pożyczek lub wypłaconych zaliczek, a także po zbadaniu wypłacalności dłużnika.

§ 3.

Jeżeli spółka finansuje nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, nabycie bądź objęcie następuje w zamian za godziwą cenę.

§ 4.

Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, o ile uprzednio utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 maksymalna kwota dywidendy i termin jej wypłaty § 1 może być przeznaczona do podziału.

§ 5.

Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji następuje na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia. Przepisu art. 17 skutek czynności spółki bez wymaganej zgody § 2 nie stosuje się.

§ 6.

Podstawą uchwały walnego zgromadzenia w sprawie finansowania jest pisemne sprawozdanie zarządu określające:

1)

przyczyny lub cel finansowania;

2)

interes spółki w finansowaniu;

3)

warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów spółki;

4)

wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki;

5)

cenę nabycia lub objęcia akcji spółki z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.

§ 7.

Zarząd składa sprawozdanie do sądu rejestrowego i ogłasza je.

§ 8.

Przepisów § 2, 3, 5-7 nie stosuje się do świadczeń spełnianych w ramach zwykłej działalności instytucji finansowych, jak również do świadczeń spełnianych na rzecz pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej, których celem jest ułatwienie nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji.

Orzeczenia: 4 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 346. Zakaz pobierania odsetek od wkładów i akcji

Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od posiadanych akcji .

Art. 347. Prawo akcjonariusza do do udziału w zysku spółki

§ 1.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

§ 2.

Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

§ 3.

Statut może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem art. 348 maksymalna kwota dywidendy i termin jej wypłaty, art. 349 wypłata zaliczki na poczet dywidendy, art. 351 akcje o szczególnych uprawnieniach (akcje uprzywilejowane) § 4 oraz art. 353 dywidenda na akcje uprzywilejowane.

§ 4.

W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.

Orzeczenia: 107

Art. 348. Maksymalna kwota dywidendy i termin jej wypłaty

§ 1.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

§ 2.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy w spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 3.

Dzień dywidendy w spółce publicznej i spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, ustala zwyczajne walne zgromadzenie.

§ 4.

Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.

§ 5.

Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

Orzeczenia: 64 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 349. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy

§ 1.

Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.

§ 2.

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

§ 3.

Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art. 347 prawo akcjonariusza do do udziału w zysku spółki.

§ 4.

O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.

Orzeczenia: 17 Porównania: 1 Przypisy: 3

Art. 350. Obowiązek zwrotu przez akcjonariusza świadczenia nienależnego

§ 1.

Akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali jakiekolwiek świadczenia od spółki, obowiązani są do ich zwrotu. Wyjątek stanowi przypadek otrzymania przez akcjonariusza w dobrej wierze udziału w zysku. Członkowie zarządu lub rady nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedzialność za dokonanie nienależnych świadczeń, odpowiadają za ich zwrot solidarnie z odbiorcą świadczenia.

§ 2.

Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem wierzytelności w stosunku do odbiorcy, który wiedział o bezprawności świadczenia.

Orzeczenia: 1

Art. 351. Akcje o szczególnych uprawnieniach (akcje uprzywilejowane)

§ 1.

Jeżeli statut przewiduje akcje o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być określone w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne.

§ 2.

Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej.

§ 3.

Statut może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

§ 4.

Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.

Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 352. Liczba głosów z akcji

Jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy. W przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa.

Art. 353. Dywidenda na akcje uprzywilejowane

§ 1.

Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.

§ 2.

Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami.

§ 3.

Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme). Przepisów § 1 i 2 nie stosuje się do akcji niemych. Wyłączenie przepisu § 1 nie dotyczy zaliczek na poczet dywidendy.

§ 4.

Statut może przewidywać, że akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych.

§ 5.

Przepisu § 4 nie stosuje się do zaliczek na poczet dywidendy.

Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 3

Art. 354. Osobiste uprawnienia akcjonariusza

§ 1.

Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. W szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki.

§ 2.

Statut może uzależnić przyznanie osobistego uprawnienia akcjonariuszowi od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

§ 3.

Ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych stosuje się odpowiednio do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście.

§ 4.

Uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki.

Art. 355. Imienne świadectwa założycielskie

§ 1.

Spółka może emitować imienne świadectwa założycielskie w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki.

§ 2.

Świadectwa założycielskie mogą być emitowane najwyżej na okres dziesięciu lat od chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy.

§ 3.

Wynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia spełnione na rzecz spółki przez założycieli, akcjonariuszy, a także spółki i spółdzielnie z nimi powiązane albo pozostające w stosunku zależności bądź dominacji, nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego w obrocie.

Orzeczenia: 1

Art. 356. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych

§ 1.

Z akcją imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

§ 2.

Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki. Spółka może odmówić zgody jedynie z ważnych powodów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy.

§ 3.

Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie powtarzających się świadczeń związanych z akcją.

§ 4.

Spółka zobowiązana jest spełnić wynagrodzenie za świadczenia określone w § 1, nawet gdy bilans nie wykazuje zysku. Przepis art. 355 imienne świadectwa założycielskie § 3 stosuje się odpowiednio.

Art. 357. Uchylony

Art. 358. Uchylony

Art. 359. Umorzenie akcji

§ 1.

Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.

§ 2.

Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.

§ 3.

Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.

§ 4.

Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.

§ 5.

Zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru.

§ 6.

Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

§ 7.

W przypadku ziszczenia się określonego w statucie zdarzenia, o którym mowa w § 6, zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.

Orzeczenia: 6 Interpretacje: 8 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 360. Obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji

§ 1.

Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

§ 2.

Wymogów, o których mowa w art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, nie stosuje się do umorzenia akcji:

1)

gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub

2)

jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 maksymalna kwota dywidendy i termin jej wypłaty § 1 może być przeznaczona do podziału, lub

3)

gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.

§ 3.

Przepisy § 2 stosuje się tylko do umorzenia akcji, które zostały w pełni pokryte.

§ 4.

Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w przypadku określonym w § 2 pkt 2, od chwili spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz akcjonariusza, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych.

Orzeczenia: 2 Interpretacje: 2 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 361. świadectwa użytkowe

§ 1.

Statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka emituje świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.

§ 2.

Jeżeli statut nie stanowi inaczej, świadectwa użytkowe uczestniczą na równi z akcjami w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.

§ 3.

Uprawniony ze świadectwa użytkowego nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania związane z umorzoną akcją i nie przysługują mu żadne prawa udziałowe, z wyjątkiem uprawnień określonych w § 2.

Orzeczenia: 5

Art. 362. Ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę

§ 1.

Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy:

1)

nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie;

2)

nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat;

2a)

spółki publicznej, nabywającej akcje w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych zamiennych na akcje;

3)

nabycia akcji w drodze sukcesji uniwersalnej;

4)

instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży;

5)

nabycia akcji w celu ich umorzenia;

6)

nabycia w pełni pokrytych akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza;

7)

nabycia w pełni pokrytych akcji nieodpłatnie;

8)

nabycia na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie; upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie;

9)

nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

§ 2.

W przypadkach określonych w § 1 pkt 1, 2 i 8 nabycie akcji własnych przez spółkę jest dozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:

1)

nabyte akcje zostały w pełni pokryte;

2)

łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte;

3)

łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 maksymalna kwota dywidendy i termin jej wypłaty § 1 może być przeznaczona do podziału.

§ 3.

Przepisy § 1 i § 2 oraz art 363–365 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych spółki.
Nie dotyczy to instytucji finansowej, jeżeli ustanowienie zastawu na akcjach jest związane z przedmiotem jej działalności.

§ 4.

Przepisy art 362–365 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji własnych spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię
zależną. Dotyczy to także osób działających na ich rachunek.

Orzeczenia: 7 Interpretacje: 1 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 363. Warunki nabywania akcji własnych przez spółkę

§ 1.

W przypadkach określonych w art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 1 pkt 1 i 8 zarząd jest obowiązany powiadomić najbliższe walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

§ 2.

W przypadku nabycia akcji własnych przez spółkę bądź osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, sprawozdanie zarządu, o którym mowa w art. 395 zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej § 2 pkt 1, powinno zawierać:

1)

uzasadnienie nabycia akcji własnych w danym roku obrotowym;

2)

liczbę i wartość nominalną akcji nabytych lub zbytych w roku obrotowym, jak również określenie udziału procentowego, jaki akcje te reprezentują w kapitale zakładowym;

3)

w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, uzyskaną cenę lub wartość innego świadczenia wzajemnego;

4)

liczbę oraz wartość nominalną nabytych i zatrzymanych akcji, jak również określenie ich procentowego udziału w kapitale zakładowym.

§ 3.

Akcje nabyte w celach określonych w art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 1 pkt 2 należy zaoferować pracownikom lub innym wskazanym w tym przepisie osobom najpóźniej z upływem roku od dnia ich nabycia przez spółkę.

§ 4.

Akcje nabyte z naruszeniem przepisów art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 1 lub 2 powinny być zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez spółkę. W pozostałych przypadkach ta część akcji własnych spółki nabytych na podstawie przepisów art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 1 pkt 3, 4 i 6 oraz przepisów mających na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, która przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, powinna być zbyta w terminie dwóch lat od dnia nabycia.

§ 5.

Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w terminach określonych w § 3 lub 4, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 umorzenie akcji § 7 stosuje się odpowiednio.

§ 6.

Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy na akcje własne utworzony zgodnie z art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał bądź kapitały, z których został on utworzony.

Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 4

Art. 364. Skutek naruszenia przez spółkę zakazu nabywania własnych akcji

§ 1.

Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem przepisów art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę są ważne.

§ 2.

Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Orzeczenia: 1

Art. 365. Nabycie akcji własnych spółki przez osobę trzecią na rachunek spółki

§ 1.

Nabycie akcji własnych spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki, jest dozwolone, jeżeli spółka jest również uprawniona do nabycia tych akcji zgodnie z art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę.

§ 2.

Przy obliczaniu udziału akcji własnych w kapitale zakładowym zgodnie z art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 2 pkt 2 oraz art. 363 warunki nabywania akcji własnych przez spółkę § 2 pkt 2 i 4 wlicza się wartość akcji posiadanych przez spółkę lub spółdzielnię zależną oraz osobę trzecią, działającą na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej.

Art. 366. Zakaz obejmowania akcji własnych przez spółkę

§ 1.

Spółka nie może obejmować własnych akcji. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji spółki przez spółkę lub spółdzielnię zależną.

§ 2.

Objęcie akcji z naruszeniem przepisów § 1 jest ważne.

§ 3.

W przypadku objęcia akcji z naruszeniem przepisów § 1, członek zarządu odpowiada solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.

§ 4.

Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.

§ 5.

Przepisy § 1-4 stosuje się odpowiednio do objęcia akcji własnych w przypadku zawiązywania spółki.

Orzeczenia: 1

Art. 367. Odesłanie do przepisów ustawy o nabywaniu akcji własnych

Przepisy art. 363 warunki nabywania akcji własnych przez spółkę § 4 zdanie pierwsze, § 5 i 6 oraz art. 364 skutek naruszenia przez spółkę zakazu nabywania własnych akcji § 2 stosuje się do akcji własnych objętych przez spółkę z naruszeniem przepisu art. 366 zakaz obejmowania akcji własnych przez spółkę § 1.

Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1

Rozdział 3. Organy spółki

Oddział 1. Zarząd

Art. 368. Zarząd spółki akcyjnej

§ 1.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

§ 2.

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

§ 3.

Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.

§ 4.

Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.

§ 5.

Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.

Orzeczenia: 20

Art. 368¹. Postępowanie kwalifikacyjne wobec kandydata na członka zarządu spółki akcyjnej

§ 1.

Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać, że członek zarządu jest powoływany przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.

§ 2.

W przypadku, o którym mowa w § 1, uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może także określać szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu.

Art. 369. Kadencja i mandat członka zarządu spółki akcyjnej

§ 1.

Członek zarządu jest powoływany na okres nie dłuższy niż pięć lat (kadencja). Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.

§ 2.

Statut może w granicach czasu, określonych w § 1, ustanowić częściowe odnawianie zarządu w ten sposób, że pewna liczba członków zarządu kolejno ustępuje albo w drodze losowania, albo według starszeństwa wyboru, albo w inny sposób.

§ 3.

Jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej.

§ 4.

Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 5.

Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.
§ 5¹. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację radzie nadzorczej.
§ 5². Jeżeli żaden mandat w radzie nadzorczej nie jest obsadzony, członek zarządu składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 397¹ obowiązek zwołania walnego zgromadzenia, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie.

§ 6.

Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

Orzeczenia: 7

Art. 370. Odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej

§ 1.

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2.

Statut spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

§ 3.

Były członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.

Orzeczenia: 1

Art. 371. Uchwały zarządu spółki akcyjnej

§ 1.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 2.

Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.

§ 3.

Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu.
§ 3¹. W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej; przepis art. 406⁵ udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej § 3 stosuje się odpowiednio.
§ 3². Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej.
§ 3³. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej.

§ 4.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

§ 5.

Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

§ 6.

Jeżeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarządu, zarząd może uchwalić swój regulamin.

Art. 372. Prawo członka zarządu spółki akcyjnej do jej reprezentowania

§ 1.

Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

§ 2.

Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Orzeczenia: 6

Art. 373. Reprezentowanie spółki akcyjnej w przypadku zarządu wieloosobowego

§ 1.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

§ 2.

Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

§ 3.

Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Orzeczenia: 13

Art. 374. Elementy pism i zamówień handlowych spółki akcyjnej

§ 1.

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:

1)

firmę spółki, jej siedzibę i adres;

2)

oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3)

numer identyfikacji podatkowej (NIP);

4)

wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego;

5)

oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki akcyjnej mającej siedzibę za granicą.

Porównania: 1 Przypisy: 4

Art. 375. Ograniczenia praw członków zarządu spółki akcyjnej

Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w statucie, regulaminie zarządu oraz w uchwałach rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

Orzeczenia: 3

Art. 375¹. Zakaz wydawania wiążących poleceń zarządowi spółki akcyjnej

Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Przypisy: 1

Art. 376. Protokołowanie uchwał zarządu spółki akcyjnej

Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że statut spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej.

Art. 377. Sprzeczność interesów spółki akcyjnej z interesami członka zarządu lub osób mu bliskich

W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

Art. 377¹. Obowiązki członka zarządu spółki akcyjnej

§ 1.

Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

§ 2.

Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

Art. 378. Wynagrodzenia członków zarządu spółki akcyjnej

§ 1.

Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 2.

Walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 prawo akcjonariusza do do udziału w zysku spółki § 1.

Orzeczenia: 1

Art. 379. Reprezentowanie spółki akcyjnej w sporach z członkiem zarządu spółki

§ 1.

W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
§ 1¹. Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

§ 2.

W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 303 wykonywanie uprawnień akcjonariusza w jednoosobowej spółce akcyjnej § 2, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 3.

Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Orzeczenia: 4 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 380. Zakaz działalności konkurencyjnej członka zarządu spółki akcyjnej

§ 1.

Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 2.

Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania zarządu.

Orzeczenia: 1

Art. 380¹. Obowiązki informacyjne zarządu wobec rady nadzorczej spółki akcyjnej

§ 1.

Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej informacji o:

1)

uchwałach zarządu i ich przedmiocie;

2)

sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

3)

postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;

4)

transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

5)

zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

§ 2.

Realizacja obowiązków, o których mowa w § 1 pkt 2–5, obejmuje posiadane przez zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

§ 3.

Informacje, o których mowa w § 1 i 2, powinny być przekazywane w przypadkach, o których mowa w:

1)

§ 1 pkt 1–3 – na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej;

2)

§ 1 pkt 4 i 5 – niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.

§ 4.

Informacje, o których mowa w § 1 i 2, powinny być przedstawione na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji radzie nadzorczej. Rada nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie.

§ 5.

Statut może wyłączać albo ograniczać obowiązki informacyjne określone w § 1 lub 2.

Oddział 2. Nadzór

Art. 381. Rada nadzorcza spółki akcyjnej

W spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą.

Orzeczenia: 3

Art. 382. Zadania rady nadzorczej spółki akcyjnej

§ 1.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:

1)

ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;

2)

ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

3)

sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
§ 3¹. Sprawozdanie rady nadzorczej zawiera co najmniej:

1)

wyniki ocen, o których mowa w § 3 pkt 1 i 2;

2)

ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;

3)

ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ obowiązki informacyjne zarządu wobec rady nadzorczej spółki akcyjnej;

4)

ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 4;

5)

informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ doradca rady nadzorczej spółki akcyjnej.

§ 4.

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

§ 5.

Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 4, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.

§ 6.

Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 4.

§ 7.

W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 382¹. Doradca rady nadzorczej spółki akcyjnej

§ 1.

Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

§ 2.

W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

§ 3.

Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.

§ 4.

Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.

§ 5.

Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

§ 6.

W przypadku podjęcia decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej, zarząd udostępnia go w sposób określony dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia uchwały rady nadzorczej.

§ 7.

Przepisy § 5 i 6 nie uchybiają obowiązkom informacyjnym wynikającym z przepisów szczególnych.

§ 8.

Statut może wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej, w szczególności przez upoważnienie walnego zgromadzenia do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

Art. 383. Szczególna kompetencja rady nadzorczej do spółki akcyjnej

§ 1.

Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów,
w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu
oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy
miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy
zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować
swoich czynności.

§ 2.

W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada
nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu
dokonania zmiany w składzie zarządu.

Orzeczenia: 4 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 384. Rozszerzone uprawnienia rady nadzorczej

§ 1.

Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności.

§ 2.

Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie tej czynności.

Art. 384¹. Obowiązek uzyskania zgody zarządu spółki akcyjnej na zawarcie transakcji

§ 1.

Zawarcie przez spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki, wymaga zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 2.

Przed podjęciem decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie transakcji określonej w § 1 zarząd udziela radzie nadzorczej informacji o:

1)

firmie lub innym oznaczeniu stron transakcji;

2)

charakterze powiązań między spółką a pozostałymi stronami transakcji;

3)

przedmiocie transakcji;

4)

wartości transakcji;

5)

okolicznościach niezbędnych do oceny, czy transakcja jest uzasadniona interesem spółki.

§ 3.

W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

§ 4.

Przepisów § 1–3 nie stosuje się do spółek, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, oraz spółek należących do grup spółek.

Art. 385. Skład rady nadzorczej spółki akcyjnej

§ 1.

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

§ 2.

Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

§ 3.

Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.

§ 4.

Jeżeli w skład rady nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie rady nadzorczej.

§ 5.

Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.

§ 6.

Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z § 5, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 7.

Jeżeli na walnym zgromadzeniu, o którym mowa w § 3, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.

§ 8.

Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z przepisami § 3-7, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w § 4.

§ 9.

W głosowaniu określonym w § 3 i § 6 każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 dywidenda na akcje uprzywilejowane § 3.

Orzeczenia: 3 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 386. Kadencja członka rady nadzorczej spółki akcyjnej

§ 1.

Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.

§ 2.

Przepisy art. 369 kadencja i mandat członka zarządu spółki akcyjnej i art. 370 odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej stosuje się odpowiednio.

Art. 387. Zakaz łączenia stanowisk w spółce akcyjnej

§ 1.

Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi.

§ 3.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.

Orzeczenia: 2 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 387¹. Obowiązki członka rady nadzorczej spółki akcyjnej

§ 1.

Członek rady nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

§ 2.

Członek rady nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

Art. 388. Uchwały rady nadzorczej spółki akcyjnej

§ 1.

Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
§ 1¹. W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej; przepis art. 406⁵ udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej § 3 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.

§ 3.

Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Statut spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym.
§ 3¹. Głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że statut spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi inaczej.

§ 4.

(uchylony)

§ 5.

Przepis art. 377 sprzeczność interesów spółki akcyjnej z interesami członka zarządu lub osób mu bliskich stosuje się odpowiednio.

Orzeczenia: 2

Art. 389. Posiedzenia rady nadzorczej spółki akcyjnej

§ 1.

Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Statut spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.

§ 2.

Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Statut spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej.

§ 3.

Podczas posiedzenia rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Statut spółki może również stanowić, że podjęcie przez radę nadzorczą podczas posiedzenia uchwał w określonych sprawach musi być zapowiedziane w zaproszeniu.

§ 4.

Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.

§ 5.

Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 4, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.

§ 6.

Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 7.

Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

Art. 390. Delegowanie członka rady nadzorczej spółki akcyjnej do wykonywania czynności nadzorczych

§ 1.

Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.

§ 2.

Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd jest obowiązany zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu oraz zarządzeniu głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie delegowani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają także prawo podejmować indywidualnie czynności nadzorcze określone w art. 382 zadania rady nadzorczej spółki akcyjnej § 4. Przepis art. 382 zadania rady nadzorczej spółki akcyjnej § 5 stosuje się.

§ 3.

Członkowie rady nadzorczej, o których mowa w § 2, otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej. Do takich członków stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 zakaz działalności konkurencyjnej członka zarządu spółki akcyjnej.

Art. 390¹. Uprawnienia rady nadzorczej spółki akcyjnej

§ 1.

Rada nadzorcza może również:

1)

delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;

2)

ustanawiać doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej).

§ 2.

Skorzystanie przez radę nadzorczą z uprawnień określonych w § 1 nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w spółce.

§ 3.

Delegowany członek rady nadzorczej, o którym mowa w § 1 pkt 1, oraz komitet rady nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 zadania rady nadzorczej spółki akcyjnej § 4, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 382 zadania rady nadzorczej spółki akcyjnej § 5 stosuje się.

§ 4.

Delegowany członek rady nadzorczej, o którym mowa w § 1 pkt 1, oraz komitet rady nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać radzie nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

Art. 391. Zasada działania bezwzględną większością głosów przez radę spółki akcyjnej

§ 1.

Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej.

§ 2.

Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.

§ 3.

Walne zgromadzenie może uchwalić regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Statut może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.

Orzeczenia: 1

Art. 392. Wynagrodzenie członków rady spółki akcyjnej

§ 1.

Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia.

§ 2.

Wynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 prawo akcjonariusza do do udziału w zysku spółki § 1, może uchwalić tylko walne zgromadzenie.

§ 3.

Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Orzeczenia: 1

Oddział 3. Walne zgromadzenie

Art. 393. Sprawy wymagające podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie spółki akcyjnej

Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga:

1)

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2)

postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3)

zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

4)

nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej;

5)

emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych § 2;

6)

nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 1 pkt 2 oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 1 pkt 8;

7)

zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 objaśnienie pojęć § 1 pkt 4 lit. f.

Orzeczenia: 4 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 393¹. Szczególne postanowienia uchwały wspólników lub umowy spółki akcyjnej

Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych.

Art. 394. Umowy o nabycie mienia wymagające uchwały walnego akcjonariuszy

§ 1.

Umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymagają uchwały walnego zgromadzenia, powziętej większością dwóch trzecich głosów.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się również do nabycia mienia od spółki dominującej albo spółki lub spółdzielni zależnej.

§ 3.

Walnemu zgromadzeniu należy przedłożyć sprawozdanie zarządu spełniające warunki określone w art. 311 sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej. Sprawozdanie powinno być poddane badaniu i ogłoszone przed walnym zgromadzeniem w sposób określony w art. 312 badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta § 7. Przepisy art. 312¹ odstąpienie od badania sprawozdania założycieli spółki akcyjnej w odniesieniu do niektórych wkładów niepieniężnych stosuje się odpowiednio.

§ 4.

Przepisów § 1-3 nie stosuje się do nabycia mienia na podstawie przepisów o zamówieniach publicznych, postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym i egzekucyjnym oraz do nabycia papierów wartościowych i towarów na rynku regulowanym.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 395. Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej

§ 1.

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§ 2.

Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1)

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2)

powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3)

udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
§ 2¹. W spółkach, o których mowa w art. 90c wyłączenie stosowania przepisów dotyczących polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 oraz z 2023 r. poz. 825 i 1723), przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej spółki ust. 6 tej ustawy, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej spółki ust. 7 tej ustawy.

§ 3.

Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.

§ 4.

Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 5.

Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.

§ 6.

Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 396. Kapitał zapasowy spółki akcyjnej

§ 1.

Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

§ 2.

Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji.

§ 3.

Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

§ 4.

Statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).

§ 5.

O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Orzeczenia: 13

Art. 397. Wymóg powzięcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki akcyjnej

Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Orzeczenia: 2

Art. 397¹. Obowiązek zwołania walnego zgromadzenia

W przypadku, o którym mowa w art. 369 kadencja i mandat członka zarządu spółki akcyjnej § 5², członek zarządu jest obowiązany zwołać walne zgromadzenie. Przepisu art. 399 zwoływanie walnego zgromadzenia § 1 nie stosuje się.

Art. 398. Przesłanki zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenie akcjonariuszy

Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

Art. 399. Zwoływanie walnego zgromadzenia

§ 1.

Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.

§ 2.

Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 3.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

§ 4.

Statut może upoważnić do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, także inne osoby.

Orzeczenia: 7 Porównania: 1 Przypisy: 3

Art. 400. żądanie zwołania walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy

§ 1.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

§ 2.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

§ 3.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

§ 4.

Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.

§ 5.

W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Orzeczenia: 6 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 401. Umieszczenie spraw w porządku obrad walnego na żądanie akcjonariuszy

§ 1.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

§ 2.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

§ 3.

Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane w trybie art. 402 tryb zwoływania walnego zgromadzenia § 3, przepisów § 1 i 2 nie stosuje się.

§ 4.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

§ 5.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 6.

Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Orzeczenia: 2 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 402. Tryb zwoływania walnego zgromadzenia

§ 1.

Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.

§ 2.

W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

§ 3.

Walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów lub przesyłek uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu lub przesyłki zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi na adres do doręczeń elektronicznych, pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej.

Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 402¹. Zwoływanie walnego zgromadzenia spółki publicznej

§ 1.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 2.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Przypisy: 1

Art. 402². Elementy ogłoszenia o walnym zgromadzeniu spółki publicznej

Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:

1)

datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;

2)

precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:
a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia,
b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,
d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
e) możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
f) sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
h) prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia;

3)

dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej;

4)

informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;

5)

wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia;

6)

wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.

Przypisy: 1

Art. 402³. Informacje na stronie internetowej spółki publicznej

§ 1.

Spółka publiczna zamieszcza na własnej stronie internetowej od dnia zwołania walnego zgromadzenia:

1)

ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia;

2)

informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów;

3)

dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu;

4)

projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia;

5)

formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.

§ 2.

Jeżeli formularze, o których mowa w § 1 pkt 5, z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka publiczna wysyła formularze nieodpłatnie za pośrednictwem operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe (Dz. U. z 2023 r. poz. 1640) każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie.

§ 3.

Formularze, o których mowa w § 1 pkt 5, powinny zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiać:

1)

identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika;

2)

oddanie głosu w rozumieniu art. 4 objaśnienie pojęć § 1 pkt 9;

3)

złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale;

4)

zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

Przypisy: 1

Art. 402⁴. Roczne informacje na stronie internetowej doradcy akcjonariusza do spraw głosowania

§ 1.

W celu należytego informowania akcjonariuszy o dokładności i wiarygodności podejmowanych przez siebie działań doradca akcjonariusza do spraw głosowania co rok zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje związane z przygotowywaniem przez niego badań, porad i rekomendacji dotyczących głosowania. Informacje te obejmują w szczególności:

1)

zasadnicze cechy stosowanych metod i modeli;

2)

główne źródła informacji, z których korzysta doradca akcjonariusza do spraw głosowania;

3)

procedury stosowane w celu zagwarantowania odpowiedniej jakości badań, porad i rekomendacji dotyczących głosowania oraz w celu zagwarantowania odpowiednich kwalifikacji zaangażowanych w proces ich przygotowania pracowników;

4)

informacje, czy doradca akcjonariusza do spraw głosowania uwzględnia uwarunkowania rynkowe, prawne i regulacyjne oraz uwarunkowania dotyczące konkretnej spółki, a jeżeli je uwzględnia, to w jaki sposób;

5)

kluczowe cechy strategii dotyczących głosowania stosowanych w odniesieniu do każdego rynku;

6)

informacje, czy doradca akcjonariusza do spraw głosowania prowadzi dialog ze spółkami będącymi przedmiotem jego badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania oraz czy prowadzi dialog z interesariuszami spółki, a jeżeli prowadzi taki dialog – informacje na temat zakresu i charakteru takiego dialogu;

7)

politykę dotyczącą zapobiegania ewentualnym sprzecznościom interesów i zarządzania nimi.

§ 2.

Informacje, o których mowa w § 1, są dostępne na stronie internetowej doradcy akcjonariusza do spraw głosowania bezpłatnie przez co najmniej trzy lata od dnia ich publikacji.

Art. 402⁵. Informacja o zasadach etyki zawodowej stosowanych przez doradcę akcjonariusza do spraw głosowania

§ 1.

Doradca akcjonariusza do spraw głosowania zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o stosowanych przez niego zasadach etyki zawodowej oraz sprawozdania dotyczące stosowania tych zasad.

§ 2.

W przypadku gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania nie stosuje w swojej działalności zasad etyki zawodowej, informuje o tym w jednoznaczny sposób na swojej stronie internetowej. Informacja taka wyjaśnia przyczyny niestosowania przez niego zasad etyki zawodowej oraz przedstawia uzasadnienie ich niestosowania. W przypadku gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania jedynie częściowo odstępuje od stosowania zasad etyki zawodowej, informuje na swojej stronie internetowej, od stosowania jakiej części takich zasad odstąpił. Informacja taka wyjaśnia przyczyny takiego częściowego odstąpienia, a w przypadkach gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania zastosował w ich miejsce inne środki alternatywne, zawiera wskazanie tych środków.

§ 3.

Informacje, o których mowa w § 1 i 2, są co rok aktualizowane.

§ 4.

Informacje, o których mowa w § 1 i 2, mogą być publikowane razem z informacjami, o których mowa w art. 402⁴ roczne informacje na stronie internetowej doradcy akcjonariusza do spraw głosowania § 1.

Art. 402⁶. Informowanie przez doradcę akcjonariusza do spraw głosowania o sprzecznościach interesów

Doradca akcjonariusza do spraw głosowania niezwłocznie informuje podmioty, na rzecz których świadczy usługi, o istniejących lub potencjalnych sprzecznościach interesów lub o relacjach biznesowych, które mogą mieć wpływ na przygotowanie przez niego badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania, jak również o działaniach, które podjął w celu wyeliminowania lub ograniczenia takich sprzeczności interesów lub które podjął w celu zarządzania nimi.

Art. 403. Miejsce odbywania walnego zgromadzenia spółki

Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Walne zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. Statut może zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże zgromadzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 404. Powzięcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad

§ 1.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

§ 2.

Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Orzeczenia: 3

Art. 405. Powzięcie uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia

§ 1.

Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 2.

(uchylony)

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 406. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej

§ 1.

Uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niebędącej spółką publiczną, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

§ 2.

(uchylony)

Orzeczenia: 2 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 406¹. Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej

§ 1.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

§ 2.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Przypisy: 1

Art. 406². Uczestnictwo zastawników i użytkowników w walnym zgromadzeniu spółki publicznej

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Przypisy: 1

Art. 406³. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej

§ 1.

Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie zawiera:

1)

firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;

2)

liczbę akcji;

3)

odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4)

firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;

5)

wartość nominalną akcji;

6)

imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;

7)

siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;

8)

cel wystawienia zaświadczenia;

9)

wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;

10)

datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;

11)

podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

§ 2.

Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

§ 3.

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi może wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej.

§ 4.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.

§ 5.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w § 4, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

§ 6.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa w § 4, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed dniem walnego zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed dniem walnego zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.

Przypisy: 1

Art. 406⁴. Przenoszenie akcji przez akcjonariusza spółki publicznej

Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.

Przypisy: 1

Art. 406⁵. Udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

§ 1.

Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

§ 2.

Udział w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w § 1 obejmuje w szczególności:

1)

dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, i

2)

wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.

§ 3.

Rada nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

§ 4.

Spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie narusza to obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 5.

W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.

§ 6.

Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

§ 7.

W przypadku gdy potwierdzenie, o którym mowa w § 6, otrzyma pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub podmiot, o którym mowa w art. 68i ust. 2 tej ustawy, niezwłocznie przekazuje on potwierdzenie akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi. Przepis art. 68k ust. 6 tej ustawy stosuje się odpowiednio.

Przypisy: 1

Art. 406⁶. Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu członków zarządu i rady nadzorczej spółki publicznej

Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.

Przypisy: 1

Art. 407. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

§ 1.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
§ 1¹. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

§ 2.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.

§ 3.

Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 408. Ważność walnego zgromadzenia akcjonariuszy

§ 1.

Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

§ 2.

Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Art. 409. Otwarcie walnego zgromadzenia

§ 1.

Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd.

§ 2.

Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

Art. 410. Lista obecności uczestników walnego zgromadzenia

§ 1.

Lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia.

§ 2.

Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Orzeczenia: 1

Art. 411. Zasada jednego prawa głosu z akcji

§ 1.

Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.

§ 2.

Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 3.

Statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w spółce. Do liczby głosów jakimi dysponuje akcjonariusz dolicza się głosy przysługujące mu jako zastawnikowi lub użytkownikowi lub na podstawie innego tytułu prawnego. Ograniczenie może również dotyczyć innych osób, dysponujących prawem głosu jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie innych tytułów prawnych. Ograniczenie to może dotyczyć wyłącznie wykonywania prawa głosu z akcji przekraczających limit głosów określony w statucie.

§ 4.

Statut może przewidywać także kumulację głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu niniejszej lub odrębnej ustawy, a także określać zasady redukcji głosów. W takim przypadku do głosów z akcji spółki dominującej dolicza się głosy z akcji spółki lub spółdzielni zależnej.

Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 411¹. Głosowanie akcjonariusza spółki publicznej drogą korespondencyjną

§ 1.

Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia.

§ 2.

Spółka publiczna niezwłocznie udostępnia na stronie internetowej formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej zgodnie z art. 401 umieszczenie spraw w porządku obrad walnego na żądanie akcjonariuszy § 4. Przepis art. 402³ informacje na stronie internetowej spółki publicznej § 2 stosuje się.

§ 3.

Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu niespełniającym wymagań wskazanych w art. 402³ informacje na stronie internetowej spółki publicznej § 3 lub dodatkowych wymagań przewidzianych statutem spółki lub regulaminem walnego zgromadzenia jest nieważny.

§ 4.

Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza głosującego drogą korespondencyjną. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Przypisy: 1

Art. 411². Ważność głosów oddanych drogą korespondencyjną przez akcjonariuszy spółki publicznej

§ 1.

Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które spółka otrzymała nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.

§ 2.

Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania.

§ 3.

Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez akcjonariusza obecnego na walnym zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.

§ 4.

Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na walnym zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.

§ 5.

Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w art. 420 forma głosowania akcjonariuszy § 2, chyba że regulamin walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania.

Przypisy: 1

Art. 411³. Odmiennie głosowanie akcjonariusza z każdej z posiadanych akcji

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Przypisy: 1

Art. 412. Formy uczestnictwa akcjonariusza w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawo głosu

§ 1.

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
§ 1¹. Pełnomocnikiem akcjonariusza spółki publicznej może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i objaśnienie pojęć rozdziału ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2.

Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników.

§ 3.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

§ 4.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

§ 5.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
§ 5¹. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

§ 6.

Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

§ 7.

Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 412¹. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

§ 1.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 2.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

§ 3.

Statut nie może wprowadzać dalej idących ograniczeń dotyczących formy udzielenia pełnomocnictwa.

§ 4.

Spółka publiczna wskazuje akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O sposobie zawiadamiania rozstrzyga regulamin walnego zgromadzenia, zaś w braku regulaminu – zarząd spółki.

§ 5.

Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.

§ 6.

Przepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Przypisy: 1

Art. 412². Pełnomocnik na walnym zgromadzeniu spółki publicznej

§ 1.

Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.

§ 2.

Przepis § 1 nie dotyczy spółki publicznej.

§ 3.

Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

§ 4.

Pełnomocnik, o którym mowa w § 3, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Przypisy: 1

Art. 413. Zakaz głosowania akcjonariusza we własnej sprawie

§ 1.

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.

§ 2.

Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w § 1. Przepisy art. 412² pełnomocnik na walnym zgromadzeniu spółki publicznej § 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 414. Wymóg podejmowania uchwał walnego zgromadzenia bezwzględną większością osób

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub statut nie stanowią inaczej.

Art. 415. Uchwały walnego zgromadzenia wymagające kwalifikowanej większości głosów

§ 1.

Uchwała dotycząca emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki zapada większością trzech czwartych głosów.
§ 1¹. Uchwała dotycząca finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością dwóch trzecich głosów. Jeżeli jednak na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów.

§ 2.

W przypadku, o którym mowa w art. 397 wymóg powzięcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki akcyjnej, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

§ 3.

Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 osobiste uprawnienia akcjonariusza, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

§ 4.

Jeżeli na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów.

§ 5.

Statut może ustanowić surowsze warunki powzięcia uchwał, o których mowa w § 1-4.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 416. Uchwała walnego zgromadzenia o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki

§ 1.

Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów.

§ 2.

W przypadku, o którym mowa w § 1, każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.

§ 3.

Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona.

§ 4.

Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich akcji. Akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania wykupienia ich akcji w terminie, uważa się za zgadzających się na zmianę.

§ 5.

(uchylony)

Orzeczenia: 2 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 417. Warunki wykupu akcji

§ 1.

Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny akcji będących przedmiotem wykupu. Przepisy art. 312 badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta § 5, 6 i § 8 stosuje się odpowiednio. Wykupu akcji dokonuje się za pośrednictwem zarządu.

§ 2.

Osoby, które zamierzają wykupić akcje, powinny wpłacić należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd. Cena wykupu może zostać ogłoszona również na walnym zgromadzeniu.

§ 3.

Zarząd powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce w terminie miesiąca od upływu terminu zgłoszenia żądania, o którym mowa w art. 416 uchwała walnego zgromadzenia o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki § 4, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu.

§ 4.

Statut może przewidywać zmianę przedmiotu działalności spółki bez wykupu, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Orzeczenia: 3 Interpretacje: 1

Art. 418. Przymusowy wykup akcji

§ 1.

Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały. Przepisy art. 416 uchwała walnego zgromadzenia o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.

§ 2a.

(uchylony)

§ 2b.

Skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą, o której mowa w § 1. Akcjonariusze ci, obecni na walnym zgromadzeniu, powinni, w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich akcji. Akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania wykupienia ich akcji w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.

§ 3.

Przepisy art. 417 warunki wykupu akcji § 1-3 stosuje się odpowiednio. Po uiszczeniu ceny wykupu, obejmującej również akcje, o których mowa w § 2b, zarząd powinien niezwłocznie przenieść wykupione akcje na nabywców. Do dnia uiszczenia całej sumy wykupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji.

§ 4.

Przepisów o przymusowym wykupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych.

Orzeczenia: 7 Interpretacje: 3 Porównania: 1 Przypisy: 4

Art. 418¹. żądanie akcjonariuszy o podjęcie uchwały o przymusowym odkupie ich akcji

§ 1.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5 % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95 % kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5 % kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi). Przepisy art. 416 uchwała walnego zgromadzenia o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

Żądanie, o którym mowa w § 1, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich akcji.

§ 3.

Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi oraz akcjonariuszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Jeżeli uchwała nie określi innego sposobu podziału akcji przypadających każdemu z nabywców akcjonariusze większościowi są obowiązani nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji.

§ 4.

Jeżeli uchwała, o której mowa w § 1, nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych w dniu walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1.

§ 5.

(uchylony)

§ 6.

Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Przepisy art. 417 warunki wykupu akcji § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 7.

Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną odkupu określoną w § 6, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu. Przepisy art. 312 badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta § 5, 6 i 8 stosuje się odpowiednio.

§ 8.

Przepisów o przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, spółek w likwidacji oraz spółek w upadłości, chyba że uchwała walnego zgromadzenia w sprawie przymusowego odkupu akcji zapadła co najmniej 3 miesiące przed ogłoszeniem likwidacji lub upadłości.

Przypisy: 1

Art. 419. Głosowanie uchwały grupami akcji

§ 1.

Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaj u akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu.

§ 2.

Przepisy § 1 stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie służą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy statut przewiduje emisję nowych akcji uprzywilejowanych.

§ 3.

Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji.

§ 4.

Statut może przewidywać, że zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.

Art. 420. Forma głosowania akcjonariuszy

§ 1.

Głosowanie jest jawne.

§ 2.

Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

§ 3.

Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie.

§ 4.

Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się w przypadku, gdy w walnym zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden akcjonariusz.

Art. 421. Protokołowanie uchwał walnego zgromadzenia

§ 1.

Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

§ 2.

W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.

§ 3.

Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

§ 4.

W terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia spółka publiczna ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem § 2. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.

Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 422. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia

§ 1.

Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

§ 2.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

1)

zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;

2)

akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;

3)

akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;

4)

akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Orzeczenia: 33

Art. 423. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia a postępowanie rejestrowe

§ 1.

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

§ 2.

W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Orzeczenia: 1

Art. 424. Termin wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia

§ 1.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

§ 2.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Orzeczenia: 1

Art. 425. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia

§ 1.

Osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 powództwo o ustalenie stosunku prawnego lub prawa Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.

§ 2.

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.

§ 3.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

§ 4.

Upływ terminów określonych w § 2 i § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

§ 5.

Przepisy art. 423 zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia a postępowanie rejestrowe § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio.

Orzeczenia: 12

Art. 426. Reprezentowanie spółki w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały

§ 1.

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.

§ 2.

Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały walnego zgromadzenia o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

Orzeczenia: 4

Art. 427. Skutki wyroku sądu o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia

§ 1.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki.

§ 2.

W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

§ 3.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd powinien zgłosić w terminie tygodnia sądowi rejestrowemu.

§ 4.

Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 425 powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia § 1.

Orzeczenia: 2

Art. 428. Obowiązek udzielenia przez zarząd w czasie walnego zebrania informacji akcjonariuszowi

§ 1.

Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

§ 2.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

§ 3.

Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

§ 4.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.§ 5. W przypadku, o którym mowa w § 1, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.

§ 6.

W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu § 2.

§ 7.

W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

Porównania: 1 Przypisy: 6

Art. 429. Wniosek akcjonariusza do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji

§ 1.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji.

§ 2.

Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.

Orzeczenia: 1

Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego

Oddział 1. Przepisy ogólne

Art. 430. Zmiana statutu spółki

§ 1.

Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

§ 2.

Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 4 i art. 455 obniżenie kapitału zakładowego § 5.

§ 3.

Równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318 elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej i art. 319 elementy zgłoszenia do sądu jednoosobowej spółki akcyjnej.

§ 4.

Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 327 wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki akcyjnej.

§ 5.

Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 431. Podwyższenie kapitału zakładowego

§ 1.

Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

§ 2.

Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:

1)

złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja prywatna);

2)

zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta);

3)

zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje § 1, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).

§ 3.

Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. Przepisu nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek.

§ 3a.

Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z powodu braku tego kworum, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 4.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) albo przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – po upływie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu albo memorandum informacyjnego, oraz nie później niż po upływie miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego nie może zostać złożony po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

§ 5.

Zarząd dokona zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych osobom, które objęły akcje, najpóźniej z upływem miesiąca od bezskutecznego upływu sześciomiesięcznego terminu, o którym mowa w § 4, a w przypadku zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji. Przepis ten nie narusza art. 438 termin do zapisu na akcje § 3 i § 4 oraz art. 439 zamknięcie subskrypcji § 3.

§ 6.

Objęcie akcji zgodnie z § 2 pkt 1 nie może być uzależnione od warunku lub terminu.

§ 7.

Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art 308–312¹, art. 315 wpłaty na akcje spółki akcyjnej § 2, art. 316 zgłoszenie do sądu zawiązania spółki akcyjnej § 2, art. 317 usuwanie braków w zgłoszeniu do sądu zawiązania spółki akcyjnej i art. 321 obowiązek aktualizacji danych spółki akcyjnej § 2.

Orzeczenia: 18 Porównania: 1 Przypisy: 3

Art. 432. Elementy uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego

§ 1.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać:

1)

sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;

2)

oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne;

3)

szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom nowej emisji;

4)

cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;

5)

datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

6)

terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów albo termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 2 pkt 1;

7)

przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne.

§ 2.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać także dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni tego prawa pozbawieni w całości. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, a w przypadku spółki publicznej - sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

§ 3.

Ogłoszony porządek obrad walnego zgromadzenia powinien wskazywać proponowany dzień prawa poboru.

§ 4.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem albo zatwierdzanym memorandum informacyjnym może zawierać upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez walne zgromadzenie suma minimalna ani wyższa niż określona przez walne zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia.

Orzeczenia: 2 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 433. Pojęcie prawa poboru nowych akcji

§ 1.

Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

§ 2.

W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

§ 3.

Przepisów § 2 nie stosuje się, gdy:

1)

uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;

2)

uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

§ 4.

Objęcie akcji przez gwaranta emisji może nastąpić tylko za wkłady pieniężne.

§ 5.

Zawarcie z gwarantem emisji umowy, o której mowa w § 3, wymaga zgody walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek zarządu zaopiniowany przez radę nadzorczą. Statut lub uchwała walnego zgromadzenia może przewidywać przekazanie tej kompetencji radzie nadzorczej.

§ 6.

Przepisy § 1-5 stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje.

Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1

Oddział 2. Subskrypcja akcji

Art. 434. Ogłoszenie oferty o prawie poboru

§ 1.

Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaoferować w drodze ogłoszenia.

§ 2.

Ogłoszenie powinno zawierać:

1)

datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego;

2)

sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;

3)

liczbę, rodzaj i wartość nominalną akcji podlegających prawu poboru;

4)

cenę emisyjną akcji;

5)

zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom;

6)

miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nie uiszczenia należnych wpłat;

7)

termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania;

8)

termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia;

9)

termin ogłoszenia przydziału akcji.

§ 3.

Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w spółce są akcjami imiennymi, zarząd może zrezygnować z dokonywania ogłoszeń. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o treści ogłoszenia, o którym mowa w § 1, listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych. Termin do wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania zawiadomienia do akcjonariusza listem poleconym albo na adres do doręczeń elektronicznych.

Art. 435. Drugi termin poboru

§ 1.

Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Przepis art. 434 ogłoszenie oferty o prawie poboru § 3 zdanie pierwsze i drugie stosuje się odpowiednio.

§ 2.

Drugi przydział akcji nastąpi według następujących zasad:

1)

jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu subskrybentowi należy przyznać taki procent nie objętych dotychczas akcji, jaki przysługuje mu w dotychczasowym kapitale zakładowym; pozostałe akcje dzieli się równo w stosunku do liczby zgłoszeń, z tym że ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym akcjonariuszom uważa się za nieobjęte;

2)

liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie może być wyższa niż liczba akcji, na które złożył on zamówienie;

3)

pozostałe akcje, nieobjęte zgodnie z pkt 1 i 2, zarząd przydziela według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

§ 3.

Walne zgromadzenie może uchwalić inne zasady przydziału akcji w drugim terminie.

Art. 436. Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej

§ 1.

Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie albo memorandum informacyjnym, a w razie nieistnienia obowiązku sporządzenia tych dokumentów – w ogłoszeniu, o którym mowa w art. 434 ogłoszenie oferty o prawie poboru § 1. Jednakże wskazany w prospekcie lub memorandum informacyjnym termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości odpowiednio tego prospektu albo memorandum informacyjnego.

§ 2.

Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji, o których mowa w § 1, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.

§ 3.

Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w § 2, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.

§ 4.

Akcje nieobjęte w trybie określonym w § 2 i § 3 zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

§ 5.

Statut spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, może stanowić, że wykonywanie prawa poboru z tych akcji następuje zawsze w jednym terminie. W takim przypadku przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio.

Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 437. Forma i elementy zapisu na akcje

§ 1.

Zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez spółkę co najmniej w dwóch egzemplarzach na każdego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki. Zapis na akcje w postaci elektronicznej wymaga wypełnienia formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Zapis subskrypcji powinien być złożony spółce albo osobie przez nią upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie albo zawiadomieniu, o którym mowa w art. 434 ogłoszenie oferty o prawie poboru § 3, wysłanym listem poleconym albo na adres do doręczeń elektronicznych.

§ 2.

Zapisy powinny zawierać:

1)

oznaczenie liczby i rodzajów subskrybowanych akcji;

2)

wysokość wpłaty dokonanej na akcje;

3)

zgodę subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest akcjonariuszem spółki;

4)

podpisy subskrybenta oraz spółki albo innego podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje;

5)

adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje.
§ 2¹. W przypadku złożenia zapisu na akcje w postaci elektronicznej przepisu § 2 pkt 4 nie stosuje się.

§ 3.

Przyjęcie zapisu może być poświadczone pieczęcią lub mechanicznie odtwarzanym podpisem. Przyjęcie zapisu w postaci elektronicznej wymaga poświadczenia przez podmiot przyjmujący zapis.

§ 4.

Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny.

§ 5.

Nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, o których mowa w § 2, a w przypadku złożenia zapisu na akcje w postaci elektronicznej nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, o których mowa w § 2 pkt 1–3 i 5, oraz nieopatrzone podpisem, o którym mowa w § 1 zdaniu drugim. Dodatkowe postanowienia nieprzewidziane w formularzu nie wywołują skutków prawnych.

Orzeczenia: 1

Art. 438. Termin do zapisu na akcje

§ 1.

Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji.

§ 2.

Jeżeli w terminie, o którym mowa w § 1, całość lub co najmniej minimalna liczba oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona, podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku.

§ 3.

W terminie dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji zarząd powinien ogłosić o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego do skutku w pismach, w których były opublikowane ogłoszenia o subskrypcji, i równocześnie wezwać subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot. Przepis art. 434 ogłoszenie oferty o prawie poboru § 3 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

§ 4.

Termin odbioru wpłaconych kwot nie może być dłuższy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania, o którym mowa w § 3, albo dnia otrzymania wezwania przez akcjonariusza listem poleconym albo na adres do doręczeń elektronicznych.

Orzeczenia: 1

Art. 439. Zamknięcie subskrypcji

§ 1.

Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia została subskrybowana i należycie opłacona, zarząd powinien dokonać, w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji subskrybentom zgodnie z ogłoszonymi zasadami przydziału akcji.

§ 2.

Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji należy wyłożyć najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawić do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.

§ 3.

Osoby, którym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji. Do terminu odbioru tych kwot stosuje się odpowiednio przepis art. 438 termin do zapisu na akcje § 4.

Art. 440. Ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje

§ 1.

Jeżeli objęcie akcji nowej emisji ma nastąpić w trybie subskrypcji otwartej, ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje powinno zawierać dane określone w art. 434 ogłoszenie oferty o prawie poboru § 2 pkt 1-7 i 9, a także:

1)

numer i datę Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono statut;

2)

firmę i adres spółki;

3)

firmę (nazwę) i adres gwaranta emisji oraz oferowaną mu cenę objęcia akcji, jeżeli spółka zawarła umowę z gwarantem emisji;

4)

firmę (nazwę) i adres podmiotu, przyjmującego zapisy i wpłaty na akcje, jeżeli spółka udzieliła takiego upoważnienia;

5)

termin, do którego subskrybenci mogą dokonywać zapisów na akcje; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia.

§ 2.

Do subskrypcji otwartej stosuje się ponadto przepisy art 437–439.

§ 3.

Przepisów § 1 oraz art. 434 ogłoszenie oferty o prawie poboru nie stosuje się do subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 4.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 441. Zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego do sądu

§ 1.

Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

1)

uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego bądź uchwałę zarządu, o której mowa w art. 446 uchwały zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, ustalenia ceny emisyjnej lub przyznania akcji w zamian a wkłady niepieniężne § 1;

2)

ogłoszenie i wzór zapisu, jeżeli podwyższenie kapitału nastąpiło w drodze subskrypcji zamkniętej albo otwartej;

3)

spis nabywców akcji z uwidocznieniem liczby akcji, przypadających na każdego z nich, oraz wysokości uiszczonych wpłat;

4)

dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;

5)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione, a w przypadku gdy wniesienie wkładów niepieniężnych ma nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału, że przejście tych wkładów na spółkę jest zapewnione w terminie określonym w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego;

6)

jeżeli objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej – umowę objęcia akcji albo, w przypadku subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 4 – formularz zapisu na akcje wypełniony przez subskrybenta;

7)

oświadczenie zarządu, o którym mowa w art. 310 chwila zawiązania spółki akcyjnej § 2 w związku z art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 7, jeśli zarząd złożył takie oświadczenie.

§ 3.

W przypadku objęcia akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 4 należy dołączyć ten dokument wraz z oświadczeniem zarządu, że dokument został opublikowany zgodnie z tymi przepisami.

§ 4.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

Orzeczenia: 5 Porównania: 1 Przypisy: 2

Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki

Art. 442. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki

§ 1.

Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki), w tym także z kapitałów rezerwowych utworzonych w przypadku określonym w art. 457 wyłączenie obowiązku wezwania wierzycieli § 2, kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, które zgodnie ze statutem nie mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy oraz z kapitału zapasowego. Należy jednakże pozostawić taką część kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym.

§ 2.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki może zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i sprawozdanie z badania nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie takiej uchwały, firma audytorska wybrana do badania sprawozdania finansowego spółki albo inna firma audytorska wybrana przez radę nadzorczą bada nowy bilans i rachunek zysków i strat wraz z informacją dodatkową, które powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu.

§ 3.

Nowe akcje, które mają być przydzielone akcjonariuszom na mocy uchwały walnego zgromadzenia, nie wymagają objęcia, z uwzględnieniem przepisów art. 443 zasady przydziału akcji akcjonariuszom § 2.

Orzeczenia: 7 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 443. Zasady przydziału akcji akcjonariuszom

§ 1.

Akcje przydzielone w trybie art. 442 podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki przysługują akcjonariuszom w stosunku do ich udziałów w dotychczasowym kapitale zakładowym. Odmienne postanowienia statutu lub uchwały są nieważne.

§ 2.

Jeżeli akcjonariuszom miałyby przypaść części ułamkowe akcji, wówczas walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o:

1)

emisji i przyznaniu akcjonariuszom akcji, które nie są pokryte w pełni ze środków spółki, pod warunkiem uiszczenia przez nich dopłat do pełnej ceny emisyjnej, albo

2)

wypłacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowiących różnicę między ceną emisyjną a wartością nominalną przysługujących im, lecz nie objętych, części ułamkowych akcji.

§ 3.

Jeżeli akcje, o których mowa w § 2 pkt 1, nie zostaną objęte w całości, zarząd dokona stosownych wypłat na rzecz uprawnionych akcjonariuszy, zgodnie z
§ 2 pkt 2. Wypłaty nie mogą przewyższać jednej dziesiątej łącznej wartości nominalnej akcji przydzielonych akcjonariuszom zgodnie z art. 442 podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki.

§ 4.

(uchylony)

Rozdział 5.Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje

Art. 444. Kapitał docelowy spółki

§ 1.

Statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w niniejszym rozdziale. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 3 (kapitał docelowy).

§ 2.

Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu.

§ 3.

Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi.

§ 4.

Zarząd może przyznać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.

§ 5.

Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału nie może obejmować uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki.

§ 6.

Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, o których mowa w art. 354 osobiste uprawnienia akcjonariusza.

§ 7.

Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może przewidywać emitowanie warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych § 2, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Do emisji warrantów subskrypcyjnych przez zarząd stosuje się przepisy art. 447 pozbawienie prawa poboru akcji.

Orzeczenia: 2 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 445. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki

§ 1.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga większości trzech czwartych głosów. Powzięcie uchwały wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, a w odniesieniu do spółki publicznej, co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywowana.

§ 2.

Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia uchwały w sprawie kapitału docelowego, nie odbyło się z powodu braku kworum określonego w § 1, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego do powzięcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego spółki.

§ 3.

Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej, o której mowa w § 2, może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.

Art. 446. Uchwały zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, ustalenia ceny emisyjnej lub przyznania akcji w zamian a wkłady niepieniężne

§ 1.

Uchwała zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, chyba że przepisy niniejszego rozdziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.

§ 2.

Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 3.

Uchwała, o której mowa w § 1, wymaga formy aktu notarialnego.

Art. 447. Pozbawienie prawa poboru akcji

§ 1.

Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej zgodnie z art. 433 pojęcie prawa poboru nowych akcji § 2. Statut może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej.

§ 2.

Powzięcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej statut, która przewiduje przyznanie zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 433 pojęcie prawa poboru nowych akcji § 2.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 447¹. Ogłoszenie o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki w razie odstąpienia od badania wkładów niepieniężnych przez biegłego rewidenta

Jeżeli odstąpiono od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, o których mowa w art. 312¹ odstąpienie od badania sprawozdania założycieli spółki akcyjnej w odniesieniu do niektórych wkładów niepieniężnych, spółka ogłasza, przed wniesieniem wkładów, datę podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz informacje wskazane w art. 312¹ odstąpienie od badania sprawozdania założycieli spółki akcyjnej w odniesieniu do niektórych wkładów niepieniężnych § 5. W terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładów spółka ogłasza oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładów niepieniężnych.

Przypisy: 1

Art. 448. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego spółki

§ 1.

Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale w trybie określonym w art 448-452 (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego).

§ 2.

Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać powzięta w celu:

1)

przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo

2)

przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej, albo

3)

przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych § 2.

§ 3.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w § 1.

§ 4.

Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa w § 2, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.

Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 449. Uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki

§ 1.

Do uchwały walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się przepisy art. 445 uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Uchwała powinna określać w szczególności:

1)

wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;

2)

cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;

3)

termin wykonania prawa objęcia akcji;

4)

określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji.

§ 2.

Do wkładów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji zamiennych nie stosuje się przepisów dotyczących wkładów niepieniężnych.

§ 3.

Jeżeli uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przewiduje obejmowanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, powinny być one poddane badaniu przez biegłego rewidenta. Sąd rejestrowy oddala wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli wartość wkładu jest
niższa co najmniej o jedną piątą od ceny emisyjnej akcji, które mają być obejmowane za wkłady niepieniężne. Przepisy art. 311 sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej § 1 oraz art. 312 badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta i art. 312¹ odstąpienie od badania sprawozdania założycieli spółki akcyjnej w odniesieniu do niektórych wkładów niepieniężnych stosuje się odpowiednio.

§ 4.

W przypadku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu oferowania akcji obligatariuszom obligacji zamiennych nie stosuje się przepisu art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 3.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 450. Zgłoszenie do sądu rejestrowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki

§ 1.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć:

1)

dokumenty określone w art. 441 zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego do sądu § 2 pkt 2 i 4;

2)

uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;

3)

sprawozdanie zarządu i opinię biegłego rewidenta, jeżeli objęcie akcji następuje w zamian za wkłady niepieniężne;

4)

uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, jeżeli warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego uchwalone zostało w celu określonym w art. 448 warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego spółki § 2 pkt 3.

§ 2.

Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zostać ogłoszona przez zarząd najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 451. Objęcie i wydanie akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym spółki

§ 1.

Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale walnego zgromadzenia, obejmują akcje w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w drodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez spółkę. Do oświadczeń tych stosuje się odpowiednio przepisy art. 437 forma i elementy zapisu na akcje.

§ 2.

Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego następuje przyznanie akcji zgodnie z uchwałą, o której mowa w art. 449 uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki § 1, i oświadczeniem osoby uprawnionej do objęcia akcji. Przyznanie akcji staje się skuteczne z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych – z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

§ 3.

Akcje mogą być przyznane tylko tym akcjonariuszom, którzy wnieśli w pełni wkłady. Przepisów art. 309 zasady obejmowania i pokrycia akcji spółki akcyjnej § 3 i 4 nie stosuje się.

§ 4.

Akcje przyznane z naruszeniem przepisów § 1–3 są nieważne.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 452. Zgłoszenie do sądu rejestrowego wykazu akcji objętych w danym roku

§ 1.

Wraz z przyznaniem akcji zgodnie z art. 451 objęcie i wydanie akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym spółki § 2 i 3 następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

§ 2.

W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego wykaz akcji objętych w danym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego.

§ 3.

Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów. Ponadto do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały przyznane akcjonariuszom, którzy wnieśli pełne wkłady.

§ 4.

Zarząd spółki publicznej dokonuje zgłoszenia, o którym mowa w § 2 i 3, w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia przyznania pierwszej akcji, zgodnie z § 1. Jeżeli w danym miesiącu nie przyznano akcji w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zarząd zawiadamia o tym sąd rejestrowy.

Orzeczenia: 8

Art. 453. Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych

§ 1.

Do docelowego i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

§ 2.

W celu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z przepisami niniejszego rozdziału spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).

§ 3.

Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:

1)

uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;

2)

cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie;

3)

liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;

4)

termin wykonania prawa z warrantu, z tym że nie może on być dłuższy niż 10 lat.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 454. Kompetencje walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego spółki

Przepisy o kapitale docelowym i warunkowym nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego w okresie korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.

Art. 454¹. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje

§ 1.

Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a obligacje kapitałowe ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825 i 1723), na akcje w przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w:

1)

art. 54 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.),

2)

art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.)
– zwanego dalej „zdarzeniem inicjującym”, na zasadach określonych w warunkach emisji (podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje).

§ 2.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zawiera upoważnienie zarządu do podjęcia uchwały o przyznaniu akcji w przypadku wystąpienia zdarzeń, o których mowa w § 1. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu.

§ 3.

Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, o których mowa w art. 354 osobiste uprawnienia akcjonariusza.

§ 4.

Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania akcji w zamian za obligacje kapitałowe może nastąpić wyłącznie w trybie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach.

Art. 454². Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje

§ 1.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje wymaga większości trzech czwartych głosów.

§ 2.

Uchwała określa w szczególności:

1)

maksymalną wartość nominalną podwyższenia kapitału zakładowego;

2)

cel podwyższenia kapitału zakładowego;

3)

osoby uprawnione do akcji;

4)

rodzaj emitowanych akcji.

§ 3.

Do wkładów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji kapitałowych nie stosuje się przepisów dotyczących wkładów niepieniężnych.

§ 4.

Nowe akcje przyznane podmiotom uprawnionym na mocy uchwały zarządu nie wymagają objęcia i mogą być przyznane wyłącznie w zamian za obligacje kapitałowe, które zostały w pełni opłacone.

Art. 454³. Zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany akcji kapitałowych na akcje

§ 1.

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje oraz uchwałę o emisji obligacji kapitałowych.

§ 2.

Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zarząd ogłasza najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 454⁴. Przyznanie akcji

§ 1.

W terminie 21 dni od dnia wystąpienia zdarzenia inicjującego zarząd podejmuje uchwałę o przyznaniu akcji na zasadach określonych w warunkach emisji obligacji kapitałowych podmiotom uprawnionym na dzień wyrejestrowania tych obligacji z depozytu papierów wartościowych oraz zawiadamia o jej podjęciu podmiot, w którym te obligacje zostały zarejestrowane.

§ 2.

Przyznanie akcji staje się skuteczne z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych – z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

§ 3.

Wraz z przyznaniem akcji następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji przyznanych na podstawie uchwały, o której mowa w § 1.

§ 4.

W terminie 14 dni od dnia przyznania akcji zarząd zgłasza uchwałę o przyznaniu akcji do sądu rejestrowego wraz z wykazem przyznanych na jej podstawie akcji. Wykaz zawiera nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy oraz liczbę przyznanych im akcji. Do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały przyznane w zamian za obligacje kapitałowe, które zostały w pełni opłacone.

Art. 454⁵. Informacje przekazywane spółce przez uczestników depozytu papierów wartościowych

§ 1.

W przypadku podjęcia przez zarząd uchwały o przyznaniu akcji uczestnicy depozytu papierów wartościowych przekazują spółce w terminie wskazanym przez podmiot, w którym obligacje zostały zarejestrowane, nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) obligatariuszy oraz adresy ich miejsca zamieszkania albo siedziby albo inne adresy do doręczeń, albo adresy do doręczeń elektronicznych, ze wskazaniem liczby obligacji posiadanych przez każdego z nich. Informacje te są sporządzane według stanu na dzień wyrejestrowania obligacji z depozytu papierów wartościowych.

§ 2.

W przypadku gdy ewidencja osób uprawnionych z papierów wartościowych, o której mowa w art. 7a umowa o wykonywanie funkcji agenta emisji ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie została jeszcze przekazana do depozytu papierów wartościowych, informacje, o których mowa w § 1, przekazuje spółce agent emisji.

§ 3.

W przypadku gdy rejestr osób uprawnionych z papierów wartościowych, o którym mowa w art. 7aa ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie został jeszcze wydany innemu systemowi rejestracji zgodnie z art. 5 forma papierów wartościowych ust. 1a tej ustawy, informacje, o których mowa w § 1, przekazuje spółce podmiot prowadzący rejestr.

§ 4.

W przypadku gdy akcje spółki są rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, spółka przekazuje podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dane osobowe, o których mowa w § 1, ze wskazaniem liczby akcji, w celu zapisania akcji w tym rejestrze.

Art. 454⁶. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje

§ 1.

Do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

§ 2.

Przepisy o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego w okresie korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.

Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego

Art. 455. Obniżenie kapitału zakładowego

§ 1.

Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie.

§ 2.

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.

§ 3.

W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 umorzenie akcji § 7 lub art. 363 warunki nabywania akcji własnych przez spółkę § 5 uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza.

§ 4.

Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz akcji stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.

§ 5.

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku gdy równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji od dnia ustalonego zgodnie z art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 4.

Porównania: 1 Przypisy: 3

Art. 456. Obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego

§ 1.

O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.

§ 2.

Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne, zgłoszone w terminie określonym w § 1. Wierzyciele mogą ponadto żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego i zgłoszonych w terminie określonym w § 1, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża zaspokojeniu tych roszczeń oraz że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. Zabezpieczenie następuje przez złożenie stosownej sumy pieniężnej do depozytu sądowego, a z ważnych powodów także w inny sposób.

§ 3.

Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 457. Wyłączenie obowiązku wezwania wierzycieli

§ 1.

Przepisów art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego nie stosuje się, jeżeli:

1)

pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a równocześnie z jego obniżeniem następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji, której akcje zostaną w całości opłacone, albo

2)

obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, albo

3)

obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 warunki nabywania akcji własnych przez spółkę § 5.

§ 2.

W przypadku obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z § 1 pkt 2 i 3 oraz w przypadku określonym w art. 360 obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji § 2, kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przelewa się na osobny kapitał rezerwowy; kapitał ten może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat. W przypadku, o którym mowa w § 1 pkt 1, jeżeli o przeznaczeniu kwot uzyskanych z obniżenia kapitału zakładowego nie postanowiono w uchwale o obniżeniu kapitału, zwiększają one kapitał zapasowy.

§ 3.

W przypadkach obniżenia kapitału zakładowego, określonych w § 1 pkt 2 i 3, wyłączenie art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego jest skuteczne tylko wówczas, gdy po obniżeniu kapitału zakładowego wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, nie przekroczy 10% obniżonego kapitału zakładowego. Przy obliczaniu wysokości kapitału rezerwowego nie uwzględnia się tej jego części, w jakiej został on utworzony lub zwiększony w przypadkach określonych w art. 360 obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji § 2.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 458. Zgłoszenie do sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego spółki

§ 1.

Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

1)

uchwałę walnego zgromadzenia albo zarządu o obniżeniu kapitału zakładowego;

2)

dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;

3)

dowody należytego wezwania wierzycieli;

4)

oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili roszczenia wobec spółki w terminie określonym w art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego § 1, zostali zaspokojeni lub uzyskali zabezpieczenie.

§ 3.

Przepisów § 2 pkt 3 i 4 nie stosuje się w przypadkach określonych w art. 360 obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji § 2 i art. 457 wyłączenie obowiązku wezwania wierzycieli § 1. W tych przypadkach do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki

Art. 459. Katalog przyczyn rozwiązania spółki

Rozwiązanie spółki powodują:

1)

przyczyny przewidziane w statucie;

2)

uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;

3)

ogłoszenie upadłości spółki;

4)

inne przyczyny przewidziane prawem.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Orzeczenia: 1

Art. 460. Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy zapobiegająca rozwiązaniu spółki

§ 1.

Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 2.

Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku, gdy rozwiązanie następuje z mocy prawomocnego orzeczenia sądowego.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art. 461. Otwarcie i zasady likwidacji spółki akcyjnej

§ 1.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

§ 2.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji”.

§ 3.

W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Orzeczenia: 4

Art. 462. Odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do spółki w okresie likwidacji

§ 1.

Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków akcjonariuszy oraz inne przepisy niniejszego działu, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.

§ 2.

W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać akcjonariuszom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art. 463. Likwidatorzy spółki akcyjnej

§ 1.

Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.

§ 2.

Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów.

§ 3.

Jeżeli o likwidacji orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
§ 3¹. Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w statucie spółki, uchwale walnego zgromadzenia albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.

§ 4.

Na wniosek osób mających w tym interes prawny sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.

§ 5.

Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art. 464. Zgłoszenie do sądu rejestrowego likwidacji spółki akcyjnej

§ 1.

Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany należy zgłosić, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania tego zgłoszenia.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu.

§ 4.

W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego w celu wpisania do rejestru.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Orzeczenia: 1

Art. 465. Obowiązek dwukrotnego ogłoszenia o o rozwiązaniu spółki i jej otwarciu likwidacji

§ 1.

Likwidatorzy powinni ogłosić dwukrotnie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia.

§ 2.

Ogłoszenia, o których mowa w § 1, nie mogą być dokonywane w odstępie czasu dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Orzeczenia: 2

Art. 466. Stosowanie do likwidatorów przepisów o członkach zarządu

Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Orzeczenia: 3

Art. 467. Bilans otwarcia likwidacji

§ 1.

Likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia.

§ 2.

Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać walnemu zgromadzeniu sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

§ 3.

Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art. 468. Czynności likwidacyjne

§ 1.

Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie.

§ 2.

W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są zobowiązani stosować się do uchwał walnego zgromadzenia. Zasady tej nie stosuje się do likwidatorów ustanowionych przez sąd.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Orzeczenia: 5

Art. 469. Kompetencje likwidatorów

§ 1.

W granicach swoich kompetencji określonych w art. 468 czynności likwidacyjne likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.

§ 2.

Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.

§ 3.

Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze uważa się czynności podjęte przez likwidatorów za czynności likwidacyjne.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art. 470. Likwidacja spółki akcyjnej a prokura

§ 1.

Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.

§ 2.

W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art. 471. ściągnięcie wpłat od akcjonariuszy

Jeżeli kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, a majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań, likwidatorzy powinni ściągnąć od każdego akcjonariusza, poczynając od akcji nieuprzywilejowanych co do podziału majątku, wpłaty należności w takiej wysokości, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiązań.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art. 472. ściągnięcie dalszych wpłat od akcjonariuszy zwykłych

Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na zwrot sum wpłaconych na akcje uprzywilejowane co do podziału majątku, a pozostałe akcje nie zostały w pełni pokryte, należy ściągnąć od akcjonariuszy zwykłych dalsze wpłaty należności.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art. 473. Złożenie wierzytelności do depozytu sądowego

Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art. 474. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki

§ 1.

Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

§ 2.

Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

§ 3.

Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum wpłaconych na każdą z nich, a następnie spłacić w ten sam sposób akcje zwykłe; nadwyżka majątku zostanie podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje.

§ 4.

Statut może określać inne zasady podziału majątku.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Orzeczenia: 9

Art. 475. Zaspokojenie nieujawnionych wierzycieli

§ 1.

Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.

§ 2.

Akcjonariusze, którzy po upływie terminu określonego w art. 474 podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art. 476. Sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z rejestru

§ 1.

Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

§ 2.

Jeżeli walne zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego.

§ 3.

Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

§ 4.

Z upoważnienia sądu rejestrowego akcjonariusze i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 477. Zakończenie postępowania upadłościowego

§ 1.

W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.

§ 2.

Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.

§ 3.

O rozwiązaniu spółki likwidatorzy lub syndyk powinni zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego; powinni również zawiadomić inne organy i instytucje określone w odrębnych przepisach, przekazując im, w przypadku zgłoszenia takiego żądania, odpis sprawozdania likwidacyjnego.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art. 478. Chwila rozwiązania spółki

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Orzeczenia: 3

Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna

Art. 479. Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej za podanie fałszywych danych

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 320 załączniki do zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej § 1 pkt 3 i 4 lub w art. 441 zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego do sądu § 2 pkt 5, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Orzeczenia: 2

Art. 480. Odpowiedzialność za szkodę przy tworzeniu spółki

§ 1.

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.

§ 2.

W szczególności odpowiada ten, kto:

1)

zamieścił lub współdziałał w zamieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach, ogłoszeniach i zapisach fałszywych danych lub dane te w inny sposób rozpowszechniał bądź też pominął lub współdziałał w pominięciu w tych dokumentach danych istotnych dla powstania spółki, w szczególności dotyczących wkładów niepieniężnych, nabycia mienia oraz przyznania akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych korzyści, albo

2)

współdziałał w czynnościach prowadzących do zarejestrowania spółki na podstawie dokumentu zawierającego fałszywe dane.

Art. 481. Odpowiedzialność za przeszacowanie wartości świadczeń niepieniężnych

Kto w związku z powstaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału zakładowego z winy swojej zapewnia sobie albo osobie trzeciej zapłatę nadmiernie wygórowaną ponad wartość zbywczą wkładów niepieniężnych albo nabywanego mienia lub też wynagrodzenie albo korzyści szczególne, niewspółmierne z oddanymi usługami, obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej spółce.

Art. 482. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce akcyjnej przy badaniu finansowym

Kto przy badaniu sprawozdania finansowego spółki z winy swojej dopuścił do wyrządzenia spółce szkody, obowiązany jest do jej naprawienia.

Art. 483. Odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator za wyrządzenie szkody spółce

§ 1.

Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Orzeczenia: 5

Art. 484. Odpowiedzialność współdziałającego w rozpowszechnianiu fałszywych danych

Kto współdziałał w przyznawaniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób trzecich akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa w zyskach albo podziale majątku, jest obowiązany do naprawienia wyrządzonej szkody, jeżeli zamieścił w ogłoszeniach lub zapisach fałszywe dane lub w inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane o stanie majątkowym spółki, zataił okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Art. 485. Solidarna odpowiedzialność za szkodę

Jeżeli szkodę, o której mowa w art 480-484, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.

Art. 486. Uprawnienie do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce

§ 1.

Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

§ 2.

Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.

§ 3.

Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami
powoda.

§ 4.

Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Orzeczenia: 3

Art. 487. Ochrona roszczeń odszkodowawczych spółki

W przypadku wytoczenia powództwa na podstawie art. 486 uprawnienie do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce § 1 oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę walnego zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Art. 488. Przedawnienie roszczeń o naprawienie szkody

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Art. 489. Właściwość sądu w sprawach powództwa o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom

Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.

Art. 490. Prawo do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych

Przepisy art 479-489 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz innych osób do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

Orzeczenia: 2