Kodeks spółek handlowych

Stan prawny aktualny na dzień: 16.09.2025

Dz.U.2024.0.18 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

Kodeks spółek handlowych

Tytuł III. Spółki kapitałowe

Dział II. Spółka akcyjna

Rozdział 1. Powstanie spółki

Oddział 1. Akcje i uprawnienia indywidualne akcjonariusza

Ucz się efektywniej
rozwiązując test

Obserwuj akt

Oddział 1. Akcje i uprawnienia indywidualne akcjonariusza

Art. 316. Zgłoszenie do sądu zawiązania spółki akcyjnej

§ 1.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

§ 2.

Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 317. Usuwanie braków w zgłoszeniu do sądu zawiązania spółki akcyjnej

§ 1.

W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.

§ 2.

Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Art. 318. Elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)

firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;

4)

wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;

5)

liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;

6)

wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;

7)

nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

8)

nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;

9)

jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;

10)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

11)

jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma;

12)

jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności.

Art. 319. Elementy zgłoszenia do sądu jednoosobowej spółki akcyjnej

§ 1.

Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać, oprócz danych określonych w art. 318 elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres albo adres do doręczeń elektronicznych jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy wszystkie akcje w spółce zostają nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza tę okoliczność do sądu rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w którym dowiedział się, że wszystkie akcje spółki zostały nabyte przez jedynego akcjonariusza.

Art. 320. Załączniki do zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej

§ 1.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

1)

statut;

2)

akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem;

4)

potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 zasady obejmowania i pokrycia akcji spółki akcyjnej § 3;

5)

dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego;

6)

zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki;

7)

oświadczenie, o którym mowa w art. 310 chwila zawiązania spółki akcyjnej § 2, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.

§ 2.

W przypadkach określonych w niniejszym dziale należy dołączyć sprawozdanie założycieli wraz z opinią biegłego rewidenta.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 321. Obowiązek aktualizacji danych spółki akcyjnej

§ 1.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 318 elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej i art. 319 elementy zgłoszenia do sądu jednoosobowej spółki akcyjnej zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

§ 2.

Jeżeli przed zarejestrowaniem spółki pokryto tylko część kapitału zakładowego, zarząd powinien zgłosić do sądu rejestrowego dokonanie każdego dalszego wkładu na kapitał zakładowy.

§ 3.

(uchylony)

Orzeczenia: 2

Art. 322. Uchylony

Art. 323. Chwila powstania spółki akcyjnej w organizacji

§ 1.

Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.

§ 2.

Do chwili ustanowienia zarządu spółka w organizacji jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli.

§ 3.

Odpowiedzialność osób, o których mowa w § 2, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez walne zgromadzenie.

§ 4.

Do praw i obowiązków oraz odpowiedzialności założycieli spółki w okresie przed powstaniem spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej w organizacji.

Orzeczenia: 3

Art. 324. Uchylony

Art. 325. Skutek braku wpisu spółki akcyjnej do rejestru

§ 1.

Jeżeli w terminie sześciu miesięcy od daty sporządzenia statutu spółka nie została zgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, zarząd powinien niezwłocznie zawiadomić o tym przez ogłoszenie osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych.

§ 2.

Jeżeli spółka nie posiada zarządu, zwrotu wkładów dokonują założyciele.

Art. 326. Likwidacja spółki akcyjnej przez zarząd lub sąd

§ 1.

Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 325 skutek braku wpisu spółki akcyjnej do rejestru § 1 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie posiada zarządu, walne zgromadzenie albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.

§ 2.

Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki.

§ 3.

Likwidatorzy powinni ogłosić jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

§ 4.

Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania likwidacyjnego.

§ 5.

Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Orzeczenia: 1

Art. 327. Wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki akcyjnej

§ 1.

Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.

§ 2.

Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.