• Kodeks spółek handlowych
  15.07.2024

Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych

§ 1.
Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
§ 2.
Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności połączenia transgranicznego z prawem krajowym połączenie transgraniczne podlega w odniesieniu do każdej z łączących się spółek prawu państwa jej siedziby, a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.
W połączeniu transgranicznym nie może uczestniczyć:
1)
zagraniczna spółdzielnia, choćby spełniała kryteria spółki zagranicznej, o której mowa w art. 491 zasady łączenia spółek § 1idx1;
2)
spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki; działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.
§ 1.
Plan połączenia transgranicznego powinien zawierać co najmniej:
1)
formę prawną, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru oraz numer w rejestrze każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla tej spółki;
2)
stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
3)
stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
4)
inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
5)
inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
6)
dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
7)
dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
8)
szczególne korzyści przyznane członkom organów łączących się spółek;
81)
zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;
9)
warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników każdej z łączących się spółek oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków;
91)
cenę odkupu, o której mowa w art. 51611 uprawnienie wierzyciela krajowego do żądania odkupu jego udziałów lub akcji § 2idx1;
10)
procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, zgodnie z odrębnymi przepisami;
11)
prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej;
12)
dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
13)
informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
14)
dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
15)
projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym dla spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
§ 2.
Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników łączącej się spółki, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu połączenia transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.
§ 1.
Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, następujące dokumenty:
1)
plan połączenia transgranicznego,
2)
zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników łączącej się spółki, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu połączenia transgranicznego
– w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.
§ 2.
(uchylony)
§ 3.
Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 5166 wyznaczenie biegłego w celu zbadania planu połączenia transgranicznego § 21, na swojej stronie internetowej.
§ 4.
W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, następujące informacje:
1)
w odniesieniu do każdej z łączących się spółek – formę prawną, firmę i siedzibę statutową oraz formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego,
2)
oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty łączących się spółek, oraz numer w rejestrze każdej z łączących się spółek,
3)
warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników każdej z łączących się spółek,
4)
adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 5166 wyznaczenie biegłego w celu zbadania planu połączenia transgranicznego § 21
– w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.
§ 5.
Sąd rejestrowy wpisuje do rejestru wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 4.
§ 6.
W przypadku gdy w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie transgraniczne może być dokonane bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 uchwały w sprawie połączenia spółek, dokumenty albo informacje, o których mowa w § 1 i 4, składa się do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia pozostałych łączących się spółek albo spółki, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów albo informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed tą datą.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Zarząd spółki sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego połączenia dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.
§ 11. Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników.
§ 2.
Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:
1)
cenę odkupu, o której mowa w art. 516z idx11 § 21, oraz metodę albo metody użyte do określenia tej ceny;
2)
stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz metodę albo metody użyte do jego określania, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
3)
skutki połączenia transgranicznego dla wspólników;
4)
uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 51611 uprawnienie wierzyciela krajowego do żądania odkupu jego udziałów lub akcji.
§ 21. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności:
1)
skutki połączenia transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w celu ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;
2)
istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca prowadzenia działalności przez spółkę;
3)
w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.
§ 3.
Zarząd spółki dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 21, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.
§ 4.
Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.
§ 5.
Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy łącząca się spółka i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu łączącej się spółki.
§ 1.
Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki wyznacza, na jej wniosek, biegłego w celu zbadania planu połączenia.
§ 2.
Łączące się spółki mogą wystąpić ze wspólnym wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego dla spółki krajowej albo do organu właściwego dla spółki zagranicznej o wyznaczenie wspólnego biegłego lub biegłych w celu zbadania planu połączenia.
§ 21. Opinia biegłego zawiera co najmniej:
1)
ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 51611 uprawnienie wierzyciela krajowego do żądania odkupu jego udziałów lub akcji § 21, i stosunek wymiany udziałów lub akcji są ustalone należycie; przy dokonywaniu oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów lub akcji łączących się spółek przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu połączenia transgranicznego lub wartość spółek, z wyłączeniem efektu proponowanego połączenia, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;
2)
wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie połączenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 51611 uprawnienie wierzyciela krajowego do żądania odkupu jego udziałów lub akcji § 2idx1;
3)
wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia transgranicznego stosunku wymiany udziałów lub akcji;
4)
stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie połączenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 51611 uprawnienie wierzyciela krajowego do żądania odkupu jego udziałów lub akcji § 21, są adekwatne do oceny tej ceny, oraz stosunku wymiany udziałów lub akcji, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod oraz opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranych wartości, a także, w przypadku zastosowania różnych metod w łączących się spółkach, stwierdzenie, czy zastosowanie różnych metod było uzasadnione;
5)
wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.
§ 3.
Badanie planu połączenia transgranicznego przez biegłego ani sporządzenie opinii przez biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze połączenia z inną spółką dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
§ 2.
Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w których wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 5167 prawo przeglądania dokumentów łączących się spółek § 1.
§ 1.
Wspólnicy łączących się spółek i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
1)
plan połączenia;
2)
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające połączenie transgraniczne;
4)
opinię biegłego z badania planu połączenia;
5)
uwagi, o których mowa w art. 5163 elementy planu połączenia transgranicznego § 2;
6)
opinię, o której mowa w art. 5165 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające połączenie transgraniczne § 3.
§ 2.
Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.
§ 3.
Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.
§ 4.
Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 4, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające połączenie transgraniczne, wraz z planem połączenia, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem. Jeżeli w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie transgraniczne może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 uchwały w sprawie połączenia spółek, dokumenty te udostępnia się odpowiednio przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia pozostałych łączących się spółek albo spółki.
§ 1.
W uchwale o połączeniu można uzależnić skuteczność połączenia od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.
§ 2.
Uchwała o połączeniu transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, że:
1)
stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 5163 elementy planu połączenia transgranicznego § 1 pkt 2, nie został ustalony należycie lub
2)
cena odkupu, o której mowa w art. 51611 uprawnienie wierzyciela krajowego do żądania odkupu jego udziałów lub akcji § 21, nie została ustalona należycie, lub
3)
informacje podane w odniesieniu do stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 5163 elementy planu połączenia transgranicznego § 1 pkt 2, lub ceny odkupu, o której mowa w art. 51611idx 1 § 21, nie spełniają wymogów prawnych.
§ 3.
Przepis § 2 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego określają odrębne przepisy.
§ 1.
Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, przepisów art. 495 oddzielne zarządzanie majątkiem połączonych spółek i art. 496 pierwszeństwo zaspokajania wierzycieli połączonych spółek w okresie oddzielnego zarządzania ich majątkiem nie stosuje się.
§ 2.
Wierzyciel spółki krajowej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu połączenia transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.
§ 3.
W razie sporu sąd właściwy według siedziby łączącej się spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 2, na wniosek wierzyciela, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu połączenia transgranicznego.
§ 4.
Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego.
§ 5.
Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności połączenia transgranicznego.
§ 1.
Jeżeli spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik:
1)
który głosował przeciwko uchwale o połączeniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
2)
bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym
– może żądać odkupu jego udziałów albo akcji; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 494 zasada sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków § 4 nie stosuje się.
§ 2.
Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.
§ 21. Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji w łączącej się spółce.
§ 3.
(uchylony)
§ 4.
Akcjonariusze dołączają do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.
§ 5.
Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia połączenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.
§ 6.
Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba akcji nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
§ 7.
(uchylony)
§ 8.
Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji połączenia transgranicznego.
§ 9.
Prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 2.
§ 10.
Sprawy związane z ochroną wspólników, o których mowa w § 1–6, 8 i 9, w związku z połączeniem transgranicznym podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby łączącej się spółki.
§ 11.
Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów albo akcji albo nie skorzystał z tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie połączenia transgranicznego, może wnieść do sądu właściwego według siedziby łączącej się spółki powództwo o dopłatę w gotówce w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji połączenia transgranicznego.
§ 12.
Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku do spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej oraz wspólników łączącej się spółki, którzy nie mają prawa odkupu swoich udziałów albo akcji albo nie skorzystali z tego prawa.
§ 13.
Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana może przyznać wspólnikom dodatkowe udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego. Przepisu art. 507 obowiązek zgłoszenia do sądu uchwały o połączeniu spółek § 1 nie stosuje się.
§ 2.
Do wniosku należy dołączyć:
1)
plan połączenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 5164 czynności spółki przed podjęciem uchwały o połączeniu transgranicznym § 1;
2)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające połączenie transgraniczne, w części przeznaczonej dla wspólników albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania;
21)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165 , w części przeznaczonej dla pracowników albo informację o niezatrudnianiu w łączących się spółkach lub ich spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu;
22)
uwagi, o których mowa w art. 5163 elementy planu połączenia transgranicznego § 2;
3)
opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
4)
opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników łączących się spółek na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, chyba że opinia została złożona zgodnie z art. 503 opinia biegłego z badania planu połączenia spółek;
5)
dowód wyznaczenia wspólnego biegłego, jeżeli został on wyznaczony;
6)
dowód zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia;
7)
odpis uchwały o połączeniu;
8)
oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o połączeniu nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
9)
odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o połączeniu lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 51618 postanowienie sądu zezwalające na rejestrację na rejestrację połączenia transgranicznego;
10)
oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o połączeniu;
11)
oświadczenie zarządu dotyczące celu połączenia transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 5165 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające połączenie transgraniczne;
12)
oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki po dniu połączenia;
13)
oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;
14)
zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia.
§ 3.
(uchylony)
§ 4.
Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.
§ 5.
Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan połączenia transgranicznego zawiera informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.
§ 6.
Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o połączeniu transgranicznym, chyba że stwierdzi, że połączenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa.
§ 7.
Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że połączenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego.
§ 8.
Jeżeli połączenie transgraniczne prowadziłoby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka ma być zarejestrowana po dniu połączenia, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.
§ 9.
W przypadku stwierdzenia, że połączenie transgraniczne nie spełnia wszystkich warunków w zakresie procedury połączenia transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin.
§ 10.
Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 6 można przedłużyć o trzy miesiące.
§ 1.
Zarząd spółki przejmującej lub zarządy albo organy administrujące spółek łączących się w drodze zawiązania nowej spółki zgłaszają połączenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w celu wpisania do rejestru.
§ 2.
Do zgłoszenia należy dołączyć:
1)
(uchylony)
2)
plan połączenia;
3)
odpisy uchwał o połączeniu;
4)
porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.
§ 3.
Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy łączące się spółki zatwierdziły plan połączenia na tych samych warunkach oraz, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.
§ 4.
(uchylony)
§ 5.
Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem połączenia transgranicznego wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla łączącej się spółki.
Udziały lub akcje w spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje w spółce przejmującej, jeżeli są one w posiadaniu:
1)
spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki;
2)
spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki.
§ 1.
Jeżeli spółka przejmująca posiada w spółce albo spółkach przejmowanych wszystkie udziały, akcje i inne papiery wartościowe, zapewniające prawo do głosowania na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu spółki albo spółek przejmowanych, albo w przypadku gdy połączenie transgraniczne przez przejęcie jest przeprowadzane przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych, a spółka przejmująca nie przyznaje żadnych udziałów albo akcji na podstawie połączenia, nie stosuje się przepisów art. 494 zasada sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków § 4, art. 5163 elementy planu połączenia transgranicznego § 1 pkt 2, 3, 5–7 i 91 oraz art. 5166 wyznaczenie biegłego w celu zbadania planu połączenia transgranicznego.
§ 2.
Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 506 uchwały w sprawie połączenia spółek oraz art. 5165 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające połączenie transgraniczne.
§ 3.
Jeżeli spółka przejmująca posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej lecz nieobejmującej całego jej kapitału, do łączącej się spółki stosuje się art. 502 badanie przez biegłego planu połączenia spółek i art. 503 opinia biegłego z badania planu połączenia spółek.
§ 4.
Jeżeli przepisy państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw-stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym wszystkich łączących się spółek przewidują zwolnienie z obowiązku podjęcia uchwały, o której mowa w art. 506 uchwały w sprawie połączenia spółek, plan połączenia transgranicznego lub informacje i dokumenty, o których mowa w art. 5164 czynności spółki przed podjęciem uchwały o połączeniu transgranicznym § 1 i 4, sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające połączenie transgraniczne, i opinię biegłego, o której mowa w art. 5166 wyznaczenie biegłego w celu zbadania planu połączenia transgranicznego § 21, ujawnia lub udostępnia się co najmniej na miesiąc przed podjęciem przez spółkę decyzji w sprawie połączenia.
Porównania: 1 Przypisy: 1
W przypadku połączenia transgranicznego nie ma zastosowania uproszczony tryb łączenia, o którym mowa w art. 516 połączenie spółek bez uchwały - połączenie uproszczone § 7.
§ 1.
Po dniu połączenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu. Przepisów art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej, art. 497 odesłanie do przepisów dotyczących powstania spółki § 2, art. 509 powództwo o uchylenie lub o stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu spółek § 1 i art. 510 skutki orzeczenia sądu w sprawie uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwał o połączeniu spółek nie stosuje się.
§ 2.
Po dniu połączenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o połączeniu umarza się.
§ 3.
Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.
§ 1.
Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację połączenia.
§ 2.
Sąd wyda postanowienie, jeżeli:
1)
powództwo jest niedopuszczalne, albo
2)
powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo
3)
uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie połączenia bez zbędnej zwłoki.
§ 3.
Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli sąd zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie – w terminie miesiąca.
§ 4.
Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.
Szukaj: Filtry
Ładowanie ...