• Kodeks spółek handlowych
  19.06.2024

Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej

Do transgranicznego łączenia się spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 522 wymóg podjęcia uchwał w sprawach połączenia spółek, art. 525 solidarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki powstałe przed dniem połączenia i art. 526 odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej i likwidatorów łączącej się spółki.
§ 1.
Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.
§ 2.
Przygotowanie planu połączenia spółek osobowych przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej nie jest obowiązkowe, z uwzględnieniem art. 520 badanie przez biegłego planu połączenia spółek.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:
1)
formę prawną, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również formę prawną, firmę i siedzibę tej spółki;
2)
liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, przyznanych wspólnikom łączącej się spółki osobowej, oraz wysokość ewentualnych dopłat;
3)
dzień, od którego udziały albo akcje przyznane wspólnikom łączącej się spółki osobowej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
4)
szczególne korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.
§ 2.
Przepis art. 499 elementy planu połączenia § 2 i § 3 stosuje się odpowiednio.
Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z wnioskiem, o którym mowa w art. 520 badanie przez biegłego planu połączenia spółek § 2.
§ 1.
Gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna albo spółka komandytowo-akcyjna, plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
§ 2.
W przypadku innym niż określony w § 1 plan połączenia należy poddać badaniu biegłego, gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek, składając w tej sprawie w spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia.
§ 3.
Przepisy art. 501 obowiązki zarządów łączących się spółek, art. 502 badanie przez biegłego planu połączenia spółek § 2 i 3 oraz art. 503 opinia biegłego z badania planu połączenia spółek stosuje się odpowiednio.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki, dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników, o zamiarze połączenia z inną spółką. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem podjęcia uchwały o połączeniu, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Zgłoszenie wniosku, o którym mowa w art. 520 badanie przez biegłego planu połączenia spółek § 2, wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazującego nowy termin planowanego podjęcia uchwały.
§ 2.
Zawiadomienie to powinno określać co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami połączenia. Termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
§ 3.
Przepis art. 505 prawo wspólników do przeglądania dokumentów łączących się spółek stosuje się odpowiednio.
§ 1.
Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej i uchwały wszystkich wspólników łączącej się spółki osobowej.
§ 2.
Uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.
§ 3.
W przypadku łączenia się spółki komandytowej lub spółki komandytowo-akcyjnej wymagana jest jednomyślność komplementariuszy oraz uchwała komandytariuszy bądź akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut przewidują warunki surowsze.
§ 4.
W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej lub w spółce komandytowo-akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała o łączeniu jest podejmowana w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 5.
Uchwały, o których mowa w § 1-3, powinny zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy lub statutu nowej spółki.
§ 6.
Uchwały, o których mowa w § 1-3, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
§ 1.
Zarząd łączącej się spółki kapitałowej i wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej zgłoszą do sądu rejestrowego połączenie spółek w celu wpisania do rejestru.
§ 2.
Wykreślenie przejmowanej spółki osobowej z rejestru może nastąpić nie wcześniej niż z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub wpisu do rejestru nowej spółki.
§ 3.
Przepisy art. 507 obowiązek zgłoszenia do sądu uchwały o połączeniu spółek § 2 i § 3 stosuje się odpowiednio.
Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.
§ 1.
Wspólnicy łączącej się spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki osobowej powstałe przed dniem połączenia, przez okres trzech lat licząc od tego dnia.
§ 2.
Przepis art. 31 odpowiedzialność subsydiarna wspólników spółki jawnej stosuje się odpowiednio.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączącej się spółki kapitałowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2.
Wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki na zasadach określonych w § 1.
§ 3.
Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 2091 obowiązki członka zarządu spółki z o.o. § 1, art. 2141 obowiązki członka rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z o.o. § 1, art. 293 odpowiedzialność członków organów spółki z o.o.za szkodę wyrządzoną spółce § 3, art. 295 powództwo wspólnika spółki z o.o.o naprawienie szkody § 2–4, art. 296 skutki wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce z o.o., art. 298 właściwość miejscowa sądu w sprawach powództwa o odszkodowanie przeciwko członkom organów i likwidatorom spółki z o.o., art. 300 prawo dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych lub art. 3771 obowiązki członka zarządu spółki akcyjnej § 1, art. 3871 obowiązki członka rady nadzorczej spółki akcyjnej § 1, art. 483 odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator za wyrządzenie szkody spółce § 3, art. 484 odpowiedzialność współdziałającego w rozpowszechnianiu fałszywych danych, art. 486 uprawnienie do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce § 2–4, art. 489 właściwość sądu w sprawach powództwa o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom i art. 490 prawo do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych stosuje się odpowiednio.
Biegły odpowiada na zasadach określonych w przepisach art. 513 odpowiedzialność biegłego.
§ 1.
Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.
§ 11. Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek mających formę wymienioną w załączniku II do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, utworzonych zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mających siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, pod warunkiem że co najmniej dwie ze spółek uczestniczących w podziale podlegają prawu różnych państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw-stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (podział transgraniczny).
§ 2.
Spółka osobowa inna niż spółka komandytowo-akcyjna nie podlega podziałowi.
§ 3.
Nie może być dzielona spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
§ 4.
Ilekroć w przepisach niniejszego działu jest mowa o zarządzie spółki, należy przez to rozumieć odpowiednio wspólników prowadzących sprawy spółki komandytowo-akcyjnej uczestniczącej w podziale.
Orzeczenia: 1
§ 1.
Podział może być dokonany:
1)
przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
2)
przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
3)
przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
4)
przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
5)
przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
§ 2.
Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 elementy planu podziału spółki § 1 pkt 2, 3–5 i 8, art. 536 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające podział spółki § 1, art. 537 badanie przez biegłego planu podziału spółki, art. 538 opinia biegłego z badania planu podziału spółki i art. 541 wymóg podjęcia uchwały o podziale spółki § 5.
§ 3.
Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych dopłaty w gotówce nie przekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 534 elementy planu podziału spółki § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.
§ 4.
Każda ze spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych może uzależnić przyznanie swoich udziałów albo akcji wspólnikom spółki dzielonej od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa w § 3.
Orzeczenia: 14 Interpretacje: 6
§ 1.
Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
§ 2.
Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).
Orzeczenia: 2
§ 1.
Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
§ 2.
Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
§ 21. Spółka, która w toku postępowania o prawo objęte przeniesionym majątkiem nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie część majątku spółki dzielonej, wstępuje do postępowania o to prawo w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej.
§ 3.
Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału określonej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów przypadających każdej z tych spółek w planie podziału. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, spółki te odpowiadają solidarnie.
§ 4.
Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tych spółek.
§ 5.
Z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółki przejmującej wskazanej w planie podziału.
§ 6.
Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, zgłosił sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu podziału.
Orzeczenia: 16 Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego do sądu § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
§ 2.
Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie, następującego przez obniżenie kapitału zakładowego, nie stosuje się przepisów art. 264 ogłoszenie o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. § 1 i art. 265 zgłoszenie do sądu rejonowego obniżenia kapitału zakładowego spółki z o.o. § 2 pkt 2 i 3 – w razie podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, albo przepisów art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego i art. 458 zgłoszenie do sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego spółki § 2 pkt 3 i 4 – w razie podziału spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej.
§ 3.
Z powodu braków, o których mowa w art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej § 1, podział nie może być uchylony w przypadku, gdy od dnia podziału albo wydzielenia albo wyodrębnienia upłynęło sześć miesięcy.
Orzeczenia: 2 Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Plan podziału spółki wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną a spółką przejmującą.
§ 2.
W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału sporządza w formie pisemnej spółka dzielona.
§ 3.
Spółka dzielona, spółka przejmująca oraz spółka nowo zawiązana, o których mowa w § 1 i § 2, są spółkami uczestniczącymi w podziale.
Orzeczenia: 1
§ 1.
Plan podziału powinien zawierać co najmniej:
1)
formę prawną, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale;
2)
stosunek wymiany udziałów albo akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
21)
w przypadku podziału przez wyodrębnienie informację o liczbie i wartości udziałów lub akcji w spółce albo spółkach przejmujących lub nowo zawiązanych obejmowanych przez spółkę dzieloną;
3)
zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w spółkach nowo zawiązanych;
4)
dzień, od którego udziały lub akcje wymienione w pkt 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku poszczególnych spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych;
5)
prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej;
6)
szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane;
7)
dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym;
8)
podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych lub w przypadku podziału przez wydzielenie – spółki dzielonej oraz zasady tego podziału.
§ 2.
Do planu podziału należy dołączyć:
1)
projekt uchwały o podziale;
2)
projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej;
3)
ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału;
4)
oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
§ 3.
W informacji, o której mowa w § 2 pkt 4:
1)
nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;
2)
wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości nie wykazane w księgach.
§ 4.
Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Plan podziału powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego spółki dzielonej lub spółki przejmującej, łącznie z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 badanie przez biegłego planu podziału spółki § 2.
§ 2.
W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału wraz z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 badanie przez biegłego planu podziału spółki § 2, podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego spółki dzielonej.
§ 3.
Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału, o której mowa w art. 541 wymóg podjęcia uchwały o podziale spółki. Spółka dzielona albo spółka przejmująca nie jest obowiązana do ogłoszenia planu podziału, gdy nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału, o której mowa w art. 541 wymóg podjęcia uchwały o podziale spółki, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan podziału na swojej stronie internetowej.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Zarządy spółki dzielonej i każdej spółki przejmującej sporządzają pisemne sprawozdanie uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 elementy planu podziału spółki § 1 pkt 2, oraz kryteria ich podziału. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów albo akcji spółki dzielonej, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.
§ 2.
Zarząd spółki dzielonej wykonuje w odniesieniu do spółki nowo zawiązanej czynności zarządów spółek uczestniczących
w podziale przewidziane w przepisach § 1 i § 3 oraz w art 537–539.
§ 3.
(uchylony)
§ 4.
Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zarządy każdej spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale.
Interpretacje: 1 Porównania: 1 Przypisy: 2
§ 1.
Plan podziału należy poddać badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
§ 2.
Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek uczestniczących w podziale. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
§ 3.
Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółki uczestniczące w podziale dobrowolnie tych należności nie uiszczą w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
§ 1.
Biegły sporządza na piśmie szczegółową opinię w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, i składa ją sądowi rejestrowemu oraz zarządom spółek uczestniczących w podziale wraz z planem podziału. Opinia zawiera co najmniej:
1)
stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 elementy planu podziału spółki § 1 pkt 2, jest ustalony należycie;
2)
wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie podziału stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania;
3)
wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji dzielonej spółki.
§ 11. W przypadku wskazania przez spółkę informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegły składa do sądu rejestrowego dodatkowo odpis opinii z pominięciem tych informacji.
§ 2.
Na pisemne żądanie biegłego zarządy spółek uczestniczących w podziale przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
§ 1.
Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę, nie jest wymagane:
1)
sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 elementy planu podziału spółki § 2 pkt 4, lub
2)
udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające podział spółki § 4, lub
3)
badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia.
§ 2.
Sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 elementy planu podziału spółki § 2 pkt 4 oraz w art. 536 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające podział spółki § 1, a także badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia nie są wymagane w przypadku podziału przez zawiązanie nowych spółek, jeżeli plan podziału przewiduje, że wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej w kapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych.
§ 3.
Jeżeli zgodnie z § 1 lub 2 lub w przypadku podziału przez wyodrębnienie plan podziału nie jest poddany badaniu przez biegłego, do składników majątku przypadających w planie podziału spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się odpowiednio przepisy art 311–3121. Jeżeli sporządzane jest sprawozdanie, o którym mowa w art. 536 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające podział spółki § 1, należy do niego dołączyć informację o sporządzeniu w trybie art. 312 badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta opinii biegłych rewidentów oraz wskazać sąd rejestrowy, w którym opinia biegłych rewidentów została złożona.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Zarządy spółek uczestniczących w podziale zawiadamiają wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
§ 2.
Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej:
1)
numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 535 zgłoszenie do sądu rejestrowego planu podziału spółki § 3, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia;
2)
miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 540 prawo wspólników spółki dzielonej i przejmującej do przeglądania dokumentów, § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.
§ 1.
Wspólnicy spółki dzielonej i spółek przejmujących mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
1)
plan podziału;
2)
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej i spółek przejmujących, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3)
dokumenty, o których mowa w art. 534 elementy planu podziału spółki § 2;
4)
sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w podziale, sporządzone dla celów podziału, o których mowa w art. 536 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające podział spółki;
5)
opinię biegłego, o której mowa w art. 538 opinia biegłego z badania planu podziału spółki § 1.
§ 2.
Jeżeli spółka dzielona lub spółka przejmująca prowadziła działalność w okresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, o których mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności spółki.
§ 3.
Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.
§ 31. Przepisów § 1, 2 i § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała w sprawie podziału, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1 i 2, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i ich druk.
§ 4.
Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały.
Porównania: 1 Przypisy: 3
§ 1.
Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki.
§ 2.
Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej spółki nowo zawiązanej w organizacji, powziętej w sposób, o którym mowa w § 1.
§ 3.
Podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki.
§ 4.
W przypadku gdy w spółce uczestniczącej w podziale występują akcje różnego rodzaju, uchwałę podejmuje się w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 5.
Jeżeli plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych niż w spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść zastrzeżenia do planu podziału w terminie dwóch tygodni od dnia jego ogłoszenia i żądać od spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej wykupienia ich udziałów lub akcji w terminie do trzech miesięcy od dnia podziału. W tym przypadku spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może nabyć, po dokonaniu podziału, własne udziały lub akcje o łącznej wartości nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego, na zasadach określonych w art. 417 warunki wykupu akcji.
§ 6.
Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna zawierać zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej.
§ 7.
Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
§ 1.
Zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o podziale spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy spółka uczestnicząca w podziale jest spółką dzieloną, spółką przejmującą, czy spółką nowo zawiązaną.
§ 2.
Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu, niezwłocznie po wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących lub po wpisie do rejestru emisji przez spółki przejmujące nowych akcji bez wartości nominalnej albo po wpisie do rejestru nowych spółek uczestniczących w podziale.
§ 3.
Wpisu nowej spółki do rejestru dokonuje się na podstawie aktów organizacyjnych i uchwały wspólników tej spółki oraz uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej.
§ 4.
Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie albo podziału spółki przez wyodrębnienie dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie albo wyodrębnienie następuje z kapitałów własnych spółki innych niż kapitał zakładowy.
§ 5.
W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej o wpisach, o których mowa w § 2-4.
§ 6.
W przypadku, o którym mowa w § 5, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej, po wykreśleniu tej spółki z rejestru, przekazuje z urzędu sądom rejestrowym właściwym według siedziby pozostałych spółek uczestniczących
w podziale dokumenty spółki dzielonej w celu ich przechowania.
Ogłoszenie o podziale spółki jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.
§ 1.
Po dniu podziału albo dniu wydzielenia albo dniu wyodrębnienia spółki powództwo o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 541 wymóg podjęcia uchwały o podziale spółki, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.
§ 2.
Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249 zaskarżanie uchwał wspólników spółki z o.o., art. 250 uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o., art. 252 prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. § 1 i 2, art. 253 reprezentacja spółki z o.o. w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników, art. 254 skutki wyroku sądu uchylającego uchwałę wspólników spółki z o.o. lub art. 422 zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia, art. 423 zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia a postępowanie rejestrowe, art. 425 powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia § 1 i 5, art. 426 reprezentowanie spółki w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały i art. 427 skutki wyroku sądu o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia stosuje się odpowiednio.
§ 3.
Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 elementy planu podziału spółki § 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
§ 4.
Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, o której mowa w art. 541 wymóg podjęcia uchwały o podziale spółki, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
W przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art. 541 wymóg podjęcia uchwały o podziale spółki, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z podziałem.
§ 2.
Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem podziału a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności spółki uczestniczące w podziale odpowiadają solidarnie.
§ 1.
Za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej spółka dzielona oraz pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału.
§ 2.
Wierzyciele spółki dzielonej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby odpowiednio spółki dzielonej albo spółki przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez spółkę uczestniczącą w podziale.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce dzielonej, o których mowa w art. 174 prawa i obowiązki wspólników spółki z o.o. § 2, art. 304 elementy statutu spółki akcyjnej § 2 pkt 1, art 351-355, art. 361 świadectwa użytkowe oraz w art. 474 podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki § 3, mają prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.
§ 2.
Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę dzieloną, mają w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.
§ 3.
Uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 2, mogą być zmienione lub zniesione w drodze umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.
§ 1.
Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy spółek uczestniczących w podziale odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2.
Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o podziale. Przepisy art. 2091 obowiązki członka zarządu spółki z o.o. § 1, art. 2141 obowiązki członka rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z o.o. § 1, art. 293 odpowiedzialność członków organów spółki z o.o.za szkodę wyrządzoną spółce § 3, art. 295 powództwo wspólnika spółki z o.o.o naprawienie szkody § 2–4, art. 296 skutki wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce z o.o., art. 298 właściwość miejscowa sądu w sprawach powództwa o odszkodowanie przeciwko członkom organów i likwidatorom spółki z o.o., art. 300 prawo dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych lub art. 3771 obowiązki członka zarządu spółki akcyjnej § 1, art. 3871 obowiązki członka rady nadzorczej spółki akcyjnej § 1, art. 483 odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator za wyrządzenie szkody spółce § 3, art. 484 odpowiedzialność współdziałającego w rozpowszechnianiu fałszywych danych, art. 486 uprawnienie do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce § 2–4, art. 489 właściwość sądu w sprawach powództwa o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom i art. 490 prawo do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych stosuje się odpowiednio.
§ 1.
Biegły odpowiada wobec wspólników spółek uczestniczących w podziale za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
§ 2.
Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio art. 548 odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorów spółek uczestniczących w podziale § 2.
§ 1.
Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.
§ 2.
Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki dzielonej.
W przypadku podziału przez przejęcie podział może być przeprowadzony bez powzięcia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki dzielonej uchwały, o której mowa w art. 541 wymóg podjęcia uchwały o podziale spółki, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie udziały albo akcje spółki dzielonej. W tym przypadku ogłoszenie albo udostępnienie planu podziału, o którym mowa w art. 535 zgłoszenie do sądu rejestrowego planu podziału spółki § 3, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 540 prawo wspólników spółki dzielonej i przejmującej do przeglądania dokumentów, następuje co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o wykreślenie spółki dzielonej; informacje o których mowa w art. 536 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające podział spółki § 4 dotyczą wszelkich istotnych zmian w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem wpisu podziału do rejestru.
Przypisy: 1
Do transgranicznego podziału spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności podziału transgranicznego z prawem krajowym podział transgraniczny podlega prawu państwa siedziby spółki dzielonej, a po tym dniu podlega w odniesieniu do każdej ze spółek nowo zawiązanych prawu państwa jej siedziby.
W podziale transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.
Podział transgraniczny może być dokonany przez przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane.
§ 1.
Plan podziału transgranicznego zawiera co najmniej:
1)
formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki dzielonej, oznaczenie rejestru i numer spółki dzielonej w rejestrze;
2)
formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki nowo zawiązanej spółki albo spółek nowo zawiązanych;
3)
stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych i wysokość ewentualnej dopłaty w gotówce, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
4)
w przypadku podziału przez wyodrębnienie informację o liczbie i wartości udziałów lub akcji w spółkach nowo zawiązanych obejmowanych przez spółkę dzieloną;
5)
warunki dotyczące przyznania udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych w spółkach nowo zawiązanych lub w spółce dzielonej;
6)
proponowany harmonogram podziału transgranicznego;
7)
prawdopodobne skutki podziału transgranicznego dla stanu zatrudnienia;
8)
dzień, od którego udziały lub akcje lub inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku, oraz szczególne warunki mające wpływ na to uprawnienie;
9)
dzień albo dni, od których czynności spółki dzielonej będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
10)
szczególne korzyści przyznane członkom organów spółki dzielonej;
11)
inne prawa przyznane przez spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane wspólnikom spółki dzielonej lub uprawnionym z papierów wartościowych innych niż udziały albo akcje spółki dzielonej;
12)
projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym dla spółki powstałej w wyniku podziału transgranicznego, oraz projekt zmian umowy albo statutu spółki dzielonej w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie;
13)
procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych, zgodnie z odrębnymi przepisami;
14)
dokładny opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg spółki dzielonej oraz oświadczenie dotyczące sposobu ich rozdziału między spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane lub ich zachowania przez spółkę dzieloną w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, w tym postanowienia dotyczące zakwalifikowania aktywów lub pasywów nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego, takich jak aktywa lub pasywa nieznane w chwili sporządzania planu podziału transgranicznego;
15)
informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przyznawanych każdej spółce uczestniczącej w podziale transgranicznym;
16)
dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki dzielonej, wykorzystanych do ustalenia warunków podziału transgranicznego, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
17)
podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych lub spółki dzielonej oraz kryterium będące podstawą takiego podziału, chyba że nie jest wymagany;
18)
cenę odkupu, o której mowa w art. 55013 prawo żądania odkupu, powództwo o dopłatę w gotówce § 3, chyba że nie jest wymagana;
19)
zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;
20)
warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków.
§ 2.
Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki dzielonej, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu podziału transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.
§ 1.
Zarząd spółki dzielonej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty podziału transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego podziału dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.
§ 2.
Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników.
§ 3.
Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:
1)
cenę odkupu, o której mowa w art. 55013 prawo żądania odkupu, powództwo o dopłatę w gotówce § 3, oraz metodę albo metody użyte do określenia tej ceny;
2)
stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz metodę albo metody użyte do jego określania, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
3)
skutki podziału transgranicznego dla wspólników;
4)
uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 55013 prawo żądania odkupu, powództwo o dopłatę w gotówce.
§ 4.
Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.
§ 5.
Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności:
1)
skutki podziału transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w celu ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;
2)
istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca prowadzenia działalności przez spółkę;
3)
w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.
§ 6.
Zarząd spółki dzielonej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.
§ 7.
Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy spółka dzielona i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu spółki dzielonej.
§ 1.
Opinia biegłego zawiera co najmniej:
1)
ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 55013 prawo żądania odkupu, powództwo o dopłatę w gotówce § 3, i stosunek wymiany udziałów lub akcji są ustalone należycie; przy dokonywaniu oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów albo akcji spółki dzielonej przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu podziału transgranicznego lub wartość spółki, z wyłączeniem efektu proponowanego podziału, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;
2)
wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie podziału transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 5501idx 3 § 3;
3)
wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego stosunku wymiany udziałów lub akcji;
4)
stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie podziału transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 55013 prawo żądania odkupu, powództwo o dopłatę w gotówce § 3, są adekwatne do oceny tej ceny, oraz stosunku wymiany udziałów lub akcji, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod, a także opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranej wartości;
5)
wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.
§ 2.
Badanie planu podziału transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki dzielonej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu podziału transgranicznego przez biegłego i sporządzenie przez niego opinii.
§ 1.
Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, następujące dokumenty:
1)
plan podziału transgranicznego,
2)
zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki dzielonej, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu podziału transgranicznego
– w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.
§ 2.
Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 5508 opinia biegłego z badania planu podziału transgranicznego, na swojej stronie internetowej.
§ 3.
W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, następujące informacje:
1)
formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki dzielonej oraz formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki albo spółek nowo zawiązanych,
2)
oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty spółki dzielonej oraz numer spółki w rejestrze,
3)
warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,
4)
adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 5508 opinia biegłego z badania planu podziału transgranicznego
– w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.
§ 4.
Sąd rejestrowy wpisuje wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.
§ 1.
Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki nowo zawiązane dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
§ 2.
Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w których wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 55011 prawo dostępu do dokumentów spółki dzielonej § 1.
§ 1.
Wspólnicy spółki dzielonej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
1)
plan podziału transgranicznego;
2)
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5507 sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające podział transgraniczny;
4)
opinię, o której mowa w art. 5507 sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające podział transgraniczny § 6;
5)
opinię biegłego, o której mowa w art. 5508 opinia biegłego z badania planu podziału transgranicznego;
6)
uwagi, o których mowa w art. 5506 plan podziału transgranicznego i uwagi do planu § 2.
§ 2.
Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.
§ 3.
Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.
§ 4.
Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 5507 sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające podział transgraniczny, wraz z planem podziału transgranicznego, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem.
§ 1.
W uchwale o podziale transgranicznym można uzależnić skuteczność podziału transgranicznego od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.
§ 2.
Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku podziału transgranicznego określają odrębne przepisy.
§ 3.
Uchwała o podziale transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.
§ 4.
Uchwała o podziale transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, że:
1)
stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 5506 plan podziału transgranicznego i uwagi do planu § 1 pkt 3, nie został ustalony należycie lub
2)
cena odkupu, o której mowa w art. 55013 prawo żądania odkupu, powództwo o dopłatę w gotówce § 3, nie została ustalona należycie, lub
3)
informacje podane w odniesieniu do stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 5506 plan podziału transgranicznego i uwagi do planu § 1 pkt 3, lub ceny odkupu, o której mowa w art. 55013 prawo żądania odkupu, powództwo o dopłatę w gotówce § 3, nie spełniają wymogów prawnych.
§ 5.
Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
§ 1.
Jeżeli spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik:
1)
który głosował przeciwko uchwale o podziale transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o podziale transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
2)
bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o podziale transgranicznym
– może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce dzielonej; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 531 sukcesja praw i obowiązków spółki dzielonej § 5 nie stosuje się.
§ 2.
Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.
§ 3.
Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki dzielonej.
§ 4.
Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.
§ 5.
Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia podziału albo wydzielenia. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.
§ 6.
Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji podziału transgranicznego.
§ 7.
Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 4.
§ 8.
Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
§ 9.
Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z podziałem transgranicznym, o których mowa w § 1–8, podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki dzielonej.
§ 10.
Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów albo akcji albo nie skorzystał z tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie podziału transgranicznego, może wnieść powództwo do sądu właściwego według siedziby spółki dzielonej o dopłatę w gotówce, w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji podziału transgranicznego.
§ 11.
Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku do spółek nowo zawiązanych, a w przypadku podziału przez wydzielenie również do spółki dzielonej.
§ 12.
Spółka powstająca w wyniku podziału transgranicznego, a w przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona, może przyznać udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.
§ 1.
Wierzyciel spółki dzielonej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu podziału transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział.
§ 2.
W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki dzielonej rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 1, na wniosek wierzyciela, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu podziału transgranicznego.
§ 3.
Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu.
§ 4.
Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności podziału transgranicznego.
§ 5.
Jeżeli roszczenie wierzyciela spółki dzielonej nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przypisane jest zobowiązanie w planie podziału transgranicznego, pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek, oraz – w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie – spółka dzielona odpowiadają solidarnie wraz ze spółką, której przypisano to zobowiązanie. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce uczestniczącej w podziale w dniu, o którym mowa w art. 530 rozwiązanie spółki dzielonej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
§ 1.
Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.
§ 2.
Do wniosku należy dołączyć:
1)
plan podziału transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 5509 obowiązek złożenia dokumentów do sądu rejestrowego § 1;
2)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5507 sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające podział transgraniczny, w części przeznaczonej dla wspólników, albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki dzielonej na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania;
3)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5507 sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające podział transgraniczny, w części przeznaczonej dla pracowników, albo informację o niezatrudnianiu w spółce dzielonej lub jej spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu;
4)
opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
5)
opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki dzielonej na odstąpienie od wymogu badania planu podziału transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z art. 538 opinia biegłego z badania planu podziału spółki;
6)
uwagi, o których mowa w art. 5506 plan podziału transgranicznego i uwagi do planu § 2;
7)
odpis uchwały o podziale transgranicznym;
8)
oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o podziale transgranicznym nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
9)
odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o podziale transgranicznym albo odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 55020 wniosek o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację podziału transgranicznego;
10)
oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o podziale transgranicznym;
11)
oświadczenie zarządu dotyczące celu podziału transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 5507 sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające podział transgraniczny;
12)
oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki po dniu, o którym mowa w art. 530 rozwiązanie spółki dzielonej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;
13)
oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;
14)
zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia.
§ 3.
Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.
§ 4.
Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan podziału transgranicznego zawiera informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.
§ 5.
Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o podziale transgranicznym, chyba że stwierdzi, że podział transgraniczny służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa.
§ 6.
Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że podział transgraniczny służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego.
§ 7.
Jeżeli podział transgraniczny prowadziłby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka albo spółki mają być zarejestrowane po dniu, o którym mowa w art. 530 rozwiązanie spółki dzielonej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.
§ 8.
W przypadku stwierdzenia, że podział transgraniczny nie spełnia wszystkich warunków w zakresie procedury podziału transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin.
§ 9.
Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 5 można przedłużyć o trzy miesiące.
§ 1.
Zarząd spółki nowo zawiązanej albo zarządy spółek nowo zawiązanych zgłaszają podział transgraniczny do sądów rejestrowych właściwych dla tych spółek w celu wpisania do rejestru.
§ 2.
Do zgłoszenia należy dołączyć:
1)
plan podziału transgranicznego;
2)
odpis uchwały o podziale transgranicznym;
3)
porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.
§ 3.
Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.
§ 4.
Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem podziału transgranicznego wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki dzielonej.
Do podziału przez wyodrębnienie nie stosuje przepisów się art. 537 badanie przez biegłego planu podziału spółki, art. 538 opinia biegłego z badania planu podziału spółki, art. 5506 plan podziału transgranicznego i uwagi do planu § 1 pkt 3, 5, 8, 11, 17 i 18, art. 5507 sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające podział transgraniczny , art. 5508 opinia biegłego z badania planu podziału transgranicznego i art. 55013 prawo żądania odkupu, powództwo o dopłatę w gotówce.
Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego określonej spółce nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółce dzielonej, stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółki dzielonej, we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów netto przypadających spółkom nowo zawiązanym i spółce dzielonej. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału transgranicznego spółkom nowo zawiązanym, spółki te, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, również spółka dzielona, odpowiadają solidarnie.
§ 1.
Po dniu, o którym mowa w art. 530 rozwiązanie spółki dzielonej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o podziale transgranicznym. Przepisów art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej, art. 532 odpowiednie stosowanie do podziału spółki przepisów dotyczących powstania spółki § 3, art. 544 powództwo o uchylenie lub o stwierdzenie nieważności uchwały o podziale spółki i art. 545 orzeczenie sądu o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały nie stosuje się.
§ 2.
Po dniu, o którym mowa w art. 530 rozwiązanie spółki dzielonej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o podziale transgranicznym umarza się.
§ 3.
Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o podziale transgranicznym sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.
§ 1.
Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację podziału transgranicznego.
§ 2.
Sąd wyda postanowienie, jeżeli:
1)
powództwo jest niedopuszczalne albo
2)
powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo
3)
uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie podziału transgranicznego bez zbędnej zwłoki.
§ 3.
Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie – w terminie miesiąca.
§ 4.
Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.
Do transgranicznego podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 55027 odpowiedzialność komplementariuszy wobec wierzycieli spółki i art. 55028 odpowiedzialność wspólników prowadzących sprawy uczestniczącej w podziale spółki komandytowo-akcyjnej wobec wspólników.
Do podjęcia uchwały o podziale transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.
Do podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Zawiadomienia, o których mowa w art. 539 zawiadomienie wspólników o zamiarze dokonania podziału spółki § 1, dotyczą wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki.
Plan podziału zawiera liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej przyznanych wspólnikom spółki dzielonej oraz wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych.
Do podjęcia uchwały o podziale wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości.
§ 1.
Komplementariusze odpowiadają na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej powstałe przed dniem, o którym mowa w art. 530 rozwiązanie spółki dzielonej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
§ 2.
Przepis art. 31 odpowiedzialność subsydiarna wspólników spółki jawnej stosuje się odpowiednio.
Wspólnicy prowadzący sprawy spółki komandytowo-akcyjnej uczestniczącej w podziale odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
§ 1.
Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
§ 11. Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą być przekształcone w spółkę zagraniczną mającą formę wymienioną w załączniku II do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, podlegającą prawu państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, z jednoczesnym przeniesieniem co najmniej siedziby statutowej do tego państwa (przekształcenie transgraniczne).
§ 2.
Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego § 4-6.
§ 3.
Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego § 5.
§ 4.
Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
§ 5.
Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
Orzeczenia: 39 Interpretacje: 4 Porównania: 1 Przypisy: 3
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
Orzeczenia: 16 Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
§ 2.
Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
§ 3.
Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761 odkup udziałów lub akcji w spółce przekształcanej przez wspólnika głosującego przeciwko przekształceniu.
Orzeczenia: 35 Interpretacje: 3
W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.
Orzeczenia: 1
§ 1.
Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
§ 2.
Spółka przekształcona nie może powstać przez jej zawiązanie przy wykorzystaniu wzorca umowy.
Orzeczenia: 3 Interpretacje: 1
Do przekształcenia spółki wymaga się:
1)
sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami, a w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną – wraz z opinią biegłego rewidenta;
2)
powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
3)
powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
4)
(uchylony)
5)
dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
Orzeczenia: 4
§ 1.
Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej.
§ 2.
Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 3.
W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego.
Orzeczenia: 1
§ 1.
Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
1)
ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
2)
w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.
§ 2.
Do planu przekształcenia należy dołączyć:
1)
projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
2)
projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
3)
w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;
4)
sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
Orzeczenia: 6
§ 1.
Plan przekształcenia w spółkę akcyjną należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności oraz w celu ustalenia, czy wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna.
§ 2.
Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej wyznacza na wniosek spółki biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
§ 3.
Na pisemne żądanie biegłego rewidenta zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
§ 4.
Biegły rewident sporządza na piśmie szczegółową opinię, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, i składa ją sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej wraz z planem przekształcenia. W przypadku wskazania przez spółkę informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegły składa do sądu rejestrowego dodatkowo odpis opinii z pominięciem tych informacji.
§ 5.
Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółka przekształcana dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
Orzeczenia: 5
§ 1.
Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
§ 2.
Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, przy czym termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu.

§ 3.
Do zawiadomienia, o którym mowa w § 1, dołącza się projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej; nie dotyczy to przypadku, w którym zawiadomienie jest ogłaszane.
Orzeczenia: 1
§ 1.
Wspólnicy mają prawo przeglądać w lokalu spółki dokumenty, o których mowa w art. 558 elementy planu przekształcenia spółki i art. 559 badanie przez biegłego rewidenta planu przekształcenia w spółkę akcyjną § 4, oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.
§ 11. Przepisu § 1 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na dwa tygodnie przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w art. 558 elementy planu przekształcenia spółki i art. 559 badanie przez biegłego rewidenta planu przekształcenia w spółkę akcyjną § 4, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.
§ 2.
Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona.
Orzeczenia: 1
§ 1.
Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony odpowiednio w przepisach art. 571 przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową, art. 575 przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową, art. 577 przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową § 1 pkt 1 i w art. 581 przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową.
§ 2.
Uchwała, o której mowa w § 1, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
Orzeczenia: 1
§ 1.
Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:
1)
formę prawną spółki, w jaką spółka zostaje przekształcona;
2)
wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość kapitału akcyjnego, w przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową;
3)
zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
4)
nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową;
5)
zgodę na plan przekształcenia, a także na proponowane brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.
§ 2.
Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej.
Orzeczenia: 1
Orzeczenia: 5
Orzeczenia: 4
Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Do uchylenia uchwały o przekształceniu spółki osobowej bądź spółki kapitałowej albo stwierdzenia nieważności tej uchwały stosuje się odpowiednio przepisy art 422-427.
§ 2.
Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie zastrzeżeń dotyczących wartości udziałów albo akcji ustalonej na potrzeby odkupu, o którym mowa w art. 5761 odkup udziałów lub akcji w spółce przekształcanej przez wspólnika głosującego przeciwko przekształceniu.
§ 3.
Powództwo o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2.
Biegły rewident odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
§ 3.
Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się w okresie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej.
§ 2.
Do wniosku o wpis przekształcenia do rejestru dołącza się oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wszystkie udziały albo akcje wspólników, którzy żądali odkupu, zostały odkupione zgodnie z art. 5761 odkup udziałów lub akcji w spółce przekształcanej przez wspólnika głosującego przeciwko przekształceniu.
Orzeczenia: 1
Ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej.
Orzeczenia: 2
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, z tym że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy sum komandytowych bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.
Orzeczenia: 3
W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 elementy planu przekształcenia spółki § 2, oraz poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.
Orzeczenia: 2
§ 1.
W przypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną przepisy art 328–330 stosuje się odpowiednio.
§ 2.
(uchylony)
Orzeczenia: 1
Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
Orzeczenia: 10
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki.
Orzeczenia: 1
§ 1.
Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjną wymaga, oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej stają się komandytariuszami albo akcjonariuszami spółki przekształconej.
§ 2.
W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną przepis art. 573 przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną stosuje się odpowiednio.
Orzeczenia: 1
§ 1.
Wspólnik:
1)
który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
2)
bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu
– może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
§ 2.
Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.
§ 3.
Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.
§ 4.
Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
§ 5.
W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółka przekształcana dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.
§ 6.
Przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
§ 7.
Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów albo akcji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia.
§ 8.
Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających odkupu, nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dochodzi do skutku.
§ 1.
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1:
1)
za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze;
2)
spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe;
3)
przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy;
4)
kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki przekształcanej.
§ 2.
Jeżeli spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 1 pkt 2, powinno obejmować cały okres działalności spółki nie objęty rocznym sprawozdaniem finansowym.
Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które nie są zgodne z przepisami ustawy o spółce przekształconej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia.
§ 2.
Wspólnik, którego prawa wygasają zgodnie z § 1, ma wobec spółki przekształconej roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno być wypłacone nie później niż w terminie roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony i spółka postanowią inaczej.
§ 3.
Wspólnik, który był zobowiązany wobec spółki przekształcanej do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, może się zwolnić od tego obowiązku wobec spółki przekształconej za zapłatą stosownego wynagrodzenia.
§ 4.
Przepisu art. 415 uchwały walnego zgromadzenia wymagające kwalifikowanej większości głosów § 3 nie stosuje się.
§ 1.
W przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną plan przekształcenia podlega ogłoszeniu. W przypadku gdy spółką przekształcaną jest spółka akcyjna, jej wierzyciel może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu przekształcenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.
§ 2.
W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki akcyjnej rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przekształcenia.
§ 3.
Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia.
§ 1.
Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej albo prostej spółce akcyjnej mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą.
§ 2.
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną oraz prostej spółki akcyjnej w spółkę akcyjną.
Do transgranicznego przekształcenia spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności przekształcenia transgranicznego z prawem krajowym przekształcenie transgraniczne podlega prawu państwa siedziby spółki przekształcanej, a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki przekształconej.
W przekształceniu transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.
§ 1.
Plan przekształcenia transgranicznego zawiera co najmniej:
1)
formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki przekształcanej, oznaczenie rejestru i numer spółki przekształcanej w rejestrze;
2)
formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki przekształconej;
3)
projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym dla spółki przekształconej;
4)
proponowany harmonogram przekształcenia transgranicznego;
5)
inne prawa przyznane przez spółkę przekształconą wspólnikom lub uprawnionym z papierów wartościowych innych niż udziały albo akcje spółki;
6)
zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;
7)
szczególne korzyści przyznane członkom organów spółki;
8)
informację, czy spółka przekształcana w ciągu poprzednich pięciu lat otrzymała zachęty lub subsydia;
9)
cenę odkupu, o której mowa w art. 58011 prawo żądania przez wspólnika odkupu, powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne § 3;
10)
prawdopodobne skutki przekształcenia transgranicznego dla stanu zatrudnienia;
11)
procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przekształconej, zgodnie z przepisami odrębnymi;
12)
warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków.
§ 2.
Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu przekształcenia transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.
§ 1.
Zarząd spółki przekształcanej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty przekształcenia transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego przekształcenia dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.
§ 2.
Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników.
§ 3.
Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:
1)
cenę odkupu, o której mowa w art. 58011 prawo żądania przez wspólnika odkupu, powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne § 3, i metodę albo metody użyte do określenia tej ceny;
2)
skutki przekształcenia transgranicznego dla wspólników;
3)
uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 58011 prawo żądania przez wspólnika odkupu, powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne.
§ 4.
Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.
§ 5.
Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności:
1)
skutki przekształcenia transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w celu ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;
2)
istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca prowadzenia działalności przez spółkę;
3)
w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.
§ 6.
Zarząd spółki przekształcanej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.
§ 7.
Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy spółka przekształcana i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu spółki przekształcanej.
§ 1.
Plan przekształcenia transgranicznego należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Przepisy art. 559 badanie przez biegłego rewidenta planu przekształcenia w spółkę akcyjną § 2–5 stosuje się.
§ 2.
Opinia biegłego zawiera co najmniej:
1)
ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 58011 prawo żądania przez wspólnika odkupu, powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne § 3, jest ustalona należycie; przy dokonywaniu tej oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów albo akcji spółki przekształcanej przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego lub wartość spółki, z wyłączeniem efektu proponowanego przekształcenia, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;
2)
wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie przekształcenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 58011 prawo żądania przez wspólnika odkupu, powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne § 3;
3)
stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie przekształcenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 58011 prawo żądania przez wspólnika odkupu, powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne § 3, są adekwatne do oceny tej ceny, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod oraz opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranych wartości;
4)
wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.
§ 3.
Badanie planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii.
§ 1.
Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, następujące dokumenty:
1)
plan przekształcenia transgranicznego,
2)
zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu przekształcenia transgranicznego
– w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.
§ 2.
Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 5806 opinia biegłego z badania planu przekształcenia transgranicznego, na swojej stronie internetowej.
§ 3.
W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, następujące informacje:
1)
formę prawną, firmę i siedzibę spółki przekształcanej oraz formę prawną, firmę i siedzibę proponowane dla spółki przekształconej,
2)
oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty spółki, oraz numer spółki w rejestrze,
3)
warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,
4)
adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 5806 opinia biegłego z badania planu przekształcenia transgranicznego
– w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.
§ 4.
Sąd rejestrowy wpisuje do rejestru wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.
§ 1.
Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze przekształcenia transgranicznego spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
§ 2.
Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 5809 prawo dostępu do dokumentów spółki przekształcanej § 1.
§ 1.
Wspólnicy spółki przekształcanej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
1)
plan przekształcenia transgranicznego;
2)
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki przekształcanej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5805 sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające przekształcenie transgraniczne;
4)
opinię, o której mowa w art. 5805 sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające przekształcenie transgraniczne § 6;
5)
opinię biegłego, o której mowa w art. 5806 opinia biegłego z badania planu przekształcenia transgranicznego;
6)
uwagi, o których mowa w art. 5804 plan przekształcenia transgranicznego, uwagi do planu § 2.
§ 2.
Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.
§ 3.
Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.
§ 4.
Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 5805 sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające przekształcenie transgraniczne, wraz z planem przekształcenia transgranicznego, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem.
§ 1.
W uchwale o przekształceniu transgranicznym można uzależnić skuteczność przekształcenia transgranicznego od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.
§ 2.
Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku przekształcenia transgranicznego określają odrębne przepisy.
§ 3.
Uchwała o przekształceniu transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.
§ 4.
Uchwała o przekształceniu transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, że:
1)
cena odkupu, o której mowa w art. 58011 prawo żądania przez wspólnika odkupu, powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne § 3, nie została ustalona należycie lub
2)
informacje podane w odniesieniu do ceny odkupu, o której mowa w art. 58011 prawo żądania przez wspólnika odkupu, powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne § 3, nie spełniają wymogów prawnych.
§ 5.
Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
§ 1.
Wspólnik:
1)
który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
2)
bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym
– może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 553 sukcesja praw i obowiązków spółki spółki przekształcanej § 3 nie stosuje się.
§ 2.
Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.
§ 3.
Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki przekształcanej.
§ 4.
Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.
§ 5.
Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przekształcenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.
§ 6.
Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia transgranicznego.
§ 7.
Prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 4.
§ 8.
Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
§ 9.
Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z przekształceniem transgranicznym, o których mowa w § 1–8, podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki przekształcanej.
§ 1.
Wierzyciel spółki przekształcanej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu przekształcenia transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.
§ 2.
W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 1, na wniosek wierzyciela, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu przekształcenia transgranicznego.
§ 3.
Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu.
§ 4.
Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności przekształcenia transgranicznego.
§ 5.
W terminie dwóch lat od dnia przekształcenia wierzyciele spółki przekształcanej, których roszczenia powstały przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego, mogą dochodzić swoich roszczeń przed sądem właściwym według siedziby spółki przekształcanej.
§ 1.
Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.
§ 2.
Do wniosku należy dołączyć:
1)
plan przekształcenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 5807 obowiązek złożenia dokumentów do sądu rejestrowego § 1;
2)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5805 sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające przekształcenie transgraniczne, w części przeznaczonej dla wspólników, albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania;
3)
sprawozdanie, o którym mowa w art. 5805 sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające przekształcenie transgraniczne, w części przeznaczonej dla pracowników, albo informację o niezatrudnianiu w spółce przekształcanej lub jej spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu;
4)
opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
5)
opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z art. 559 badanie przez biegłego rewidenta planu przekształcenia w spółkę akcyjną;
6)
uwagi, o których mowa w art. 5804 plan przekształcenia transgranicznego, uwagi do planu § 2;
7)
odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym;
8)
oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o przekształceniu transgranicznym nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
9)
odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 58016 wniosek o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację przekształcenia transgranicznego;
10)
oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o przekształceniu transgranicznym;
11)
oświadczenie zarządu dotyczące celu przekształcenia transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 5805 sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające przekształcenie transgraniczne;
12)
oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki po dniu przekształcenia;
13)
oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;
14)
zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia.
§ 3.
Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.
§ 4.
Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan przekształcenia transgranicznego zawiera informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.
§ 5.
Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o przekształceniu transgranicznym, chyba że stwierdzi, że przekształcenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa.
§ 6.
Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że przekształcenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego.
§ 7.
Jeżeli przekształcenie transgraniczne prowadziłoby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka ma być zarejestrowana po dniu przekształcenia, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.
§ 8.
W przypadku stwierdzenia, że przekształcenie transgraniczne nie spełnia wszystkich warunków w zakresie procedury przekształcenia transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin.
§ 9.
Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 5 można przedłużyć o trzy miesiące.
§ 1.
Zarząd spółki przekształconej zgłasza przekształcenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przekształconej w celu wpisania do rejestru.
§ 2.
Do zgłoszenia należy dołączyć:
1)
plan przekształcenia transgranicznego;
2)
odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym;
3)
porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.
§ 3.
Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.
§ 4.
Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem przekształcenia transgranicznego wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki przekształcanej.
§ 1.
Po dniu przekształcenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o przekształceniu transgranicznym. Przepisów art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej i art. 567 powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały o przekształceniu spółki nie stosuje się.
§ 2.
Po dniu przekształcenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym umarza się.
§ 3.
Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o przekształceniu transgranicznym sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.
§ 1.
Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację przekształcenia transgranicznego.
§ 2.
Sąd wyda postanowienie, jeżeli:
1)
powództwo jest niedopuszczalne albo
2)
powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo
3)
uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie przekształcenia transgranicznego bez zbędnej zwłoki.
§ 3.
Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie – w terminie miesiąca.
§ 4.
Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.
§ 1.
Biegły odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
§ 2.
Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia przekształcenia.
Do transgranicznego przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 574 solidarna odpowiedzialność wspólników przekształcanej spółki osobowej za zobowiązania przed dniem przekształcenia.
Do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy.
W przypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów wymienionych w art. 558 elementy planu przekształcenia spółki § 2 pkt 1 i 2.
§ 1.
W przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może żądać przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową i przyznania statusu komandytariusza. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki.
§ 2.
Żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika uważa się również za uwzględnione, gdy pozostali wspólnicy powzięli uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, przyznając temu spadkobiercy status akcjonariusza tej spółki.
§ 3.
Spółka, uwzględniając żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, powinna wykonać obowiązki, o których mowa w art 557-561.
§ 4.
Spadkobierca może zgłosić żądanie w terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia nabycia spadku.
§ 5.
Jeżeli w terminie, o którym mowa w § 4, spadkobierca uzyska status komandytariusza lub akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spółka zostanie rozwiązana, odpowiada on za zobowiązania spółki dotychczas powstałe jedynie według przepisów prawa spadkowego.
Wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
Orzeczenia: 19
Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).
§ 1.
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
§ 2.
Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały
przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
§ 3.
Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 zasady przekształcania spółek § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu „dawniej” – przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.
Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:
1)
sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
2)
złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
3)
powołania członków organów spółki przekształconej;
4)
zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;
5)
dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego.
§ 1.
Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
§ 2.
Do planu przekształcenia należy dołączyć:
1)
projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
2)
projekt aktu założycielskiego (statutu);
3)
wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
4)
sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1.
§ 3.
Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 2 pkt 4, sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.
§ 1.
Plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.
§ 2.
Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
§ 3.
Na pisemne żądanie biegłego rewidenta przedsiębiorca przekształcany przedłoży mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
§ 4.
Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu.
§ 5.
Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli przedsiębiorca przekształcany dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej:
1)
formę prawną spółki, w jaką zostaje przekształcony przedsiębiorca;
2)
wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego;
3)
zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
4)
nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.
§ 1.
Osoby działające za przedsiębiorcę przekształcanego odpowiadają solidarnie wobec tego przedsiębiorcy, spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2.
Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 zasady przekształcania spółek § 5, odpowiada wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.
§ 3.
Biegły rewident odpowiada wobec przedsiębiorcy przekształcanego za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
§ 4.
Roszczenia, o których mowa w § 1–3, przedawniają się po upływie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej.
Ogłoszenie o przekształceniu przedsiębiorcy jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej.
Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 zasady przekształcania spółek § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
Orzeczenia: 8 Porównania: 1 Przypisy: 1
Kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Orzeczenia: 11
§ 1.
Kto przy wykonywaniu obowiązków wymienionych w tytule III i IV ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.
§ 2.
Jeżeli sprawca działa nieumyślnie - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Orzeczenia: 3 Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Kto, wbrew obowiązkom wynikającym z art. 219 obowiązki rady nadzorczej spółki z o.o. § 4 i 41, art. 30071 uprawnienie rady nadzorczej prostej spółki akcyjnej do badania dokumentów spółki i żądania informacji o spółce § 1–2, art. 30076 kompetencje dyrektorów prostej spółki akcyjnej § 5 albo art. 382 zadania rady nadzorczej spółki akcyjnej § 4 i 5, nie przekazuje informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w terminie lub przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień
– podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo karze ograniczenia wolności.
§ 2.
Jeżeli sprawca działa nieumyślnie
– podlega grzywnie nie niższej niż 6000 złotych i nie wyższej niż 20 000 złotych.
§ 1.
Kto wbrew obowiązkom wynikającym z art. 2192 doradca rady nadzorczej spółki z o.o. § 3, art. 30071a doradca rady nadzorczej prostej spółki akcyjnej § 3 albo art. 3821 doradca rady nadzorczej spółki akcyjnej § 3, doprowadza do tego, że zarząd nie zapewnia doradcy rady nadzorczej dostępu do dokumentów, nie udziela mu żądanych informacji, przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji lub dokumentów
– podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo karze ograniczenia wolności.
§ 2.
Jeżeli sprawca działa nieumyślnie
– podlega grzywnie nie niższej niż 6000 złotych i nie wyższej niż 20 000 złotych.
Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spółkę handlową własnych udziałów lub akcji albo do brania ich w zastaw - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów imiennych, na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej spółki akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Kto, będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie, lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości:
1)
wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania lub fałszywe świadectwo rejestrowe,
2)
użycza innemu dokumentu akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,
3)
wystawia fałszywe zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
4)
przekazuje lub udostępnia fałszywy wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1
Kto przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości posługuje się:
1)
fałszywym zaświadczeniem o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania lub fałszywym świadectwem rejestrowym,
2)
cudzym dokumentem akcji bez zgody właściciela,
3)
cudzym dokumentem akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,
4)
fałszywym zaświadczeniem o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
5)
fałszywymi instrukcjami do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Członek zarządu, który dopuszcza do wydania dokumentów akcji:
1)
niedostatecznie opłaconych,
2)
przed zarejestrowaniem spółki,
3)
w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem podwyższenia
- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
§ 2.
Tej samej karze podlega ten, kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy albo depozycie papierów wartościowych:
1)
przed zarejestrowaniem spółki;
2)
w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego – przed zarejestrowaniem podwyższenia.
§ 3.
Tej samej karze podlega członek zarządu, który dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy przed:
1)
zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej;
2)
wpisem do rejestru zmiany liczby akcji - w przypadku emisji nowych akcji prostej spółki akcyjnej.
Porównania: 1 Przypisy: 1
Sprawy o przestępstwa wymienione w art 586–592 należą do właściwości sądów rejonowych.
§ 1.
Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:
1)
nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo listy akcjonariuszy,
2)
nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 księga udziałów wspólników spółki z o.o. § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z art. 341 uchylony § 1, albo dopuszcza do nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy lub nierejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych,
3)
nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,
4)
odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków,
5)
nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów,
6)
nie ogłasza wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta § 7 - podlega grzywnie do 20.000 złotych.
§ 2.
Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym składzie - podlega grzywnie w tej samej wysokości.
§ 3.
Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do likwidatorów.
§ 4.
Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.
§ 1.
Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 pisma i zamówienia handlowe spółki z o.o. § 1, art. 30061 elementy pism i zamówień handlowych prostej spółki akcyjnej § 1 i art. 374 elementy pism i zamówień handlowych spółki akcyjnej § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach albo, będąc komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 127 firma spółki komandytowo-akcyjnej § 5, nie zawierają danych określonych w tym przepisie
- podlega grzywnie do 5000 złotych.
§ 2.
Przepisy art. 594 odpowiedzialność członków zarządu spółki handlowej za niewykonanie obowiązków określonych w ustawie § 3 i § 4 stosuje się odpowiednio.
Porównania: 1 Przypisy: 1
§ 1.
Kto składa ofertę nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 1821 ograniczenia w zakresie oferty nabycia udziałów w spółce § 1
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
§ 2.
Tej samej karze podlega, kto promuje nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 1821 ograniczenia w zakresie oferty nabycia udziałów w spółce § 2.
§ 1.
Kto składa ofertę objęcia nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 2571 ograniczenia w zakresie oferty objęcia nowych udziałów w spółce § 1
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
§ 2.
Tej samej karze podlega, kto promuje objęcie nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 2571 ograniczenia w zakresie oferty objęcia nowych udziałów w spółce § 2.
W rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512, z 1994 r. Nr 1, poz. 1, z 1995 r. Nr 85, poz. 426, z 1996 r. Nr 6, poz. 43, Nr 43, poz. 189, Nr 106, poz. 496, Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, Nr 54, poz. 349, Nr 117, poz. 751, Nr 121, poz. 770, Nr 140, poz. 940, z 1998 r. Nr 117, poz. 756 oraz z 2000 r. Nr 26, poz. 306 i Nr 84, poz. 948) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).
W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. poz. 296, z późn. zm.), wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).
W ustawie z dnia 26 maja 1982 r. - Prawo o adwokaturze (Dz. U. poz. 124 z późn. zm.), wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).
W ustawie z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (Dz. U. poz. 145, z późn. zm.): (zmiany pominięte).
W ustawie z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie (Dz. U. poz. 91, z późn. zm.): (zmiany pominięte).
W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. poz. 591, z późn. zm.): (zmiany pominięte).
W ustawie z dnia 13 października 1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz. U. poz. 592, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).
W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. poz. 420 , z p óźn. zm.)) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).
W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o zawodach pielęgniarki i położnej (Dz. U. poz. 410, z późn. zm.): (zmiany pominięte).
W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym (Dz. U. poz. 475, z późn. zm.): (zmiany pominięte).
W ustawie z dnia 5 grudnia 1996 r. o zawodzie lekarza (Dz. U. z 1997 r. poz. 152, z późn. zm.): (zmiany pominięte).
W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).
W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. Nr 137, poz. 926, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).
Orzeczenia: 2
W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. poz. 939, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).
Z dniem wejścia w życie ustawy tracą moc przepisy dotyczące spraw w niej unormowanych, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.
Orzeczenia: 3
Pozostają w mocy przepisy szczególne dotyczące:
1)
(uchylony)
2)
spółek prowadzących działalność bankową;
3)
spółek prowadzących giełdy albo rynki pozagiełdowe;
4)
spółek prowadzących domy maklerskie;
5)
Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.;
6)
spółek prowadzących działalność ubezpieczeniową;
7)
towarzystw funduszy inwestycyjnych;
8)
towarzystw emerytalnych;
9)
spółek publicznej radiofonii i telewizji;
10)
spółek powstałych w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych;
11)
innych spółek handlowych uregulowanych w odrębnych ustawach.
Porównania: 1
Do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia w życie ustawy stosuje się jej przepisy, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.
Orzeczenia: 2
§ 1.
Uprawnienia wspólników i akcjonariuszy spółek handlowych, nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy, pozostają w mocy.
§ 2.
Treść uprawnień, o których mowa w § 1, podlega przepisom dotychczasowym.
§ 3.
Do zmiany treści uprawnień i rozporządzeń uprawnieniami wspólników oraz akcjonariuszy dokonanych po wejściu w życie ustawy stosuje się jej przepisy.
Orzeczenia: 1
§ 1.
Przepisy art. 613 uprawnienia wspólników i akcjonariuszy nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się odpowiednio do świadectw założycielskich i akcji użytkowych.
§ 2.
Świadectwa założycielskie wygasają najpóźniej z upływem dziesięciu lat od chwili wejścia w życie ustawy.
§ 1.
Z dniem wejścia w życie ustawy do obowiązków członków organów spółek kapitałowych stosuje się jej przepisy.
§ 2.
Termin wygaśnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej, który rozpoczął się przed wejściem w życie ustawy, ocenia się według przepisów dotychczasowych.
Orzeczenia: 6
Do spraw o wpis do rejestru spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, wszczętych i nie zakończonych do dnia wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.
Do łączenia i przekształcenia spółek kapitałowych, w przypadku powzięcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) przed dniem wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe; jednakże skutki prawne połączenia lub przekształcenia, wpisanego do rejestru po wejściu ustawy w życie, ocenia się według jej przepisów.
Przepisy art. 494 zasada sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków § 2 i art. 531 sukcesja praw i obowiązków spółki dzielonej § 2 stosuje się do koncesji, zezwoleń oraz ulg przyznanych po dniu wejścia w życie ustawy, chyba że przepisy dotychczasowe przewidywały przejście takich uprawnień na spółkę przejmującą lub na spółkę nowo zawiązaną.
Orzeczenia: 1
Do uchwał wspólników oraz uchwał organów spółek kapitałowych powziętych przed dniem wejścia ustawy w życie stosuje się przepisy dotychczasowe.
Orzeczenia: 1
§ 1.
Do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się przepisy obowiązujące w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły.
§ 2.
Z dniem wejścia w życie ustawy do oceny skutków:
1)
utworzenia spółki w organizacji wskutek zawarcia umowy spółki kapitałowej,
2)
zdarzeń będących podstawą orzeczenia sądu rejestrowego o rozwiązaniu spółki kapitałowej, zgodnie z art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej, stosuje się przepisy ustawy.
Orzeczenia: 3
Do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie ustawy, a według przepisów Kodeksu handlowego w tym dniu jeszcze nie przedawnionych, stosuje się przepisy ustawy dotyczące przedawnienia z następującymi ograniczeniami:
1)
początek, zawieszenie i przerwanie biegu przedawnienia ocenia się według przepisów Kodeksu handlowego, za okres przed dniem wejścia w życie ustawy;
2)
jeżeli termin przedawnienia według przepisów ustawy jest krótszy niż według przepisów Kodeksu handlowego, bieg przedawnienia rozpoczyna się z dniem wejścia w życie ustawy; jeżeli jednak przedawnienie rozpoczęte przed dniem wejścia w życie ustawy nastąpiłoby przy uwzględnieniu terminu przedawnienia określonego w Kodeksie handlowym wcześniej, przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu.
Do spraw wszczętych przed sądami powszechnymi lub sądami polubownymi w zakresie spółek handlowych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.
§ 1.
W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki handlowe istniejące w dniu wejścia w życie ustawy dostosują postanowienia swoich umów, aktów założycielskich lub statutów do jej przepisów.
§ 2.
Przepis § 1 nie dotyczy postanowień umów spółek i statutów będących podstawą ustanowienia uprawnień, o których mowa w art. 613 uprawnienia wspólników i akcjonariuszy nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy § 1.
§ 3.
W przypadku naruszenia przepisu § 1 sąd rejestrowy może z urzędu lub na wniosek osoby mającej interes prawny wezwać spółkę do usunięcia naruszenia w terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd może także z urzędu wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.
§ 1.
W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o których mowa w art. 612 stosunki prawne w zakresie spółek handlowych istniejące w dniu wejścia w życie ustawy, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 25.000 złotych oraz spełnią wymogi dotyczące minimalnej wartości udziału określone w art. 154 wysokość kapitału zakładowego spółki z .o.o. § 2. Najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w art. 154 wysokość kapitału zakładowego spółki z .o.o. § 1.
§ 2.
W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki akcyjne, o których mowa w art. 612 stosunki prawne w zakresie spółek handlowych istniejące w dniu wejścia w życie ustawy, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 250.000 złotych. Najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w art. 308 kapitał zakładowy spółki akcyjnej § 1.
§ 3.
Do spółek kapitałowych w organizacji zgłoszonych do sądu rejestrowego przed dniem ogłoszenia ustawy stosuje się dotychczasowe przepisy dotyczące minimalnej wysokości kapitału zakładowego i wartości nominalnej akcji lub udziału. Do spółek tych stosuje się przepisy § 1 i § 2.
§ 4.
W przypadku gdy spółka kapitałowa nie spełniła wymogów przewidzianych w § 1 lub § 2, przepisy art. 623 obowiązek dostosowania umów, aktów założycielskich lub statutów do przepisów ustawy § 3 stosuje się odpowiednio. Ponadto akcjonariusze lub wspólnicy takiej spółki nie mogą pobierać dywidendy ani innych świadczeń od spółki do czasu spełnienia wymogów określonych w § 1–3. Nie dotyczy to udziału w majątku spółki w przypadku jej rozwiązania lub likwidacji.
§ 1.
W okresie do dnia 31 grudnia 2004 r. statuty spółek zawiązywanych po wejściu w życie ustawy, w których
akcjonariuszem jest Skarb Państwa, mogą przewidywać uprzywilejowanie akcji Skarbu Państwa co do głosu w wyższym
stopniu niż określony w art. 352 liczba głosów z akcji; nie można jednak przyznać Skarbowi Państwa więcej niż pięć głosów na jedną akcję.
§ 2.
Przepis § 1 traci moc z dniem przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej. Od dnia przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej w statutach spółek, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, dopuszcza się uprzywilejowanie akcji lub udziałów Skarbu Państwa w sprawach, o których mowa w art 351–354.
§ 3.
Do uprawnień Skarbu Państwa w spółkach akcyjnych nabytych zgodnie z § 1 stosuje się art. 613 uprawnienia wspólników i akcjonariuszy nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy.
Porównania: 1 Przypisy: 1
Porównania: 1 Przypisy: 1
Porównania: 1 Przypisy: 1
W razie wątpliwości, czy mają być stosowane przepisy dotychczasowe, czy przepisy ustawy, należy stosować przepisy ustawy.
Orzeczenia: 1
Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej – Kodeks handlowy bądź rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej – Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy, uchylone przepisem art. 631 utrata mocy rozporządzeń Prezydenta Rzeczypospolitej, albo odsyłają ogólnie do przepisów Kodeksu handlowego o spółkach jawnych, spółkach komandytowych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkach akcyjnych, stosuje się w tym zakresie właściwe przepisy ustawy.
Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na dotyczące rejestru handlowego, firmy lub prokury przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej, uchylonego przepisem art. 631 utrata mocy rozporządzeń Prezydenta Rzeczypospolitej pkt 1, albo odsyłają ogólnie do przepisów o rejestrze handlowym, firmie lub prokurze, stosuje się w tym zakresie przepis art. 632 uchylony.
Z uwzględnieniem przepisu art. 632 uchylony ustawy, tracą moc:
1)
rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. poz. 502, z 1946 r. poz. 321, z 1950 r. poz. 312, z 1964 r. poz. 94, z 1988 r. poz. 326, z 1990 r. poz. 98 i 298, z 1991 r. poz. 155, 418 i 480, z 1994 r. poz. 591, z 1995 r. poz. 478, z 1996 r. poz. 43, z 1997 r. poz. 554, 754, 769 i 770, z 1999 r. poz. 1178 oraz z 2000 r. poz. 702);
2)
rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy (Dz. U. poz. 503, z 1945 r. poz. 224, z 1946 r. poz. 197 i 329, z 1947 r. poz. 20, z 1961 r. poz. 319, z 1964 r. poz. 94, z 1997 r. poz. 769 oraz z 1999 r. poz. 1178).
Porównania: 1 Przypisy: 1
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2001 r.


----------
[Ustawa została ogłoszona 08.11.2000 r. - Dz. U. z 2000 r. poz.1037]
Orzeczenia: 4
Szukaj: Filtry
Ładowanie ...