• Kodeks spółek handlowych ...
  07.02.2023

Kodeks spółek handlowych

Stan prawny aktualny na dzień: 07.02.2023

Dz.U.2022.0.1467 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

Rozdział 1. Powstanie spółki

§ 1.
Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2.
Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3.
Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
§ 4.
Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
§ 1.
Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
§ 2.
Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
§ 3.
Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.
§ 1.
W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne, z uwzględnieniem art. 14 zasady wnoszenia do spółki kapitałowej wkładów niepieniężnych § 1. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty.
§ 2.
Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki.
Do powstania spółki wymaga się:
1)
zawarcia umowy spółki;
2)
ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;
3)
wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie, o której mowa w art. 3003 kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej § 1;
4)
wpisu do rejestru.
§ 1.
Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać:
1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
4)
jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
5)
jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
6)
organy spółki;
7)
liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
8)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
§ 2.
Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.
Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
§ 1.
Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
§ 2.
Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
§ 3.
Umowa prostej spółki akcyjnej jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.
§ 4.
W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.
§ 5.
Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej, a także wzorce uchwał i innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.
§ 1.
Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna”.
§ 2.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „P.S.A.”.
§ 1.
Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru.
§ 2.
Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę stwierdzającą wniesienie w całości wkładu przez akcjonariusza.
§ 3.
Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 1.
Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości godziwej w dniu objęcia akcji, akcjonariusz, który wniósł taki wkład, jest obowiązany wyrównać spółce brakującą wartość. Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie z akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2.
Od obowiązku określonego w § 1 akcjonariusz i członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.
§ 1.
Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji.
§ 2.
Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia – przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.
§ 3.
Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 odpowiedzialność za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji § 1, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy.
§ 4.
Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w organizacji wymaga zawarcia umowy przez akcjonariuszy. Przepisu nie stosuje się do umowy prostej spółki akcyjnej zawartej zgodnie z art. 3007 umowa prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy.
§ 1.
Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
§ 2.
Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać:
1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
liczbę akcji;
4)
jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
5)
jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności;
6)
wysokość kapitału akcyjnego;
7)
jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
8)
nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
9)
nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej;
10)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
11)
jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.
§ 3.
Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć:
1)
umowę spółki;
2)
oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;
3)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki;
4)
jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;
5)
adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu.
§ 4.
Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.
§ 5.
W przypadku zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, dokumenty wskazane w § 3 i 4 powinny zostać sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
§ 6.
Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
§ 1.
Przepisy art. 164 zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejestrowego § 3, art. 165 braki zgłoszeniu spółki z o.o. do sądu rejestrowego, art. 169 niezgłoszenie zawiązania spółki z o.o. do sądu rejestrowego, art. 170 likwidacja spółki z o.o. i art. 172 wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki z o.o. stosuje się odpowiednio do zgłoszenia spółki do rejestru, postępowania w przedmiocie wpisu spółki do rejestru i stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu spółki.
§ 2.
Do zgłoszenia spółki do rejestru w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
§ 1.
W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.
§ 2.
W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Szukaj: Filtry
Ładowanie ...