Rozdział 1. Przepisy ogólne - Kodeks spółek handlowych

Art. 551. Zasady przekształcania spółek

§ 1.

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

§ 2.

Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego § 4-6.

§ 3.

Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego § 5.

§ 4.

Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

§ 5.

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162 i 2105 oraz z 2022 r. poz. 24 i 974) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Orzeczenia: 39 Interpretacje: 4 Porównania: 1 Przypisy: 3

Art. 552. Dzień przekształcenia spółki

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Orzeczenia: 16 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 553. Sukcesja praw i obowiązków spółki spółki przekształcanej

§ 1.

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

§ 2.

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3.

Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹ odkup udziałów lub akcji w spółce przekształcanej przez wspólnika głosującego przeciwko przekształceniu.

Orzeczenia: 35 Interpretacje: 3

Art. 554. Zmiana brzmienia firmy spółki przekształconej

W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Orzeczenia: 1

Art. 555. Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki przekształconej

§ 1.

Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

§ 2.

Spółka przekształcona nie może powstać przez jej zawiązanie przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Orzeczenia: 3 Interpretacje: 1

Art. 556. Warunki przekształcenia spółki

Do przekształcenia spółki wymaga się:

1)

sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;

2)

powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;

3)

powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;

4)

(uchylony)

5)

dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Orzeczenia: 4

Art. 557. Plan przekształcenia spółki

§ 1.

Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej.

§ 2.

Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 3.

W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego.

Orzeczenia: 1

Art. 558. Elementy planu przekształcenia spółki

§ 1.

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:

1)

ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;

2)

w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.

§ 2.

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

1)

projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;

2)

projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;

3)

w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;

4)

sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Orzeczenia: 6

Art. 559. Badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta

§ 1.

Plan przekształcenia w spółkę akcyjną należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności oraz w celu ustalenia, czy wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna.

§ 2.

Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej wyznacza na wniosek spółki biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.

§ 3.

Na pisemne żądanie biegłego rewidenta zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.

§ 4.

Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej.

§ 5.

Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółka przekształcana dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

Orzeczenia: 5

Art. 560. Zawiadomienie wspólników o o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki

§ 1.

Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2.

Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, przy czym termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu.

§ 3.

Do zawiadomienia, o którym mowa w § 1, dołącza się projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej; nie dotyczy to przypadku, w którym zawiadomienie jest ogłaszane.

Orzeczenia: 1

Art. 561. Prawo przeglądania dokumentów przez wspólników spółki

§ 1.

Wspólnicy mają prawo przeglądać w lokalu spółki dokumenty, o których mowa w art. 558 elementy planu przekształcenia spółki i art. 559 badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta § 4, oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów.

§ 2.

Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona.

Orzeczenia: 1

Art. 562. Uchwała o przekształceniu spółki

§ 1.

Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony odpowiednio w przepisach art. 571 przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową, art. 575 przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową, art. 577 przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową § 1 pkt 1 i w art. 581 przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową.

§ 2.

Uchwała, o której mowa w § 1, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Orzeczenia: 1

Art. 563. Elementy uchwały o przekształceniu spółki

§ 1.

Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:

1)

typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona;

2)

wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość kapitału akcyjnego, w przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową;

3)

zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;

4)

nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową;

5)

zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.

§ 2.

Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej.

Orzeczenia: 1

Art. 564. Uchylony

Orzeczenia: 5

Art. 565. Uchylony

Orzeczenia: 4

Art. 566. Uchylony

Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 567. Powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały o przekształceniu spółki

§ 1.

Do uchylenia uchwały o przekształceniu spółki osobowej bądź spółki kapitałowej albo stwierdzenia nieważności tej uchwały stosuje się odpowiednio przepisy art 422-427.

§ 2.

Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie zastrzeżeń dotyczących wartości udziałów albo akcji ustalonej na potrzeby odkupu, o którym mowa w art. 576¹ odkup udziałów lub akcji w spółce przekształcanej przez wspólnika głosującego przeciwko przekształceniu.

§ 3.

Powództwo o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 568. Odpowiedzialność osób działających za spółkę przekształcaną

§ 1.

Osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.

§ 2.

Biegły rewident odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.

§ 3.

Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się w okresie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 569. Wniosek o wpis przekształcenia spółki do rejestru

§ 1.

Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej.

§ 2.

Do wniosku o wpis przekształcenia do rejestru dołącza się oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wszystkie udziały albo akcje wspólników, którzy żądali odkupu, zostały odkupione zgodnie z art. 576¹ odkup udziałów lub akcji w spółce przekształcanej przez wspólnika głosującego przeciwko przekształceniu.

Orzeczenia: 1

Art. 570. Ogłoszenie o przekształceniu spółki

Ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej.

Orzeczenia: 2

Dz.U.2022.0.1467 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych