• Kodeks spółek handlowych ...
  07.02.2023

Kodeks spółek handlowych

Stan prawny aktualny na dzień: 07.02.2023

Dz.U.2022.0.1467 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

Rozdział 6. Odpowiedzialność cywilnoprawna

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 30012 zgłoszenie zawiązania prostej spółki akcyjnej do sądu rejestrowego § 3 pkt 3 lub art. 300107 elementy zgłoszenia emisji akcji do rejestru § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji.
Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, jest obowiązany do jej naprawienia.
§ 1.
Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy.
§ 2.
Członek organu nie narusza obowiązku dołożenia należytej staranności, jeżeli, postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 300124 odpowiedzialność za wyrządzenie prostej spółce akcyjnej szkody przy jej tworzeniu i art. 300125 odpowiedzialność członków organów prostej spółki akcyjnej za wyrządzoną spółce szkodę § 1, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.
§ 1.
Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez członka organu lub akcjonariusza w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
§ 2.
Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.
§ 3.
Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.
§ 4.
Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.
W przypadku wytoczenia powództwa przez akcjonariusza na podstawie art. 300127 powództwo wspólnika prostej spółki akcyjnej o naprawienie szkody wyrządzonej prostej spółce akcyjnej § 1 oraz w razie upadłości spółki osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę akcjonariuszy udzielającą im absolutorium ani dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.
Przepisy art. 300127 powództwo wspólnika prostej spółki akcyjnej o naprawienie szkody wyrządzonej prostej spółce akcyjnej i art. 300128 niedopuszczalność powoływania się na uchwałę akcjonariuszy o udzieleniu absolutorium lub zrzeczenie się przez spółkę roszczeń o odszkodowanie stosuje się odpowiednio do roszczeń spółki o zwrot wypłat, o których mowa w art. 30022 obowiązek zwrotu nienależnie pobranej dywidendy.
Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.
§ 1.
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
§ 2.
Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
§ 3.
Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.
§ 4.
Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.
Przepisy art. 300125 odpowiedzialność członków organów prostej spółki akcyjnej za wyrządzoną spółce szkodę i art. 300132 odpowiedzialność członków zarządu w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko prostej spółce akcyjnej stosuje się odpowiednio do likwidatorów spółki, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd.
Przepisy art 300idx123–300133 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
Szukaj: Filtry
Ładowanie ...