Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki - Kodeks spółek handlowych

Art. 459. Katalog przyczyn rozwiązania spółki

Rozwiązanie spółki powodują:

1)

przyczyny przewidziane w statucie;

2)

uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;

3)

ogłoszenie upadłości spółki;

4)

inne przyczyny przewidziane prawem.

Orzeczenia: 1

Art. 460. Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy zapobiegająca rozwiązaniu spółki

§ 1.

Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 2.

Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku, gdy rozwiązanie następuje z mocy prawomocnego orzeczenia sądowego.

Art. 461. Otwarcie i zasady likwidacji spółki akcyjnej

§ 1.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

§ 2.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji”.

§ 3.

W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Orzeczenia: 4

Art. 462. Odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do spółki w okresie likwidacji

§ 1.

Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków akcjonariuszy oraz inne przepisy niniejszego działu, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.

§ 2.

W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać akcjonariuszom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

Art. 463. Likwidatorzy spółki akcyjnej

§ 1.

Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.

§ 2.

Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów.

§ 3.

Jeżeli o likwidacji orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
§ 3¹. Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w statucie spółki, uchwale walnego zgromadzenia albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.

§ 4.

Na wniosek osób mających w tym interes prawny sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.

§ 5.

Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

Art. 464. Zgłoszenie do sądu rejestrowego likwidacji spółki akcyjnej

§ 1.

Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany należy zgłosić, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania tego zgłoszenia.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu.

§ 4.

W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego w celu wpisania do rejestru.

Orzeczenia: 1

Art. 465. Obowiązek dwukrotnego ogłoszenia o o rozwiązaniu spółki i jej otwarciu likwidacji

§ 1.

Likwidatorzy powinni ogłosić dwukrotnie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia.

§ 2.

Ogłoszenia, o których mowa w § 1, nie mogą być dokonywane w odstępie czasu dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie.

Orzeczenia: 2

Art. 466. Odesłanie stosowanie do likwidatorów przepisów o zarządzie

Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

Orzeczenia: 3

Art. 467. Bilanse likwidacyjne

§ 1.

Likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia.

§ 2.

Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać walnemu zgromadzeniu sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

§ 3.

Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.

Art. 468. Czynności likwidacyjne

§ 1.

Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie.

§ 2.

W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są zobowiązani stosować się do uchwał walnego zgromadzenia. Zasady tej nie stosuje się do likwidatorów ustanowionych przez sąd.

Orzeczenia: 5

Art. 469. Kompetencje likwidatorów

§ 1.

W granicach swoich kompetencji określonych w art. 468 czynności likwidacyjne likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.

§ 2.

Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.

§ 3.

Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze uważa się czynności podjęte przez likwidatorów za czynności likwidacyjne.

Art. 470. Likwidacja spółki akcyjnej a prokura

§ 1.

Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.

§ 2.

W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Art. 471. ściągnięcie wpłat od akcjonariuszy

Jeżeli kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, a majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań, likwidatorzy powinni ściągnąć od każdego akcjonariusza, poczynając od akcji nieuprzywilejowanych co do podziału majątku, wpłaty należności w takiej wysokości, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiązań.

Art. 472. ściągnięcie dalszych wpłat od akcjonariuszy zwykłych

Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na zwrot sum wpłaconych na akcje uprzywilejowane co do podziału majątku, a pozostałe akcje nie zostały w pełni pokryte, należy ściągnąć od akcjonariuszy zwykłych dalsze wpłaty należności.

Art. 473. Złożenie wierzytelności do depozytu sądowego

Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

Art. 474. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki

§ 1.

Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

§ 2.

Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

§ 3.

Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum wpłaconych na każdą z nich, a następnie spłacić w ten sam sposób akcje zwykłe; nadwyżka majątku zostanie podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje.

§ 4.

Statut może określać inne zasady podziału majątku.

Orzeczenia: 9

Art. 475. Zaspokojenie nieujawnionych wierzycieli

§ 1.

Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.

§ 2.

Akcjonariusze, którzy po upływie terminu określonego w art. 474 podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

Art. 476. Sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z rejestru

§ 1.

Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

§ 2.

Jeżeli walne zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego.

§ 3.

Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

§ 4.

Z upoważnienia sądu rejestrowego akcjonariusze i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.

Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 477. Zakończenie postępowania upadłościowego

§ 1.

W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.

§ 2.

Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.

§ 3.

O rozwiązaniu spółki likwidatorzy lub syndyk powinni zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego; powinni również zawiadomić inne organy i instytucje określone w odrębnych przepisach, przekazując im, w przypadku zgłoszenia takiego żądania, odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Art. 478. Chwila rozwiązania spółki

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Orzeczenia: 3

Dz.U.2022.0.1467 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych