Tytuł III. Spółki kapitałowe - Kodeks spółek handlowych

Art. 151. Definicja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

§ 1.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3.

Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

§ 4.

Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Orzeczenia: 11

Art. 152. Udziały kapitału zakładowego spółki z o.o.

Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.

Orzeczenia: 11

Art. 153. Liczba udziałów wspólnika w spółce z o.o.

Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

Orzeczenia: 5

Art. 154. Wysokość kapitału zakładowego spółki z .o.o.

§ 1.

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych.

§ 2.

Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

§ 3.

Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Orzeczenia: 27 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 155. Oddziały i przedstawicielstwa spółki z o.o. z siedzibą za granicą

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.

Orzeczenia: 3

Art. 156. Uprawnienia jedynego wspólnika w jednoosobowej spółce z o.o.

W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio.

Orzeczenia: 5 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 157. Elementy umowy spółki z o.o.

§ 1.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

1)

firmę i siedzibę spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

wysokość kapitału zakładowego;

4)

czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5)

liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

6)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 2.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Orzeczenia: 6

Art. 157¹. Umowa spółki z.o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy

§ 1.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2.

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 3.

Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

§ 4.

(uchylony)

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6.

(uchylony)

Przypisy: 1

Art. 158. Forma wkładu do spółki z o.o.w celu pokrycia udziału

§ 1.

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
§ 1¹. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru. Przepis art. 161¹ umożliwienie przez spółkę w organizacji dokonywania rozliczeń pieniężnych z tytułu wpłat na udziały stosuje się odpowiednio.
§ 1². Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umowy spółki dokonano przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w przypadku gdy zmiany umowy spółki dokonano w formie aktu notarialnego – także wkładami niepieniężnymi.

§ 2.

Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika.

§ 3.

Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.

Orzeczenia: 20 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 159. Szczególne korzyści i obowiązki wspólnika w spółce z o.o.

Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki.

Orzeczenia: 5 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 160. Firma spółki z o.o.

§ 1.

Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.

Orzeczenia: 3

Art. 161. Spółka z o.o. w organizacji

§ 1.

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

§ 2.

Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

§ 3.

Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 odpowiedzialność za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji § 1, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.

§ 4.

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników. Przepisu nie stosuje się do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej zgodnie z art. 157¹ umowa spółki z.o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Orzeczenia: 14

Art. 161¹. Umożliwienie przez spółkę w organizacji dokonywania rozliczeń pieniężnych z tytułu wpłat na udziały

Spółka w organizacji umożliwia rozliczenie z tytułu wpłaty na poczet udziałów przez wykonanie transakcji płatniczej z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet na rachunek płatniczy prowadzony przez bank, świadczący usługi na terytorium Unii Europejskiej lub państwa – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, oraz przedstawienie dowodu takiej transakcji z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet.

Art. 162. Ograniczenie w reprezentacji jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji

W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Orzeczenia: 6

Art. 163. Warunki powstania spółki z o.o.

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

1)

zawarcia umowy spółki;

2)

wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 forma wkładu do spółki z o.o.w celu pokrycia udziału § 1idx1;

3)

powołania zarządu;

4)

ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;

5)

wpisu do rejestru.

Orzeczenia: 13 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 164. Zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejestrowego

§ 1.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

§ 2.

Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 3.

Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Orzeczenia: 3

Art. 165. Braki zgłoszeniu spółki z o.o. do sądu rejestrowego

W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.

Orzeczenia: 3

Art. 166. Elementy zgłoszenia spółki z o.o. do sądu rejestrowego

§ 1.

Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

wysokość kapitału zakładowego;

4)

określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5)

nazwiska, imiona i adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

6)

nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;

7)

jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne -zaznaczenie tej okoliczności;

8)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

9)

jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.

§ 2.

Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres albo adres do doręczeń elektronicznych jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

§ 3.

Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów po zarejestrowaniu spółki.

Orzeczenia: 10

Art. 167. Załączniki do zgłoszenia spółki z o.o. do sądu rejestrowego

§ 1.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

1)

umowę spółki;

2)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,

3)

jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.

§ 2.

Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

Przepisów § 1–3 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

1)

umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;

2)

listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez każdego z członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z nich kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.
§ 5. Zarząd spółki, o której mowa w § 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:

1)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki.

2)

(uchylony)

Orzeczenia: 11 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 168. Obowiązek aktualizacji danych w zgłoszeniu spółki z o.o. do sądu rejestrowego

Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 elementy zgłoszenia spółki z o.o. do sądu rejestrowego § 1 i § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

Orzeczenia: 8

Art. 169. Niezgłoszenie zawiązania spółki z o.o. do sądu rejestrowego

§ 1.

Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

§ 2.

W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, termin, o którym mowa w § 1, wynosi 7 dni.

Orzeczenia: 8

Art. 170. Likwidacja spółki z o.o.

§ 1.

Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 169 niezgłoszenie zawiązania spółki z o.o. do sądu rejestrowego albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.

§ 2.

Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki.

§ 3.

Likwidatorzy ogłoszą jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

§ 4.

Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego.

§ 5.

Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Orzeczenia: 9

Art. 171. Uchylony

Orzeczenia: 3

Art. 172. Wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki z o.o.

§ 1.

Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.

§ 2.

Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, o którym mowa w § 1, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Orzeczenia: 4

Art. 173. Forma oświadczeń woli jedynego wspólnika spółki z o.o.

§ 1.

W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

(uchylony)

Orzeczenia: 10 Porównania: 1 Przypisy: 3

Art. 174. Prawa i obowiązki wspólników spółki z o.o.

§ 1.

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane).

§ 3.

Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej.

§ 4.

Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać przepisów art. 196 dywidenda na udział uprzywilejowany w spółce z o.o..

§ 5.

Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

§ 6.

Na udziały lub prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak również dokumenty imienne lub na zlecenie.

Orzeczenia: 5

Art. 175. Przeszacowanie wartości wkładów niepieniężnych wniesionych do spółki z o.o.

§ 1.

Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

§ 2.

Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Orzeczenia: 8

Art. 176. Powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika spółki z o.o.

§ 1.

Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.

§ 2.

Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.

§ 3.

W przypadku określonym w § 1 zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału, bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art. 182 zgoda spółki z o.o. na zbycie udziału lub jego części, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Orzeczenia: 3

Art. 177. Zobowiązanie wspólników spółki z o.o. do dopłat

§ 1.

Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

§ 2.

Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

Orzeczenia: 24 Interpretacje: 1

Art. 178. Wysokość i terminy dopłat dokonywanych przez wspólników spółki z o.o.

§ 1.

Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art. 179 zwrot wspólnikom spółki z o. o. dokonanych dopłat.

§ 2.

Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Orzeczenia: 12

Art. 179. Zwrot wspólnikom spółki z o. o. dokonanych dopłat

§ 1.

Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 2.

Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.

§ 3.

Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.

§ 4.

Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.

Orzeczenia: 11 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 180. Forma zbycia lub zastawienia udziału w spółce z o.o.

§ 1.

Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

§ 2.

W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Orzeczenia: 14

Art. 181. Zbycie części udziału w spółce z o.o.

§ 1.

Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału.

§ 2.

W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Orzeczenia: 3 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 182. Zgoda spółki z o.o. na zbycie udziału lub jego części

§ 1.

Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

§ 2.

Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3.

Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

§ 4.

W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 5.

Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

Orzeczenia: 12

Art. 182¹. Ograniczenia w zakresie oferty nabycia udziałów w spółce

Art. 183. Wstąpienie do spółki z o.o. spadkobierców wspólnika

§ 1.

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
§ 2. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

§ 3.

Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Orzeczenia: 3 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 183¹. Wstąpienie do spółki z o.o.małżonka wspólnika

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Przypisy: 1

Art. 184. Wykonywanie praw przez współuprawnionych z udziałów w spółce z o.o.

§ 1.

Współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.

§ 2.

Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Orzeczenia: 3

Art. 185. Egzekucyjna sprzedaż udziałów spółki z o.o.

§ 1.

Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki uzależnia od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 2.

W przypadku, o którym mowa w § 1, spółka powinna, w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia jej przez sąd rejestrowy o zarządzeniu sprzedaży, zgłosić wniosek o przeprowadzenie w tym trybie wyceny udziału.

§ 3.

Jeżeli w terminie określonym w § 2 spółka nie wystąpi z wnioskiem o przeprowadzenie wyceny udziału albo jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia
zawiadomienia spółki o ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spółkę nie wpłaci komornikowi sądowemu ustalonej ceny, udziały będą sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.

§ 4.

Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do zbycia części udziału lub ułamkowej części udziału.

Orzeczenia: 5

Art. 186. Odpowiedzialność nabywcy udziału spółki z o.o.

§ 1.

W przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. Przepis ten stosuje się również do zbycia ułamkowej części udziału.

§ 2.

Roszczenia spółki do zbywcy z tytułu świadczeń określonych w § 1 przedawniają się z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału.

Orzeczenia: 4

Art. 187. Zawiadomienie spółki z o.o. o przejściu udziału bądź ustanowienia jego zastawu lub użytkowania

§ 1.

O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać prawo głosu.

Orzeczenia: 6

Art. 188. Księga udziałów wspólników spółki z o.o.

§ 1.

Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres albo adres do doręczeń elektronicznych, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

§ 2.

Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.

§ 3.

Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.

§ 4.

Jeżeli zmiana wspólników następuje na podstawie umowy, o której mowa w art. 180 forma zbycia lub zastawienia udziału w spółce z o.o. § 2, albo jest skutkiem uchwały podjętej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym, lista wspólników powinna być sporządzona przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Orzeczenia: 3

Art. 189. Zakaz zwrotu wspólnikom spółki z o.o.wniesionych wkładów

§ 1.

W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.

§ 2.

Wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego.

Orzeczenia: 8

Art. 190. Zakaz poboru odsetek od niesionych wkładów do spółki z o.o.

Wspólnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od przysługujących mu udziałów.

Orzeczenia: 4

Art. 191. Udział wspólników w zyskach spółki z o.o.

§ 1.

Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 wypłata wspólnikom spółki z o.o.zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy § 1.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem przepisów art 192-197.

§ 3.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.

§ 4.

W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.

Orzeczenia: 80

Art. 192. Wysokość przeznaczonego do podziału zysku spółki z o.o.

Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Orzeczenia: 35 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 193. Ustalanie uprawnionych do dywidendy i wyznaczanie dnia wypłaty

§ 1.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

§ 2.

Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 3.

Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w art. 191 udział wspólników w zyskach spółki z o.o. § 1. Jeżeli uchwała wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.

§ 4.

Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana niezwłocznie po dniu dywidendy.

Orzeczenia: 22 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 194. Upoważnienie zarządu spółki z o.o. do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy

Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

Orzeczenia: 11

Art. 195. Wypłata wspólnikom spółki z o.o.zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy

§ 1.

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.
§ 1¹. W przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona wspólnikom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy zwracają zaliczki w:

1)

całości – w przypadku odnotowania straty albo

2)

części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający wspólnikowi za dany rok obrotowy – w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

§ 2.

Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie stosuje się przepisu art. 197 okres ochrony dywidendy uprzywilejowanej niewypłaconej w latach poprzednich w spółce z o.o..

Orzeczenia: 27 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 196. Dywidenda na udział uprzywilejowany w spółce z o.o.

Na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Orzeczenia: 11

Art. 197. Okres ochrony dywidendy uprzywilejowanej niewypłaconej w latach poprzednich w spółce z o.o.

Jeżeli umowa spółki przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej niewypłaconej w latach poprzednich, powinna określać najwyższą liczbę lat, za które dywidenda może być wypłacona z zysku w następnych latach; okres ten nie może przekraczać pięciu lat.

Orzeczenia: 15

Art. 198. Obowiązek zwrotu spółce z o.o. pobranej dywidendy nienależnej

§ 1.

Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę (odbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. Członkowie organów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą.

§ 2.

Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy, jak również od osób odpowiedzialnych za wypłatę, za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych wspólników w stosunku do udziałów.

§ 3.

Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i § 2.

§ 4.

Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.

Orzeczenia: 2

Art. 199. Umorzenie udziału w spółce z o.o.

§ 1.

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

§ 3.

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

§ 4.

Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

§ 5.

W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

§ 6.

Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

§ 7.

W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

Orzeczenia: 29 Interpretacje: 6 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 200. Zakaz nabywania udziałów własnych przez spółkę z o.o.

§ 1.

Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

§ 2.

Jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy.

§ 3.

Udziały własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów.

§ 4.

Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do części udziału oraz ułamkowej części udziału.

Porównania: 1 Przypisy: 3

Art. 201. Zarząd spółki z o.o.

§ 1.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

§ 2.

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

§ 3.

Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

§ 4.

Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 5.

Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać wymagania jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.

Orzeczenia: 96

Art. 201¹. Postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka zarządu spółki z o.o.

§ 1.

Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać, że członek zarządu jest powoływany przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.

§ 2.

W przypadku, o którym mowa w § 1, uchwała wspólników lub umowa spółki może także określać szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu.

Art. 202. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o.

§ 1.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2.

W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3.

Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4.

Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.

§ 5.

Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

§ 6.

Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 233¹ obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o., chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.

Orzeczenia: 52

Art. 203. Odwołanie członka zarządu spółki z o.o.

§ 1.

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2.

Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.

§ 3.

Były członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała zgromadzenia wspólników stanowi inaczej.

Orzeczenia: 12

Art. 203¹. Zasady wynagradzania członków zarządu spółki z o.o.

Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

Art. 204. Uprawnienia członka zarządu spółki z o.o.

§ 1.

Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

§ 2.

Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Orzeczenia: 13

Art. 205. Reprezentowanie spółki z o.o. przez zarząd wieloosobowy

§ 1.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

§ 2.

Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

§ 3.

Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Orzeczenia: 36

Art. 206. Pisma i zamówienia handlowe spółki z o.o.

§ 1.

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać:

1)

firmę spółki, jej siedzibę i adres;

2)

oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3)

numer identyfikacji podatkowej (NIP);

4)

wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione;

5)

oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę za granicą.

Orzeczenia: 3 Porównania: 1 Przypisy: 3

Art. 207. Ograniczenia uprawnień członków zarządu spółki z o.o.

Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników.

Orzeczenia: 3

Art. 208. Uprawnienia członków zarządu wieloosobowego spółki z o.o.

§ 1.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunków członków zarządu stosuje się przepisy § 2-8.

§ 2.

Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 3.

Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 4.

Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 3, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.

§ 5.

Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
§ 5¹. W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 5². Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 5³. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 6.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

§ 7.

Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

§ 8.

Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.

§ 9.

W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, podjęcie uchwały o ustanowieniu prokury może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 10.

Uchwałę, o której mowa w § 9, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

§ 11.

Na zasadach określonych w § 9 i 10 można podjąć również uchwałę o zmianie adresu spółki.

Orzeczenia: 9

Art. 208¹. Protokołowanie uchwał zarządu spółki z o.o

Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków zarządu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej.

Art. 209. Sprzeczność interesów spółki z o.o. z interesami członków zarządu lub bliskich im osób

W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

Orzeczenia: 5

Art. 209¹. Obowiązki członka zarządu spółki z o.o.

§ 1.

Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

§ 2.

Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.

Art. 210. Reprezentowanie spółki z o.o. w sporach z członkiem zarządu

§ 1.

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
§ 1¹. Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

§ 2.

W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 forma oświadczeń woli jedynego wspólnika spółki z o.o. § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 3.

Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Orzeczenia: 36 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 211. Zakaz działalności konkurencyjnej członka zarządu spółki z o.o.

§ 1.

Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu.

Orzeczenia: 5

Art. 212. Uprawnienie wspólnika spółki z o.o.do do kontroli spółki

§ 1.

Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

§ 2.

Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

§ 3.

W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.

§ 4.

Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w §3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.

Orzeczenia: 15

Art. 213. Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w spółce z o.o.

§ 1.

Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy.

§ 2.

W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

§ 3.

W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Art. 214. Zakaz łączenia stanowisk w spółce z o.o.

§ 1.

Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi.

§ 3.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 214¹. Obowiązki członka rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z o.o.

§ 1.

Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

§ 2.

Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.

Art. 215. Skład rady nadzorczej spółki z o.o.

§ 1.

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

Orzeczenia: 2

Art. 216. Kadencja członków rady nadzorczej spółki z o.o.

§ 1.

Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

§ 2.

Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie.

Orzeczenia: 2

Art. 217. Skład i tryb powoływania komisji rewizyjnej spółki z o.o.

Komisja rewizyjna składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej.

Art. 218. Wygaśnięcie mandatów członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z o.o.

§ 1.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka.

§ 2.

W przypadku powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3.

Przepisy art. 202 wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o. § 3-5 stosuje się odpowiednio.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 219. Obowiązki rady nadzorczej spółki z o.o.

§ 1.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 2.

Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

§ 3.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:

1)

ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;

2)

ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

3)

sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

§ 4.

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
§ 4¹. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 4, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
§ 4². Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 4.

§ 5.

Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 6.

W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

Orzeczenia: 1

Art. 219¹. Komitet rady nadzorczej spółki z o.o.

§ 1.

Rada nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej).

§ 2.

Skorzystanie przez radę nadzorczą z uprawnienia określonego w § 1 nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.

§ 3.

Komitet rady nadzorczej ma prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 219 obowiązki rady nadzorczej spółki z o.o. § 4, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 219 obowiązki rady nadzorczej spółki z o.o. § 4¹ stosuje się.

Art. 219². Doradca rady nadzorczej spółki z o.o.

§ 1.

Jeżeli umowa spółki tak stanowi, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

§ 2.

W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

§ 3.

Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.

§ 4.

Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.

Art. 220. Rozszerzenie uprawnień rady nadzorczej w umowie spółki z o.o.

Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.

Art. 221. Obowiązki komisji rewizyjnej spółki z o.o.

§ 1.

Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. § 2 pkt 1, i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także sporządzanie i składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i zakresie określonych dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą. Przepis art. 219 obowiązki rady nadzorczej spółki z o.o. § 6 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

W spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej.

Orzeczenia: 1

Art. 221¹. Posiedzenia rady nadzorczej spółki z o.o.

§ 1.

Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Umowa spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.

§ 2.

Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Umowa spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej.

§ 3.

Podczas posiedzenia rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4.

Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.

§ 5.

Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 4, występujący z żądaniem może zwołać je samodzielnie.

§ 6.

Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 7.

Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

§ 8.

Przepisy § 1–6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.

Art. 222. Uchwały rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z o.o.

§ 1.

Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
§ 1¹. W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Uchwały rady nadzorczej są protokołowane. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.

§ 3.

Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.

§ 4.

Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym.
§ 4¹. Głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że umowa spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi inaczej.
§ 4². Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 4³. Przepis art. 209 sprzeczność interesów spółki z o.o. z interesami członków zarządu lub bliskich im osób stosuje się odpowiednio.

§ 5.

(uchylony)

§ 6.

Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.

§ 7.

Przepisy § 1-6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.

Orzeczenia: 1

Art. 222¹. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej spółki z o.o.

§ 1.

Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa umowa spółki lub uchwała wspólników.

§ 2.

Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Art. 223. Wyznaczenie przez sąd rejestrowy firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości i działalności spółki z o.o.

Sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, wyznaczyć firmę audytorską w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki.

Orzeczenia: 1

Art. 224. Uprawnienia biegłego rewidenta w trakcie badania rachunkowości i działalności spółki z o.o.

Członkowie organów spółki są zobowiązani udzielać biegłemu rewidentowi żądanych wyjaśnień oraz zezwolić mu na przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, badanie stanu kasy oraz dokonanie inwentaryzacji składników aktywów i pasywów spółki, a także udzielać mu w tym celu potrzebnej pomocy.

Art. 225. Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania rachunkowości i działalności spółki z o.o.

Biegły rewident składa swoje sprawozdanie sądowi rejestrowemu, który przesyła jego odpis żądającemu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki, zarządowi i radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno być odczytane w całości na najbliższym zgromadzeniu wspólników.

Orzeczenia: 1

Art. 226. Wynagrodzenie biegłego rewidenta za badanie rachunkowości i działalności spółki z o.o.

§ 1.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta określa sąd rejestrowy.

§ 2.

Koszty badania rachunkowości oraz działalności spółki ponosi żądający.

§ 3.

Jeżeli badanie, o którym mowa w § 2, wykaże nadużycie, niekorzystne dla spółki działanie lub rażące naruszenie prawa bądź umowy spółki, żądający tego badania ma prawo żądać od spółki zwrotu kosztów przeprowadzonego badania.

Art. 227. Uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

§ 1.

Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.

§ 2.

Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Art. 228. Sprawy wymagające uchwał wspólników w spółce z o.o.

Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:

1)

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2)

postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3)

zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

4)

nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;

5)

zwrot dopłat;

6)

zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 objaśnienie pojęć § 1 pkt 4 lit. f.

Orzeczenia: 3 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 228¹. Szczególne postanowienia uchwały wspólników lub umowy spółki z o.o.

Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych.

Art. 229. Umowy wymagające uchwały wspólników spółki z o.o.

Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50.000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.

Orzeczenia: 1

Art. 230. Uchwała wspólników w sprawie rozporządzenia i zobowiązania o wartości dwukrotnie wyższej niż kapitał zakładowy spółki z o.o.

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 skutek czynności spółki bez wymaganej zgody § 1 nie stosuje się.

Orzeczenia: 3 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 231. Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

§ 1.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§ 2.

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1)

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2)

powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 udział wspólników w zyskach spółki z o.o. § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;

3)

udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

§ 3.

Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.

§ 4.

(uchylony)
§ 4idix1, Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane wspólnikowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie wspólnika dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 5.

Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.

§ 6.

Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

Orzeczenia: 40 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 232. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników - przesłanki zwołania

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.

Orzeczenia: 2

Art. 233¹. Obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

W przypadku, o którym mowa w art. 202 wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o. § 6, członek zarządu jest obowiązany zwołać zgromadzenie wspólników. Przepisu art. 235 podmioty uprawnione do zwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o. § 1 nie stosuje się.

Art. 233. Uchwała dotycząca dalszego istnienia spółki z o.o.

§ 1.

Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio, gdy bilans spółki został sporządzony zgodnie z przepisami art 223–225.

Orzeczenia: 8

Art. 234. Miejsce odbywania zgromadzeń wspólników spółki z o.o.

§ 1.

Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 2.

Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

Art. 234¹. Udział w zgromadzeniu wspólników spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

§ 1.

Udział w zgromadzeniu wspólników można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. O udziale w zgromadzeniu wspólników w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

§ 2.

Udział w zgromadzeniu wspólników, o którym mowa w § 1, obejmuje w szczególności:

1)

dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników, i

2)

wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

§ 3.

Rada nadzorcza, zaś w jej braku wspólnicy, określą w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.

Art. 235. Podmioty uprawnione do zwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

§ 1.

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.

§ 2.

Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

§ 3.

Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innym osobom.

§ 4.

Zwołujący ma prawo odwołania zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem art. 236 prawo żądania zwołania lub odwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników społki z o.o. § 3.

Orzeczenia: 1

Art. 236. Prawo żądania zwołania lub odwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników społki z o.o.

§ 1.

Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.
§ 1¹. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zarząd wprowadza sprawy objęte żądaniem wspólników do porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników i zawiadamia o tym wspólników zgodnie z art. 238 tryb zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z o.o..

§ 2.

Umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 1¹ wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym.

§ 3.

Wspólnik lub wspólnicy, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, mają wyłączne prawo jego odwołania.

Orzeczenia: 1

Art. 237. Upoważnienie przez sąd do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

§ 1.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia zarządowi żądania, o którym mowa w art. 236 prawo żądania zwołania lub odwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników społki z o.o. § 1, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, albo gdy w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników nie zostaną zamieszczone sprawy, o których mowa w art. 236 prawo żądania zwołania lub odwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników społki z o.o. § 1¹, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika lub wspólników występujących z żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

§ 2.

Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Wspólnik lub wspólnicy, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.

§ 3.

W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, o którym mowa w § 1, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Orzeczenia: 2

Art. 238. Tryb zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

§ 1.

Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

§ 2.

W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

§ 3.

W przypadku, gdy udział w zgromadzeniu wspólników następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

Orzeczenia: 5 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 239. Powzięcie przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. uchwały nie objętej porządkiem obrad

§ 1.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

§ 2.

Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Orzeczenia: 1

Art. 240. Powzięcie uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Orzeczenia: 3

Art. 240¹. Uchwały wspólników spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca uchwały

§ 1.

W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 2.

Podjęcie uchwały, o której mowa w § 1, nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się przez oświadczenie złożone w systemie teleinformatycznym, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały. Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej, z zastrzeżeniem art. 255 zmiana umowy spółki z .o.o. i obniżenie kapitału zakładowego § 4.

§ 3.

Do uchwał, o których mowa w § 1, nie stosuje się art. 247 głosowanie na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. § 2.

§ 4.

Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do uchwał innych organów spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, jeżeli podlegają one przesłaniu sądowi rejestrowemu w celu ich złożenia w aktach rejestrowych.

Art. 241. Ważność zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.

Orzeczenia: 1

Art. 242. Zasady przydziału głosów w spółce z o.o.

§ 1.

Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 243. Działanie wspólników spółki z o.o. na zgromadzeniu wspólników przez pełnomocników

§ 1.

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.

§ 2.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów.

§ 3.

Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.

§ 4.

Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Art. 244. Zakaz głosowania przez wspólnika spółki z o.o. uchwał we własnej sprawie

Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Orzeczenia: 2

Art. 245. Wymóg bezwzględnej większości głosów wspólników z o.o.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

Orzeczenia: 3

Art. 246. Wymóg kwalifikowanej większości głosów wspólników z o.o.

§ 1.

Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

§ 2.

W przypadku, o którym mowa w art. 233 uchwała dotycząca dalszego istnienia spółki z o.o., do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

§ 3.

Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Orzeczenia: 8

Art. 247. Głosowanie na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.

§ 1.

Głosowanie jest jawne.

§ 2.

Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.

§ 3.

Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników.

Orzeczenia: 3

Art. 248. Księga protokołów zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

§ 1.

Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.

§ 2.

W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego w trybie art. 234¹ udział w zgromadzeniu wspólników spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie są wymagane. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.

§ 3.

Uchwały pisemne powzięte zgodnie z art. 227 uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. § 2 zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały powzięte zgodnie z art. 240¹ uchwały wspólników spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca uchwały dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego poświadczonych podpisami zarządu.

§ 4.

Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 249. Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z o.o.

§ 1.

Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

§ 2.

Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

Orzeczenia: 75

Art. 250. Uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:

1)

zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2)

wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;

3)

wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;

4)

wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;

5)

w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Orzeczenia: 20

Art. 251. Termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Orzeczenia: 2 Przypisy: 1

Art. 252. Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o.

§ 1.

Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 powództwo o ustalenie stosunku prawnego lub prawa Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.

§ 2.

Przepis art. 249 zaskarżanie uchwał wspólników spółki z o.o. § 2 stosuje się odpowiednio.

§ 3.

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

§ 4.

Upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Orzeczenia: 57

Art. 253. Reprezentacja spółki z o.o. w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

§ 1.

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.

§ 2.

Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

Orzeczenia: 2

Art. 254. Skutki wyroku sądu uchylającego uchwałę wspólników spółki z o.o.

§ 1.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.

§ 2.

W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

§ 3.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza, w terminie siedmiu dni, sądowi rejestrowemu.

§ 4.

Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. § 1.

Orzeczenia: 2

Art. 255. Zmiana umowy spółki z .o.o. i obniżenie kapitału zakładowego

§ 1.

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.

§ 2.

Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 umorzenie udziału w spółce z o.o. § 5 wymaga uchwały zarządu i wpisu do rejestru.

§ 3.

Uchwały, o których mowa w § 1 i 2, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

§ 4.

Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, w tym również co do wysokości kapitału spółki, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie teleinformatycznym, podjętej zgodnie z art. 240¹ uchwały wspólników spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca uchwały. Uchwała jest równoważna z uchwałą, o której mowa w § 3.

Orzeczenia: 5 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 256. Zgłoszenie zmiany umowy spółki z o.o.do sądu rejestrowego

§ 1.

Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.

Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 166 elementy zgłoszenia spółki z o.o. do sądu rejestrowego, jeżeli dane te podlegają wpisowi.

§ 3.

Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejestrowego § 3, art. 165 braki zgłoszeniu spółki z o.o. do sądu rejestrowego, art. 169 niezgłoszenie zawiązania spółki z o.o. do sądu rejestrowego i art. 172 wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki z o.o..

Orzeczenia: 5 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 257. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. bez zmiany umowy

§ 1.

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

§ 2.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

§ 3.

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych
w § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki z o.o. § 2 stosuje się odpowiednio.

Orzeczenia: 20 Interpretacje: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 257¹. Ograniczenia w zakresie oferty objęcia nowych udziałów w spółce

Art. 258. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z o.o.

§ 1.

Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie.

§ 2.

Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego.

§ 3.

Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200 zakaz nabywania udziałów własnych przez spółkę z o.o..

Orzeczenia: 5 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 259. Forma oświadczenia nowego wspólnika spółki z o.o.

Oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego.

Art. 259¹. Podwyższenie kapitału w spółce z o.o. zawartej przy pomocy wzorca umowy

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, i nastąpiło przy zastosowaniu art. 255 zmiana umowy spółki z .o.o. i obniżenie kapitału zakładowego § 4, do oświadczeń, o których mowa w art. 258 prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z o.o. § 2 i art. 259 forma oświadczenia nowego wspólnika spółki z o.o., nie stosuje się formy aktu notarialnego. Oświadczenia wymagają złożenia ich w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Art. 260. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki z o.o.

§ 1.

Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).

§ 2.

Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.

§ 3.

W przypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów stosuje się odpowiednio przepis § 2.

§ 4.

Przepisu § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200 zakaz nabywania udziałów własnych przez spółkę z o.o..

Orzeczenia: 6

Art. 261. Odpowiednie stosowanie przepisów przy podwyższaniu kapitału zakładowego spółki z o.o.

Przepisy niniejszego działu dotyczące wartości nominalnej udziału, pełnej wpłaty na poczet kapitału zakładowego, wpłaty, o której mowa w art. 154 wysokość kapitału zakładowego spółki z .o.o. § 3, oraz wkładów niepieniężnych stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału zakładowego.

Orzeczenia: 1

Art. 262. Zgłoszenie do sądu rejestrowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.

§ 1.

Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.

Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:

1)

uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;

2)

oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.

§ 3.

Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z art. 260 podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki z o.o..

§ 4.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

Orzeczenia: 20

Art. 263. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego spółki z o.o.

§ 1.

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia.

§ 2.

Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz udziału stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.

Orzeczenia: 2

Art. 264. Ogłoszenie o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego spółki z o.o.

§ 1.

O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.

§ 2.

Przepisów § 1 nie stosuje się, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.

Art. 265. Zgłoszenie do sądu rejonowego obniżenia kapitału zakładowego spółki z o.o.

§ 1.

Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2.

Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć:

1)

uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego;

2)

dowody należytego wezwania wierzycieli;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie określonym w art. 264 ogłoszenie o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. § 1, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

§ 3.

Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku określonym w art. 264 ogłoszenie o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. § 2.

§ 4.

W przypadku określonym w art. 199 umorzenie udziału w spółce z o.o. § 4 i § 5 zamiast uchwały zgromadzenia wspólników należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.

Art. 266. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

§ 1.

Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

§ 2.

Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

§ 3.

Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Orzeczenia: 6

Art. 267. Elementy orzeczenia o wyłączeniu wspólnika ze spółki z o.o.

§ 1.

Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.

§ 2.

W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z przyczyn określonych w § 1, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.

Orzeczenia: 1

Art. 268. Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce z o.o.

W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.

Orzeczenia: 1

Art. 269. Dzień wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.

Orzeczenia: 1

Art. 270. Przyczyny rozwiązania spółki z o.o.

Rozwiązanie spółki powodują:

1)

przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2)

uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;

2¹)

w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;

3)

ogłoszenie upadłości spółki;

4)

inne przyczyny przewidziane prawem.

Orzeczenia: 4

Art. 271. Sądowe orzeczenie o rozwiązaniu spółki z o.o.

Poza przypadkami, o których mowa w art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

1)

na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;

2)

na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Orzeczenia: 17

Art. 272. Chwila rozwiązania spółki z o.o.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Orzeczenia: 13

Art. 273. Cofnięcie rozwiązania spółki z o.o. uchwałą wspólników

Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym mowa w art. 271 sądowe orzeczenie o rozwiązaniu spółki z o.o. pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej.

Orzeczenia: 2

Art. 274. Otwarcie likwidacji spółki z o.o.

§ 1.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

§ 2.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

§ 3.

W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Orzeczenia: 7

Art. 275. Przebieg likwidacji spółki z o.o.

§ 1.

Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.

§ 2.

W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

§ 3.

W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

Orzeczenia: 3

Art. 276. Likwidatorzy spółki z o.o.

§ 1.

Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.
§ 1¹. Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.

§ 3.

W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.

§ 4.

Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.

§ 5.

Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

Orzeczenia: 9

Art. 277. Zgłoszenie do sądu likwidacji spółki z o.o.

§ 1.

Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z urzędu.

Art. 278. Zgłoszenie do sądu uchylenia likwidacji spółki z o.o.

W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego.

Art. 279. Ogłoszenie o rozwiązaniu spółki z o.o., otwarciu likwidacji i wezwanie do zgłaszania wierzytelności

Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.

Art. 280. Odpowiednie stosowanie do likwidatorów przepisów o zarządzie spółki z o.o.

Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

Orzeczenia: 2

Art. 281. Bilanse likwidatorów spółki z o.o.

§ 1.

Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

§ 2.

Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

§ 3.

Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.

Art. 282. Obowiązki likwidatorów spółki z o.o.

§ 1.

Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

§ 2.

W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 likwidatorzy spółki z o.o. § 4.

Orzeczenia: 12

Art. 283. Uprawnienia likwidatorów spółki z o.,o.

§ 1.

W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 282 obowiązki likwidatorów spółki z o.o. § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.

§ 2.

Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.

§ 3.

Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

Art. 284. Wygaśnięcie prokury w okresie likwidacji spółki z o.o.

§ 1.

Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.

§ 2.

W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Art. 285. Przesłanki złożenia sum do depozytu sądowego

Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

Art. 286. Podział między wspólników spółki z o.o. majątku pozostałego po jej likwidacji

§ 1.

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

§ 2.

Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.

§ 3.

Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Orzeczenia: 9

Art. 287. Zaspokojenie nieujawnionych wierzycieli spółki z o.o.

§ 1.

Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.

§ 2.

Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego w art. 286 podział między wspólników spółki z o.o. majątku pozostałego po jej likwidacji § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

Orzeczenia: 1

Art. 288. Sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru

§ 1.

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

§ 2.

Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.

§ 3.

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

§ 4.

Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.

Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 289. Zakończenie postępowania likwidacyjnego spółki z o.o.

§ 1.

W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.

§ 2.

Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.

Orzeczenia: 3

Art. 290. Zawiadomienie urzędu skarbowego o rozwiązaniu spółki z o.o.

O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Art. 291. Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.za podanie fałszywych danych

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 167 załączniki do zgłoszenia spółki z o.o. do sądu rejestrowego § 1 pkt 2 lub art. 262 zgłoszenie do sądu rejestrowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Orzeczenia: 3

Art. 292. Odpowiedzialność za szkodę przy tworzeniu spółki z o.o.

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.

Art. 293. Odpowiedzialność członków organów spółki z o.o.za szkodę wyrządzoną spółce

§ 1.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 2.

(uchylony)

§ 3.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Orzeczenia: 18

Art. 294. Solidarna odpowiedzialność za wyrządzoną wspólnie szkodę

Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 292 odpowiedzialność za szkodę przy tworzeniu spółki z o.o. i art. 293 odpowiedzialność członków organów spółki z o.o.za szkodę wyrządzoną spółce § 1, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.

Art. 295. Powództwo wspólnika spółki z o.o.o naprawienie szkody

§ 1.

Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

§ 2.

Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.

§ 3.

Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

§ 4.

Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Art. 296. Skutki wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce z o.o.

W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 powództwo wspólnika spółki z o.o.o naprawienie szkody oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Art. 297. Przedawnienie roszczenia o naprawienie szkody

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Art. 298. Właściwość miejscowa sądu w sprawach powództwa o odszkodowanie przeciwko członkom organów i likwidatorom spółki z o.o.

Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.

Orzeczenia: 3

Art. 299. Odpowiedzialność członków zarządu w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce z o.o.

§ 1.

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
(Art. 299 odpowiedzialność członków zarządu w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce z o.o. § 1 - w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki– został uznany za niezgodny z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 r. (sygn. akt P 5/19) i z dniem 19 kwietnia 2023 r. utracił moc w tym zakresie (Dz. U. z 2023 r. poz. 739)

§ 2.

Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
(Art. 299 odpowiedzialność członków zarządu w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce z o.o. § 2 - w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki– został uznany za niezgodny z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 r. (sygn. akt P 5/19) i z dniem 19 kwietnia 2023 r. utracił moc w tym zakresie (Dz. U. z 2023 r. poz. 739)

§ 3.

Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

§ 4.

Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Orzeczenia: 311

Art. 299¹. Odpowiedzialność likwidatorów spółki z o.o.

Do likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, przepis art. 299 odpowiedzialność członków zarządu w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce z o.o. stosuje się odpowiednio.

Art. 300. Prawo dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych

Przepisy art 291-299 nie naruszają praw wspólników oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

Art. 300¹. Zawiązanie prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2.

Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3.

Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

§ 4.

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Art. 300². Objęcie i wartość akcji prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

§ 2.

Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.

§ 3.

Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.

Art. 300³. Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej

§ 1.

W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne, z uwzględnieniem art. 14 zasady wnoszenia do spółki kapitałowej wkładów niepieniężnych § 1. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty.

§ 2.

Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki.

Art. 300⁴. Warunki powstania prostej spółki akcyjnej

Do powstania spółki wymaga się:

1)

zawarcia umowy spółki;

2)

ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;

3)

wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie, o której mowa w art. 300³ kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej § 1;

4)

wpisu do rejestru.

Art. 300⁵. Elementy umowy prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać:

1)

firmę i siedzibę spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;

4)

jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;

5)

jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;

6)

organy spółki;

7)

liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;

8)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 2.

Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.

Art. 300⁶. Forma umowy prostej spółki akcyjnej

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Art. 300⁷. Umowa prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy

§ 1.

Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2.

Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 3.

Umowa prostej spółki akcyjnej jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

§ 4.

W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.

§ 5.

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej, a także wzorce uchwał i innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

Art. 300⁸. Firma prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „P.S.A.”.

Art. 300⁹. Wniesienie wkładów przez akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru.

§ 2.

Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę stwierdzającą wniesienie w całości wkładu przez akcjonariusza.

§ 3.

Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 300¹⁰. Przeszacowanie aportu wniesionego do prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości godziwej w dniu objęcia akcji, akcjonariusz, który wniósł taki wkład, jest obowiązany wyrównać spółce brakującą wartość. Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie z akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy.

§ 2.

Od obowiązku określonego w § 1 akcjonariusz i członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Art. 300¹¹. Chwila powstania prostej spółki akcyjnej w organizacji

§ 1.

Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji.

§ 2.

Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia – przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.

§ 3.

Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 odpowiedzialność za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji § 1, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy.

§ 4.

Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w organizacji wymaga zawarcia umowy przez akcjonariuszy. Przepisu nie stosuje się do umowy prostej spółki akcyjnej zawartej zgodnie z art. 300⁷ umowa prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Art. 300¹². Zgłoszenie zawiązania prostej spółki akcyjnej do sądu rejestrowego

§ 1.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

§ 2.

Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać:

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

liczbę akcji;

4)

jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;

5)

jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności;

6)

wysokość kapitału akcyjnego;

7)

jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;

8)

nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

9)

nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej;

10)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

11)

jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

§ 3.

Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć:

1)

umowę spółki;

2)

oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki;

4)

jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;

5)

adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu.

§ 4.

Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.

§ 5.

W przypadku zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, dokumenty wskazane w § 3 i 4 powinny zostać sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 6.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

Art. 300¹³. Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce z ograniczona odpowiedzialnością i o Krajowym Rejestrze Sądowym

§ 1.

Przepisy art. 164 zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejestrowego § 3, art. 165 braki zgłoszeniu spółki z o.o. do sądu rejestrowego, art. 169 niezgłoszenie zawiązania spółki z o.o. do sądu rejestrowego, art. 170 likwidacja spółki z o.o. i art. 172 wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki z o.o. stosuje się odpowiednio do zgłoszenia spółki do rejestru, postępowania w przedmiocie wpisu spółki do rejestru i stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu spółki.

§ 2.

Do zgłoszenia spółki do rejestru w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 300¹⁴. Wykonywanie uprawień akcjonariusza w jednoosobowej prostej spółce akcyjnej

§ 1.

W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.

§ 2.

W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Art. 300¹⁵. Udział akcjonariusza w zysku i kwota dywidendy

§ 1.

Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w uchwale akcjonariuszy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy zysku za ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz kwoty z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy. Sumę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.

§ 3.

Dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby akcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4.

Wypłata na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego kapitału poniżej 1 złotego. Przepisy art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do wypłaty z kapitału akcyjnego z części tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

§ 5.

Wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.

§ 6.

Wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru. W przypadku, o którym mowa w § 4, przepis art. 458 zgłoszenie do sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego spółki § 2 pkt 4 stosuje się odpowiednio do wniosku o wpis zmiany wysokości kapitału akcyjnego.

Art. 300¹⁶. Dzień dywidendy

§ 1.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.

§ 2.

Umowa spółki może upoważniać walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 3.

Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.

§ 4.

Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa takiego dnia, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd.

Art. 300¹⁷. Zaliczka na poczet dywidendy

§ 1.

Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego. Przepisy art. 300¹⁵ udział akcjonariusza w zysku i kwota dywidendy § 2, 3 i 5 stosuje się odpowiednio.

§ 2.

W przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona akcjonariuszom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, akcjonariusze zwracają zaliczki w:

1)

całości – w przypadku odnotowania straty albo

2)

części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający akcjonariuszowi za dany rok obrotowy – w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek.

Art. 300¹⁸. Wyrównanie dywidendy z zysku

Umowa spółki może przewidywać, że akcjonariuszowi, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy z akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych pięciu lat obrotowych.

Art. 300¹⁹. Zasilenie kapitału akcyjnego w celu pokrycia strat

Na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

Art. 300²⁰. Zasilenie kapitału akcyjnego ze środków na dywidendy

Uchwała akcjonariuszy może przeznaczyć na kapitał akcyjny środki, o których mowa w art. 300¹⁵ udział akcjonariusza w zysku i kwota dywidendy § 2. Uchwała ta nie uprawnia akcjonariuszy do objęcia nowych akcji.

Art. 300²¹. Wartość świadczeń innych niż z akcji

Wartość świadczeń spełnianych przez spółkę na rzecz akcjonariuszy z innego tytułu niż prawa wynikające z akcji, a także na rzecz spółek lub spółdzielni z nimi powiązanych albo pozostających wobec nich w stosunku dominacji lub zależności, nie może przekraczać wartości godziwej świadczenia wzajemnego otrzymanego przez spółkę.

Art. 300²². Obowiązek zwrotu nienależnie pobranej dywidendy

§ 1.

Akcjonariusz, który otrzymał wypłatę dokonaną wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki (odbiorca), jest obowiązany do jej zwrotu.

§ 2.

Członkowie organów spółki odpowiadają za zwrot wypłaty solidarnie z jej odbiorcą, chyba że nie ponoszą winy.

§ 3.

Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i 2.

§ 4.

Roszczenia, o których mowa w § 1 i 2, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.

Art. 300²³. Prawo głosu z akcji

§ 1.

Akcja daje prawo do jednego głosu.

§ 2.

Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu, chyba że umowa spółki zakazuje przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo uzależnia je od zgody organu spółki.

Art. 300²⁴. Uprawnienie akcjonariusza prostej spółki akcyjnej do kontroli spółki

Prawo kontroli służy każdemu akcjonariuszowi. Przepis art. 212 uprawnienie wspólnika spółki z o.o.do do kontroli spółki stosuje się odpowiednio do wykonywania prawa kontroli.

Art. 300²⁵. Akcje uprzywilejowane

§ 1.

Spółka może emitować akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w umowie spółki (akcje uprzywilejowane).

§ 2.

Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.

Art. 300²⁶. Akcje założycielskie

§ 1.

Z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu.

§ 2.

Uchwała o emisji nowych akcji wskazuje liczbę głosów, jaka będzie przypadać na akcje założycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji.

§ 3.

Akcje założycielskie mogą być przedmiotem kolejnych emisji.

Art. 300²⁷. Akcje nieme

Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcja niema). Umowa spółki może określać okoliczności, w których uprawniony z akcji niemej uzyskuje prawo głosu.

Art. 300²⁸. Osobiste uprawnienia akcjonariusza prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Umowa spółki może przyznać oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienia indywidualne, w szczególności uprawnienie do powołania lub odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej.

§ 2.

Uprawnienia indywidualne akcjonariusza wygasają najpóźniej z dniem, w którym przestaje być on akcjonariuszem spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 300²⁹. Forma akcji i odpowiednie stosowanie przepisów o akcjach

§ 1.

Akcje nie mają formy dokumentu.

§ 2.

Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.

Art. 300³⁰. Rejestr akcjonariuszy i wpis do rejestru

§ 1.

Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.

§ 2.

W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru nowej emisji akcji.

Art. 300³¹. Zasady prowadzenia rejestru akcjonariuszy

§ 1.

Rejestr akcjonariuszy prowadzi:

1)

podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 861 i 872) jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych;

2)

notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 2.

Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należy zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywanie wpisów zmian danych, o których mowa w art. 300³³ elementy zgłoszenia prostej spółki akcyjnej do rejestru akcjonariuszy.

§ 3.

Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.

§ 4.

Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy, podmiot prowadzący ten rejestr, prowadzi go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.

§ 5.

Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały akcjonariuszy. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują akcjonariusze.

Art. 300³². Zawarcie i rozwiązanie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy

§ 1.

Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym zgodnie z art. 300³¹ zasady prowadzenia rejestru akcjonariuszy § 5.

§ 2.

Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w § 1, jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.

Art. 300³³. Elementy zgłoszenia prostej spółki akcyjnej do rejestru akcjonariuszy

§ 1.

Rejestr akcjonariuszy zawiera:

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3)

datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;

4)

serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;

5)

nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;

6)

na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń elektronicznych, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;

7)

na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;

8)

na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;

9)

wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;

10)

ograniczenia co do rozporządzania akcją;

11)

postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

§ 2.

Umowa spółki może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.

Art. 300³⁴. Obowiązki podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

§ 1.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie siedmiu dni od dnia jej usunięcia.

§ 2.

W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie art. 911³ § 2 Kodeksu postępowania cywilnego, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a zajęcie prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2022 r. poz. 479) albo wniosku w trybie art. 95f czynności organu egzekucyjnego po zajęciu prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy § 2 tej ustawy, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.

§ 3.

Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w § 2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.

§ 4.

Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym.

§ 5.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.

§ 6.

Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr uwzględnia ograniczenia co do rozporządzania akcją.

§ 7.

O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania wpisu.

§ 8.

Po otrzymaniu powiadomienia, o którym mowa w § 7 zdanie pierwsze, zarząd niezwłocznie składa do sądu rejestrowego podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji posiadanych przez każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania na akcjach w przypadku ustanowienia na akcjach ograniczonego prawa rzeczowego.

Art. 300³⁵. Jawność rejestru akcjonariuszy

§ 1.

Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.

§ 2.

Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

§ 3.

Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.

Art. 300³⁶. Rozporządzanie akcjami prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Akcje są zbywalne.

§ 2.

Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 3.

Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 2 są ważne.

§ 4.

Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

Art. 300³⁷. Chwila nabycia akcji prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji.

§ 2.

Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 300¹¹⁸ nabycie praw z akcji i zgłoszenie wykazu objętych akcji do rejestru, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 300³⁸ akcjonariusz i wykonywanie praw przez współuprawnionych § 1 stosuje się.

Art. 300³⁸. Akcjonariusz i wykonywanie praw przez współuprawnionych

§ 1.

Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.

§ 3.

Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.

§ 4.

Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Art. 300³⁹. Zgoda prostej spółki akcyjnej na zbycie akcji

§ 1.

Umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny sposób je ograniczyć.

§ 2.

Jeżeli zbycie akcji jest uzależnione od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3–6, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3.

Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę nabycia albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa umowa spółki. W braku tych postanowień akcja może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż miesiąc od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji.

§ 4.

Czynności, o których mowa w § 3, dokonuje zarząd w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis ten stosuje się odpowiednio do akcji, którymi rozporządzenie zostało w inny sposób ograniczone.

§ 5.

Jeżeli spółka nie wskazała nabywcy w terminie, o którym mowa w § 3, albo wskazany przez spółkę nabywca nie uiścił ceny nabycia w terminie określonym w umowie spółki, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcję, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

§ 6.

Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.

Art. 300⁴⁰. Zbycie nie w pełni pokrytej akcji prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Zbycie akcji nie w pełni pokrytej wymaga zgody spółki aż do chwili wniesienia wkładu w całości. Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2.

Spółka może odmówić zgody na zbycie akcji nie w pełni pokrytej bez wskazania innego nabywcy. Udzielenie albo odmowa udzielenia zgody następuje w terminie czternastu dni od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji. Spółka niezwłocznie informuje nabywcę o braku pełnego pokrycia akcji.

§ 3.

Nabywca akcji nie w pełni pokrytej odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za wniesienie pozostałej części wkładu.

Art. 300⁴¹. Wstąpienie do prostej spółki akcyjnej spadkobierców akcjonariusza

§ 1.

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego akcjonariusza. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.

§ 2.

W razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis § 1 zdanie drugie i trzecie oraz przepis art. 300⁴⁰ zbycie nie w pełni pokrytej akcji prostej spółki akcyjnej § 2 stosuje się odpowiednio.

§ 3.

Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział akcji między spadkobierców.

Art. 300⁴². Prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza

§ 1.

Umowa spółki może przewidywać, że pozostali akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza (prawo pierwszeństwa). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, stosuje się przepisy § 2–7.

§ 2.

Prawo pierwszeństwa przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.

§ 3.

Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje na rzecz osoby trzeciej (akcjonariusz zbywający) zawiadamia zarząd o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w szczególności o nabywcy, cenie akcji albo sposobie jej ustalenia oraz terminie zapłaty.

§ 4.

Jednocześnie z dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w § 3, akcjonariusz zbywający składa pozostałym akcjonariuszom za pośrednictwem zarządu ofertę nabycia akcji na warunkach przewidzianych dla umowy z osobą trzecią, wyznaczając termin do złożenia przez nich oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia akcji. Termin ten nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia otrzymania oferty.

§ 5.

Oświadczenie akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty powinno zostać złożone akcjonariuszowi zbywającemu za pośrednictwem zarządu w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Niezwłocznie po upływie terminu, o którym mowa w § 4, zarząd przekazuje akcjonariuszowi zbywającemu informację o akcjonariuszach, którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa.

§ 6.

Wymogów, o których mowa w § 3–5, nie stosuje się, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli oświadczenia, w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, o rezygnacji z przysługującego im prawa pierwszeństwa.

§ 7.

Zarząd wyraża zgodę na zbycie akcji, jeżeli spełnione zostały wymogi, o których mowa w § 3–5 albo § 6.

Art. 300⁴³. Ułamkowe części akcji prostej spółki akcyjnej

Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do ułamkowych części akcji.

Art. 300⁴⁴. Umorzenie akcji prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).

§ 2.

Umorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki.

§ 3.

Od chwili uiszczenia spłaty za akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu akcjonariusz nie może wykonywać z nich praw udziałowych.

§ 4.

Na spłatę z tytułu umorzenia akcji mogą być przeznaczone środki, o których mowa w art. 300¹⁵ udział akcjonariusza w zysku i kwota dywidendy § 2. Do uiszczenia spłaty stosuje się przepisy art. 300¹⁵ udział akcjonariusza w zysku i kwota dywidendy § 4–6.

Art. 300⁴⁵. Przesłanki umorzenia przymusowego akcji prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Umorzenie przymusowe jest dopuszczalne, o ile umowa spółki tak stanowi i określa przesłanki umorzenia przymusowego. Zmiana umowy spółki przewidująca umorzenie przymusowe akcji objętych przed zmianą umowy spółki wymaga zgody uprawnionego z tych akcji.

§ 2.

Umorzenie przymusowe następuje za spłatą, która nie może być niższa od wartości godziwej akcji. Spółka uiszcza spłatę po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru.

Art. 300⁴⁶. Umorzenie akcji prostej spółki akcyjnej w przypadku ziszczenia się określonego zdarzenia

Umowa spółki może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w przypadku ziszczenia się określonego zdarzenia bez podjęcia uchwały akcjonariuszy. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia zarząd niezwłocznie podejmuje uchwałę stwierdzającą umorzenie akcji i zgłasza ją do rejestru albo podejmuje uchwałę stwierdzającą, że umorzenie nie doszło do skutku, jeżeli spółka nie dysponuje środkami, o których mowa w art. 300¹⁵ udział akcjonariusza w zysku i kwota dywidendy § 2, na uiszczenie pełnej spłaty za umarzane akcje.

Art. 300⁴⁷. Nabycie akcji własnych przez prostą spółkę akcyjną

§ 1.

Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy nabycia akcji:

1)

w celu ich umorzenia;

2)

na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w uchwale akcjonariuszy;

3)

w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza;

4)

w drodze sukcesji uniwersalnej;

5)

w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

§ 2.

W przypadku określonym w § 1 pkt 2 nabycie akcji własnych może nastąpić tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:

1)

akcje są w pełni pokryte;

2)

łączna liczba akcji, wliczając w to akcje nabyte na podstawie innych tytułów oraz akcje nabyte przez spółki lub spółdzielnie zależne, nie przekracza 25% wszystkich akcji spółki;

3)

łączna cena nabycia akcji, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kwoty kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, o której mowa w art. 300¹⁵ udział akcjonariusza w zysku i kwota dywidendy § 2.

§ 3.

Przepisy art. 300¹⁵ udział akcjonariusza w zysku i kwota dywidendy § 4–6 stosuje się odpowiednio do zapłaty ceny nabycia akcji własnych w przypadku określonym w § 1 pkt 2.

§ 4.

Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych.

§ 5.

Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 1–4 są ważne.

§ 6.

Akcje własne nabyte z naruszeniem § 1–3 oraz akcje nabyte w drodze egzekucji powinny zostać zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w tym terminie, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez uchwały akcjonariuszy.

§ 7.

Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał albo kapitały, z których został on utworzony.

§ 8.

Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

§ 9.

Przepisy § 1–8 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki. Dotyczy to także nabycia akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.

Art. 300⁴⁸. Zakaz objęcia akcji własnych przez prostą spółkę akcyjną

§ 1.

Spółka nie może obejmować akcji własnych. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.

§ 2.

Objęcie akcji z naruszeniem § 1 jest ważne.

§ 3.

W przypadku objęcia akcji z naruszeniem § 1 członek zarządu odpowiada solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.

§ 4.

Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.

§ 5.

Przepisy art. 300⁴⁷ nabycie akcji własnych przez prostą spółkę akcyjną § 6–8 stosuje się odpowiednio do akcji własnych objętych przez spółkę z naruszeniem § 1.

Art. 300⁴⁹. Wyłączenie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej przez sąd

§ 1.

Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby głosów sąd, z ważnych przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, może orzec jego wyłączenie ze spółki. Umowa spółki może ograniczyć to uprawnienie do akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących większą liczbę głosów.

§ 2.

Przepisy art. 266 wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. § 2 zdanie drugie i § 3 oraz art 267–269 stosuje się odpowiednio do wyłączenia akcjonariusza ze spółki.

Art. 300⁵⁰. Orzeczenie sądu o ustąpieniu akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej na jego żądanie

§ 1.

Na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.

§ 2.

Powództwo o ustąpienie akcjonariusza ze spółki wytacza się przeciwko spółce oraz wszystkim pozostałym akcjonariuszom według miejsca siedziby spółki.

§ 3.

Akcje posiadane przez akcjonariusza ustępującego podlegają wykupowi po cenie odpowiadającej wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Orzekając o ustąpieniu akcjonariusza, sąd określa również termin, w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona na rzecz akcjonariusza ustępującego wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu.

§ 4.

Wykupu akcji posiadanych przez akcjonariusza ustępującego dokonuje spółka na rachunek pozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Za zapłatę ceny wykupu spółka i akcjonariusze, przeciwko którym wytoczono powództwo, odpowiadają solidarnie.

Art. 300⁵¹. Unieważnienie akcji prostej spółki akcyjnej w przypadku braku wniesienia wkładów

§ 1.

Na żądanie akcjonariusza albo spółki sąd może unieważnić wszystkie albo niektóre akcje w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji.

§ 2.

Sąd, orzekając o unieważnieniu akcji, określa wysokość spłaty należnej akcjonariuszowi za unieważnione akcje, która powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.

§ 3.

W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić akcjonariusza w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.

Art. 300⁵². Ustanowienie organów prostej spółki akcyjnej

§ 1.

W spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą.

§ 3.

Ilekroć w przepisach niniejszego oddziału mowa jest o organie, należy przez to rozumieć odpowiednio zarząd, radę nadzorczą albo radę dyrektorów.

Art. 300⁵³. Ograniczenia członków zarządu i dyrektorów wobec prostej spółki akcyjnej

Wobec spółki członkowie zarządu i dyrektorzy podlegają ograniczeniom ustanowionym w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach akcjonariuszy.

Art. 300⁵⁴. Obowiązki członka organu prostej spółki akcyjnej

Członek organu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

Art. 300⁵⁵. Sprzeczność interesów prostej spółki akcyjnej z interesami członka organu lub jego bliskich

§ 1.

W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka organu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek organu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 2.

Członek organu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

§ 3.

Członek zarządu ani dyrektor nie mogą bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej albo uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu albo dyrektora co najmniej 10% ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby udziałów albo akcji, albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo dyrektora. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania członka organu.

Art. 300⁵⁶. Wygaśnięcie mandatu członka organu prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Mandat członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy przypadający po dniu powołania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, w szczególności przewiduje powołanie na czas nieoznaczony.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki przewiduje powołanie członka organu na kadencję, liczy się ją w latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W takim przypadku mandat członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji członka organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3.

Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków organu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka organu powołanego przed upływem danej kadencji organu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4.

Mandat członka organu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu organu.

§ 5.

Przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie stosuje się odpowiednio do złożenia rezygnacji przez członka organu.

§ 6.

Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu albo dyrektora żaden mandat w zarządzie albo radzie dyrektorów nie byłby obsadzony, członek zarządu albo dyrektor składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 300⁸⁴ zwoływanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej § 4, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu albo dyrektora. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie.

Art. 300⁵⁷. Organizacja prac organu prostej spółki akcyjnej i komitet organu spółki

§ 1.

Jeżeli organ jest wieloosobowy, na prezesie albo przewodniczącym organu oraz na członkach organu spoczywa obowiązek należytego organizowania prac organu, a w szczególności, gdy jest to konieczne, określenia organizacji organu i sposobu wykonywania czynności w regulaminie organu. Umowa spółki może przewidywać zatwierdzenie regulaminu uchwałą akcjonariuszy albo rady nadzorczej.

§ 2.

Regulamin organu lub umowa spółki mogą ustanowić komitet organu z zadaniem przygotowania lub wykonania jego uchwał. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację i sposób wykonywania powierzonych zadań.

§ 3.

W skład komitetu wchodzi co najmniej dwóch członków organu. W skład komitetu mogą wchodzić także inne osoby z głosem doradczym.

Art. 300⁵⁸. Uchwały organów prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie organu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 2.

Rada nadzorcza albo rada dyrektorów podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uczestniczyła co najmniej połowa jej członków. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej albo rady dyrektorów.

§ 3.

Członków organu uczestniczących w głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uwzględnia się przy ustalaniu kworum, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowią inaczej.

§ 4.

Uchwały organu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa, przewodniczącego lub innego członka organu.

§ 5.

Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien zawierać imiona i nazwiska członków organu uczestniczących w głosowaniu oraz treść podjętych uchwał i wynik głosowania. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka organu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek organu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowi inaczej.

§ 6.

Uchwała o powołaniu pełnomocnika w celu zawarcia z członkiem zarządu albo dyrektorem umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

§ 7.

W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwała o ustanowieniu prokury może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Art. 300⁵⁹. Tryb zwoływania rady nadzorczej albo rady dyrektorów

§ 1.

Członek rady nadzorczej lub członek zarządu albo dyrektor mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej albo rady dyrektorów, podając proponowany porządek obrad, lub podjęcia określonej uchwały na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 2.

Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej albo rady dyrektorów nie zwoła posiedzenia albo nie zarządzi głosowania na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na dzień przypadający w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie, podając jego datę i miejsce.

Art. 300⁶⁰. Wybór firmy audytorskiej do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego prostej spółki akcyjnej

§ 1.

W umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać, że w umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę może także reprezentować dyrektor niewykonawczy działający na podstawie uchwały rady dyrektorów podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.

Art. 300⁶¹. Elementy pism i zamówień handlowych prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:

1)

firmę spółki, jej siedzibę i adres;

2)

oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki, oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3)

numer identyfikacji podatkowej (NIP);

4)

wysokość kapitału akcyjnego;

5)

oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.

§ 2.

W pismach i zamówieniach handlowych składanych przez spółkę w formie papierowej zamiast wysokości kapitału akcyjnego z dnia sporządzenia pisma albo zamówienia handlowego spółka może wykazać kapitał akcyjny według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego ze wskazaniem tego dnia. Jeżeli spółka nie była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego, wykazuje wysokość kapitału akcyjnego na dzień wpisu spółki do rejestru.

Art. 300⁶². Zarząd prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

§ 2.

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

§ 3.

Członków zarządu powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4.

Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, członków zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach, z ważnych powodów, rada nadzorcza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 300⁶³. Odwołanie członka zarządu prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2.

Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

Art. 300⁶⁴. Prowadzenie spraw prostej spółki akcyjnej przez zarząd wieloosobowy

§ 1.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowią inaczej.

§ 2.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

§ 3.

Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

Art. 300⁶⁵. Reprezentowanie prostej spółki akcyjnej przez członka zarządu

§ 1.

Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

§ 2.

Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Art. 300⁶⁶. Reprezentowanie prostej spółki akcyjnej przez zarząd wieloosobowy

§ 1.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

§ 2.

Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

§ 3.

Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Art. 300⁶⁷. Umowa prostej spółki akcyjnej z członkiem zarządu

§ 1.

W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.

§ 2.

Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie członków zarządu.

§ 3.

W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 300¹⁴ wykonywanie uprawień akcjonariusza w jednoosobowej prostej spółce akcyjnej, jest zarazem członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Art. 300⁶⁸. Rada nadzorcza prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy.

§ 2.

Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

Art. 300⁶⁹. Obowiązki i kompetencje rady nadzorczej prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.

§ 2.

Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

§ 3.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:

1)

ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 300⁸² zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej § 2 pkt 1;

2)

ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

3)

sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
§ 3¹. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

§ 4.

Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w umowie spółki czynności. Rada nadzorcza może określić uchwałą czynności, do których podjęcia zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 300⁷⁰. Delegowanie członków rady nadzorczej prostej spółki akcyjnej do wykonywania czynności członków zarządu

§ 1.

Rada nadzorcza może delegować członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali zawieszeni albo których mandaty wygasły z innych przyczyn niż upływ kadencji, albo którzy z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności.

§ 2.

Prawa i obowiązki delegowanego członka rady nadzorczej są zawieszone na czas delegacji, co nie uchybia zdolności rady nadzorczej do podejmowania uchwał.

§ 3.

Do delegowanego członka rady nadzorczej stosuje się przepis art. 300⁵⁵ sprzeczność interesów prostej spółki akcyjnej z interesami członka organu lub jego bliskich § 3.

Art. 300⁷¹. Uprawnienie rady nadzorczej prostej spółki akcyjnej do badania dokumentów spółki i żądania informacji o spółce

§ 1.

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
§ 1¹. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 1, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
§ 1². Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 1.

§ 2.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać przedstawienia radzie nadzorczej na najbliższym posiedzeniu określonych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Art. 300^71a. Doradca rady nadzorczej prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

§ 2.

W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

§ 3.

Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.

§ 4.

Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.

§ 5.

Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

§ 6.

Umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej, w szczególności przez upoważnienie walnego zgromadzenia do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

Art. 300⁷². Zakaz łączenia stanowisk w prostej spółce akcyjnej

§ 1.

Członek zarządu, prokurent, likwidator oraz kierownik oddziału lub zakładu nie mogą być jednocześnie członkami rady nadzorczej.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się również do osób odpowiedzialnych w spółce za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego, oraz osób, którym na podstawie umowy powierzono prowadzenie księgowości lub spraw finansowych spółki.

§ 3.

Członkiem rady nadzorczej nie może być pracownik spółki. Nie dotyczy to pracownika powołanego do rady nadzorczej na podstawie przepisów przewidujących udział w niej przedstawicieli pracowników.

§ 4.

Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, dyrektora wykonawczego, likwidatora, kierownika oddziału lub zakładu, osób odpowiedzialnych za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego spółki lub spółdzielni zależnej oraz osób zatrudnionych w spółce lub spółdzielni zależnej.

Art. 300⁷³. Rada dyrektorów prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

§ 2.

Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów.

§ 3.

Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 300⁷⁴. Tryb odwołania dyrektora prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora.

§ 2.

Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

Art. 300⁷⁵. Uchwały rady dyrektorów prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej.

§ 2.

Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub umowie spółki, wymaga:

1)

podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki;

2)

ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;

3)

ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

§ 3.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów. Odwołać prokurę może każdy dyrektor.

Art. 300⁷⁶. Kompetencje dyrektorów prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Z wyjątkiem art. 300⁷⁵ uchwały rady dyrektorów prostej spółki akcyjnej § 2 i 3, umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

§ 2.

W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki może zostać powołany komitet wykonawczy, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy.

§ 3.

Do szczególnych obowiązków dyrektorów wykonawczych należą:

1)

ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 300⁸² zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej § 2 pkt 1;

2)

sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie dyrektorów wykonawczych).
§ 3¹. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada dyrektorów lub jej komitet są obowiązani, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady dyrektorów lub jej komitetu. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie dyrektorów lub jej komitetowi sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania dyrektorów.

§ 4.

W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany komitet rady dyrektorów, w skład którego wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.

§ 5.

W celu wykonania swoich obowiązków każdy dyrektor wykonawczy może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze wszelkich dokumentów, informacji, sprawozdań lub wyjaśnień oraz żądać ich przedstawienia na wskazanym posiedzeniu rady dyrektorów lub jej komitetu. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez jego adresata dokumenty, informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Art. 300⁷⁷. Reprezentowanie prostej spółki akcyjnej przez dyrektora

§ 1.

Prawo dyrektora do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

§ 2.

Prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Art. 300⁷⁸. Reprezentowanie prostej spółki akcyjnej przez wieloosobową radę dyrektorów

§ 1.

Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem.

§ 2.

Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego dyrektora lub prokurenta.

§ 3.

Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Art. 300⁷⁹. Umowa między prostą spółką akcyjną a dyrektorem

§ 1.

W umowie między spółką a dyrektorem, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy.

§ 2.

Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie dyrektorów.

§ 3.

Umowa spółki może przewidywać, że w umowie, jak również sporze między spółką a dyrektorem wykonawczym spółkę może reprezentować także dyrektor niewykonawczy, działający na podstawie uchwały rady dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.

§ 4.

W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 300¹⁴ wykonywanie uprawień akcjonariusza w jednoosobowej prostej spółce akcyjnej, jest zarazem dyrektorem, przepisów § 1 i 3 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Art. 300⁸⁰. Uchwały akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 2.

Akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania. Akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.

§ 3.

Do uchwał podejmowanych zgodnie z § 2 przepisu art. 300⁹⁹ głosowanie na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej § 2 nie stosuje się.

Art. 300⁸¹. Czynności prawne wymagające uchwały akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

Uchwały akcjonariuszy, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:

1)

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2)

zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

3)

nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej;

4)

emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300¹¹⁹ emisja warrantów subskrypcyjnych;

5)

zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 objaśnienie pojęć § 1 pkt 4 lit. f.

Art. 300⁸². Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§ 2.

Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1)

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2)

podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty;

3)

udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

§ 3.

Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.

§ 4.

Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej, sprawozdaniu dyrektorów wykonawczych lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 5.

Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.

§ 6.

Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć, jeżeli akcjonariusze tak postanowią. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

Art. 300⁸³. Niedopuszczalność ograniczania uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych prostej spółki akcyjnej

Umowa spółki nie może ograniczać wskazanych w przepisach niniejszego oddziału uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych, natomiast może przyznać te uprawnienia akcjonariuszom reprezentującym mniejszy ułamek ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji.

Art. 300⁸⁴. Zwoływanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.

§ 2.

Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym oddziale lub umowie spółki, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 3.

Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innej osobie.

§ 4.

W przypadku, o którym mowa w art. 300⁵⁶ wygaśnięcie mandatu członka organu prostej spółki akcyjnej § 6, członek zarządu jest obowiązany zwołać walne zgromadzenie. Przepisu § 1 nie stosuje się.

§ 5.

Zwołujący ma prawo odwołania walnego zgromadzenia, z uwzględnieniem art. 300⁸⁵ żądanie zwołania nadzwyczajnego walne zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej § 6.

Art. 300⁸⁵. żądanie zwołania nadzwyczajnego walne zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

§ 2.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi w formie dokumentowej.

§ 3.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, na ich wniosek, akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd udziela upoważnienia, chyba że żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jest oczywiście bezzasadne, oraz wyznacza przewodniczącego tego walnego zgromadzenia.

§ 4.

Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane walne zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia, o którym mowa w § 1. Sąd udziela zwolnienia, jeżeli żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia było uzasadnione interesem spółki lub uzasadnionym interesem akcjonariuszy.

§ 5.

W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

§ 6.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, mają wyłączne prawo jego odwołania.

Art. 300⁸⁶. żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dziesięć dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

§ 2.

Żądanie, o którym mowa w § 1, należy złożyć zarządowi w formie dokumentowej.

§ 3.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na siedem dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, zawiadomić o zmianach w porządku obrad, wprowadzonych na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zawiadomienie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Art. 300⁸⁷. Tryb zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Walne zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy, na adres do doręczeń elektronicznych lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia.

§ 2.

W zawiadomieniu o walnym zgromadzeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

§ 3.

W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian, a jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian – załączyć projekt nowego tekstu jednolitego umowy spółki.

§ 4.

Jeżeli przewiduje się możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadomienie o walnym zgromadzeniu powinno zawierać dokładny opis sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

Art. 300⁸⁸. Miejsce walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca. W przypadku gdy umowa spółki wskazuje miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powinna wskazywać dodatkowo przynajmniej jedno miejsce walnego zgromadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zmiana umowy spółki ustalająca miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wymaga jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia.

§ 2.

Walne zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę w formie dokumentowej.

§ 3.

Walne zgromadzenie odbywające się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może podejmować uchwał wymagających umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza.

Art. 300⁸⁹. Podjęcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że wszystkie akcje są reprezentowane na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.

§ 2.

Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Art. 300⁹⁰. Podjęcie uchwały mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

Uchwały można podjąć mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli wszystkie akcje są reprezentowane, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

Art. 300⁹¹. Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

Uprawnionym do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy w dniu przypadającym na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia.

Art. 300⁹². Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

§ 1.

Umowa spółki może dopuszczać uczestnictwo w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

1)

transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2)

dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;

3)

wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.

§ 2.

Uczestnictwo akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady dotyczące sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin walnego zgromadzenia.

Art. 300⁹³. Lista uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1.

W dniu walnego zgromadzenia zarząd wykłada w miejscu odbycia walnego zgromadzenia listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgodnie z art. 300⁹¹ prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej, podpisaną przez zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych lub adresy poczty elektronicznej, liczbę, serie, numery i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.

§ 2.

Uprawniony może żądać przesłania mu listy, o której mowa w § 1, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Art. 300⁹⁴. Ważność walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowy spółki nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

§ 2.

Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§ 3.

Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad.

Art. 300⁹⁵. Uczestnictwo pełnomocnika akcjonariusza prostej spółki akcyjnej w walnym zgromadzeniu spółki

§ 1.

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 2.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów. Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa.

§ 3.

Członek zarządu ani pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.

§ 4.

Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Art. 300⁹⁶. Wyłączenie od głosowania przy podejmowaniu uchwał dotyczących odpowiedzialności osobistej akcjonariusza

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym dotyczących udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Art. 300⁹⁷. Obowiązek udzielenia akcjonariuszowi podczas obrad walnego zgromadzenia informacji dotyczących prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

§ 2.

Przepisy art. 428 obowiązek udzielenia przez zarząd w czasie walnego zebrania informacji akcjonariuszowi § 2–7 oraz art. 429 wniosek akcjonariusza do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji stosuje się odpowiednio do udzielania akcjonariuszowi informacji przez zarząd.

Art. 300⁹⁸. Uchwały walnego zgromadzenia prostej spółki akcyjnej wymagające kwalifikowanej większości głosów

§ 1.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

§ 2.

Uchwała dotycząca:

1)

zmiany umowy spółki,

2)

zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,

3)

emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

4)

rozwiązania spółki
- zapada większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.

§ 3.

Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa indywidualne poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

§ 4.

Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwała dotycząca zmiany umowy spółki naruszająca prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinna być podjęta w drodze oddzielnego głosowania na walnym zgromadzeniu w grupie akcjonariuszy akcji jednorodzajowych, których prawa są naruszane w wyniku zmiany umowy spółki. W grupie akcjonariuszy uchwała zapada większością głosów, jaka jest wymagana do podjęcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. Nieobecność akcjonariuszy, których prawa są naruszane, nie wstrzymuje podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie.

§ 5.

Przepisu § 4 nie stosuje się do emisji akcji nieuprzywilejowanych.

§ 6.

W głosowaniu nad ograniczeniem lub zniesieniem przywilejów z akcji niemej akcjonariuszowi tej akcji przysługuje prawo głosu.

§ 7.

Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji.

Art. 300⁹⁹. Głosowanie na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Głosowanie jest jawne.

§ 2.

Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwały w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członków organów spółki, udzielenia im absolutorium lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

Art. 300¹⁰⁰. Protokół z walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Uchwały walnego zgromadzenia umieszcza się w protokole. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do podjęcia uchwał oraz wymienia się podjęte uchwały, a także w odniesieniu do każdej uchwały liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się dowody zwołania walnego zgromadzenia, listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 2.

Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza. Wypis protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.

§ 3.

Uchwały walnego zgromadzenia powinny być podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.

§ 4.

Uchwały podjęte na piśmie zgodnie z art. 300⁸⁰ uchwały akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał poświadczonych podpisem członka zarządu.

§ 5.

Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Art. 300¹⁰¹. Odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do uchwał akcjonariuszy

Przepisy art 422–427 stosuje się odpowiednio do uchwał akcjonariuszy.

Art. 300¹⁰². Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej i zgłoszenie zmiany do rejestru

§ 1.

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

§ 2.

Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do rejestru. Zgłoszenie zmiany umowy spółki nie może nastąpić po upływie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały walnego zgromadzenia.

§ 3.

Przepisy art. 164 zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejestrowego § 3, art. 165 braki zgłoszeniu spółki z o.o. do sądu rejestrowego, art. 169 niezgłoszenie zawiązania spółki z o.o. do sądu rejestrowego i art. 172 wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki z o.o. stosuje się odpowiednio do zarejestrowania zmiany umowy spółki i skutków stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu zmian.

Art. 300¹⁰³. Emisja akcji a zmiana umowy spółki

Emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki. Zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji.

Art. 300¹⁰⁴. Elementy uchwały o emisji akcji

§ 1.

Uchwała o emisji akcji powinna określać:

1)

liczbę, serie i numery akcji;

2)

uprzywilejowanie związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji nowej emisji;

3)

cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;

4)

datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

5)

terminy i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów w umowie objęcia akcji;

6)

przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne;

7)

jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług.

§ 2.

Przepisy niniejszego działu dotyczące akcji, wkładów i kapitału akcyjnego stosuje się odpowiednio przy emisji akcji.

Art. 300¹⁰⁵. Umowa objęcia akcji nowej emisji i jej forma

§ 1.

Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy objęcia akcji. W umowie objęcia akcji spółka zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a subskrybent zobowiązuje się do wniesienia wkładu.

§ 2.

Zawarcie umowy objęcia akcji następuje w drodze złożenia oferty objęcia akcji przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Przyjęcie oferty nie może być uzależnione od warunku lub terminu.

§ 3.

Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

Art. 300¹⁰⁶. Prawo poboru nowych akcji spółki

§ 1.

Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy nie stanowią inaczej, wszyscy dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych akcji (prawo poboru). Listę akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały o emisji akcji.

§ 2.

W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub w części uchwałą akcjonariuszy podjętą większością czterech piątych głosów.

§ 3.

W przypadku emisji akcji z zachowaniem prawa poboru oferta objęcia akcji jest składana w sposób właściwy dla dokonywania zawiadomień o walnym zgromadzeniu. Termin do złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia złożenia przez spółkę oferty objęcia akcji w wykonaniu prawa poboru. Oferta powinna zawierać wzór formularza w przedmiocie przyjęcia oferty wraz z informacją o terminie oraz sposobie złożenia tego oświadczenia.

§ 4.

Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą wraz z przyjęciem oferty złożyć także dodatkowe oświadczenie o objęciu określonej liczby akcji w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.

§ 5.

Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem, o którym mowa w § 4, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.

§ 6.

Jeżeli uchwała o emisji akcji nie stanowi inaczej, akcje nieobjęte w wykonaniu prawa poboru albo co do których prawo poboru zostało wyłączone, zarząd oferuje według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

Art. 300¹⁰⁷. Elementy zgłoszenia emisji akcji do rejestru

§ 1.

Emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru.

§ 2.

Do zgłoszenia emisji akcji należy dołączyć:

1)

uchwałę o emisji akcji;

2)

umowy objęcia akcji;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zostały wniesione w części przewidzianej w uchwale o emisji akcji lub umowach objęcia akcji;

4)

oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego.

§ 3.

Akcje nowej emisji powstają z chwilą wpisu do rejestru.

Art. 300¹⁰⁸. Emisja akcji na podstawie upoważnienia zarządu i warunkowa emisja akcji

Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do emisji akcji na podstawie upoważnienia zarządu i warunkowej emisji akcji, chyba że przepisy oddziałów 2 i 3 stanowią inaczej.

Art. 300¹⁰⁹. Upoważnienie zarządu spółki do emisji akcji a kompetencje walnego zgromadzenia do emisji akcji

Udzielenie zarządowi upoważnienia do emisji akcji i warunkowa emisja akcji nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do emisji akcji.

Art. 300¹¹⁰. Umowne upoważnienie zarządu spółki do emisji akcji

§ 1.

Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji akcji na zasadach określonych w niniejszym oddziale. Zarząd może wykonać udzielone upoważnienie przez dokonanie jednej albo kilku kolejnych emisji akcji w granicach, o których mowa w § 3.

§ 2.

Upoważnienie zarządu do emisji akcji może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż pięć lat. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany umowy spółki.

§ 3.

Zakres upoważnienia nie może przekraczać jednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na dzień udzielenia upoważnienia.

§ 4.

Zarząd może emitować akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do emisji przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.

§ 5.

Zarząd nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień indywidualnych.

Art. 300¹¹¹. Umotywowanie uchwały walnego zgromadzenia dotyczącej upoważnienia zarządu do emisji akcji

Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany umowy spółki przewidująca upoważnienie zarządu do emisji akcji powinna być umotywowana.

Art. 300¹¹². Uchwały zarządu w sprawach emisji akcji

Uchwała zarządu podjęta w granicach upoważnienia zawartego w umowie spółki zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o emisji akcji. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z emisją akcji, chyba że przepisy niniejszego oddziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.

Art. 300¹¹³. Pozbawienie prawa poboru akcji w całości lub w części

§ 1.

Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdej emisji akcji w granicach upoważnienia, o którym mowa w art. 300¹¹⁰ umowne upoważnienie zarządu spółki do emisji akcji, wymaga uchwały akcjonariuszy podjętej zgodnie z art. 300¹⁰⁶ prawo poboru nowych akcji spółki § 2.

§ 2.

Umowa spółki może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części. Uchwała zarządu o pozbawieniu prawa poboru w całości lub w części może zostać podjęta, jeżeli przemawia za tym interes spółki.

§ 3.

Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej umowę spółki, która przewiduje udzielenie zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 300¹⁰⁶ prawo poboru nowych akcji spółki § 2.

Art. 300¹¹⁴. Uchwała walnego zgromadzenia o warunkowej emisji akcji

§ 1.

Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji akcji, z zastrzeżeniem że osoby, którym przyznano prawa do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale, o której mowa w art. 300¹¹⁵ elementy uchwały o warunkowej emisji akcji, i w trybie określonym w art. 300¹¹⁷ oświadczenie o objęciu akcji i wpis akcji do rejestru akcjonariuszy (warunkowa emisja akcji).

§ 2.

Uchwała o warunkowej emisji akcji może zostać podjęta w celu przyznania praw do objęcia akcji:

1)

obligatariuszom obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo

2)

osobom, które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, albo

3)

posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300¹¹⁹ emisja warrantów subskrypcyjnych.

§ 3.

Zawarcie umowy, o której mowa w § 2 pkt 2, wymaga zgody walnego zgromadzenia wyrażonej większością trzech czwartych głosów.

§ 4.

Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby wyemitowanych akcji z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w § 1.

§ 5.

Emisja akcji w celu realizacji praw do objęcia akcji, o których mowa w § 2, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowej emisji akcji, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.

Art. 300¹¹⁵. Elementy uchwały o warunkowej emisji akcji

§ 1.

Uchwała o warunkowej emisji akcji powinna określać w szczególności:

1)

maksymalną liczbę warunkowo emitowanych akcji;

2)

cenę emisyjną tych akcji albo parytet zamiany obligacji zamiennych na akcje;

3)

cel warunkowej emisji akcji;

4)

termin wykonania prawa do objęcia warunkowo emitowanych akcji;

5)

określenie grona osób uprawnionych do objęcia warunkowo emitowanych akcji.

§ 2.

Uchwała o warunkowej emisji akcji skutkuje wyłączeniem prawa poboru tych akcji. Uchwała ta powinna spełniać warunki określone w art. 300¹⁰⁶ prawo poboru nowych akcji spółki § 2.

Art. 300¹¹⁶. Elementy zgłoszenia warunkowej emisji akcji do rejestru

§ 1.

Warunkową emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwały:

1)

o warunkowej emisji akcji;

2)

w sprawie przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa w art. 300¹¹⁴ uchwała walnego zgromadzenia o warunkowej emisji akcji § 2.

§ 2.

Prawa do objęcia akcji, o których mowa w art. 300¹¹⁴ uchwała walnego zgromadzenia o warunkowej emisji akcji § 2, mogą zostać przyznane dopiero po dokonaniu wpisu do rejestru zmiany umowy spółki w przedmiocie warunkowej emisji akcji.

Art. 300¹¹⁷. Oświadczenie o objęciu akcji i wpis akcji do rejestru akcjonariuszy

§ 1.

Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale o warunkowej emisji akcji, obejmują akcje w drodze pisemnego oświadczenia.

§ 2.

Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia, o którym mowa w § 1, zarząd wydaje dyspozycję dokonania wpisu akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z uchwałą o warunkowej emisji akcji i treścią wykonanego prawa do objęcia akcji.

Art. 300¹¹⁸. Nabycie praw z akcji i zgłoszenie wykazu objętych akcji do rejestru

§ 1.

Wraz z wpisem akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z art. 300¹¹⁷ oświadczenie o objęciu akcji i wpis akcji do rejestru akcjonariuszy § 2 następuje nabycie praw z akcji.

§ 2.

W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do rejestru wykaz akcji objętych w danym roku w celu uaktualnienia wpisów w rejestrze dotyczących akcji.

§ 3.

Do zgłoszenia, o którym mowa w § 2, należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów.

Art. 300¹¹⁹. Emisja warrantów subskrypcyjnych

§ 1.

W celu warunkowej emisji akcji spółka może emitować papiery wartościowe, uprawniające ich posiadacza do objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).

§ 2.

Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:

1)

uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;

2)

cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie;

3)

liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;

4)

termin wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego, z tym że nie może on być dłuższy niż dziesięć lat.

Art. 300¹²⁰. Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej

§ 1.

Rozwiązanie spółki powodują:

1)

przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2)

uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;

3)

wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;

4)

ogłoszenie upadłości spółki;

5)

inne przyczyny przewidziane prawem.

§ 2.

Jeżeli przyczyna żądania rozwiązania spółki, o której mowa w § 1 pkt 3, zachodzi po stronie jednego z akcjonariuszy, a w toku postępowania została uprawdopodobniona możliwość dalszego funkcjonowania spółki z udziałem pozostałych akcjonariuszy, sąd może orzec o ustąpieniu akcjonariusza, zgodnie z art. 300⁵⁰ orzeczenie sądu o ustąpieniu akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej na jego żądanie.

§ 3.

Rozwiązanie spółki następuje, z wyjątkiem art. 300¹²² przejęcie majątku prostej spółki akcyjnej przez akcjonariusza przejmującego, po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

§ 4.

W przypadkach, o których mowa w § 1 pkt 1 i 2, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.

§ 5.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym rozdziale przepisy art 461–464, art 466–473, art. 475 zaspokojenie nieujawnionych wierzycieli § 1, art. 476 sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z rejestru i art. 477 zakończenie postępowania upadłościowego stosuje się odpowiednio do likwidacji spółki.

Art. 300¹²¹. Ogłoszenie o rozwiązaniu prostej spółki akcyjnej i podział majątku spółki

§ 1.

Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty.

§ 2.

W toku likwidacji zbycie składników majątku spółki na rzecz byłego członka zarządu, rady nadzorczej lub biegłego rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Zbycie składników majątku na rzecz likwidatora, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest on powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane.

§ 3.

Podział majątku spółki między akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli.

§ 4.

Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby akcji, a w przypadku gdy wkłady nie zostały wniesione w całości – w stosunku do wartości wniesionych wkładów.

§ 5.

Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku spółki, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w zakresie określonym w umowie spółki, a pozostałą nadwyżkę majątku podzielić na zasadach ogólnych między wszystkie akcje.

§ 6.

Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku spółki.

§ 7.

Akcjonariusze, którzy po ziszczeniu się przesłanek określonych w § 1 i 3 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

Art. 300¹²². Przejęcie majątku prostej spółki akcyjnej przez akcjonariusza przejmującego

§ 1.

Cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.

§ 2.

Po podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, zarząd może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i wykreślenia spółki z rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich. W stosunku wewnętrznym zarząd jest zobowiązany stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.

§ 3.

Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego na wniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego.

§ 4.

Sąd rejestrowy może uzależnić zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia.

§ 5.

Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w § 3, sąd rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, wzywając wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż trzydzieści dni od dnia ogłoszenia.

§ 6.

Wierzyciel niezgadzający się na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zgłasza sprzeciw do sądu rejestrowego, doręczając odpis sprzeciwu spółce. W sprzeciwie wierzyciel uprawdopodabnia, że przejęcie majątku może doprowadzić do jego pokrzywdzenia.

§ 7.

Jeżeli wniesiono sprzeciw, sąd rejestrowy rozstrzyga w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

§ 8.

Zaskarżenie uchwały, o której mowa w § 1, nie wstrzymuje postępowania w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

§ 9.

Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

Art. 300¹²³. Odpowiedzialność członków zarządu prostej spółki akcyjnej za podanie fałszywych danych

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 300¹² zgłoszenie zawiązania prostej spółki akcyjnej do sądu rejestrowego § 3 pkt 3 lub art. 300¹⁰⁷ elementy zgłoszenia emisji akcji do rejestru § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji.

Art. 300¹²⁴. Odpowiedzialność za wyrządzenie prostej spółce akcyjnej szkody przy jej tworzeniu

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, jest obowiązany do jej naprawienia.

Art. 300¹²⁵. Odpowiedzialność członków organów prostej spółki akcyjnej za wyrządzoną spółce szkodę

§ 1.

Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 2.

Członek organu nie narusza obowiązku dołożenia należytej staranności, jeżeli, postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Art. 300¹²⁶. Solidarna odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną prostej spółki akcyjnej

Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 300¹²⁴ odpowiedzialność za wyrządzenie prostej spółce akcyjnej szkody przy jej tworzeniu i art. 300¹²⁵ odpowiedzialność członków organów prostej spółki akcyjnej za wyrządzoną spółce szkodę § 1, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.

Art. 300¹²⁷. Powództwo wspólnika prostej spółki akcyjnej o naprawienie szkody wyrządzonej prostej spółce akcyjnej

§ 1.

Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez członka organu lub akcjonariusza w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

§ 2.

Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.

§ 3.

Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

§ 4.

Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Art. 300¹²⁸. Niedopuszczalność powoływania się na uchwałę akcjonariuszy o udzieleniu absolutorium lub zrzeczenie się przez spółkę roszczeń o odszkodowanie

W przypadku wytoczenia powództwa przez akcjonariusza na podstawie art. 300¹²⁷ powództwo wspólnika prostej spółki akcyjnej o naprawienie szkody wyrządzonej prostej spółce akcyjnej § 1 oraz w razie upadłości spółki osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę akcjonariuszy udzielającą im absolutorium ani dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Art. 300¹²⁹. Roszczenia spółki o zwrot przez akcjonariusza wypłat dokonanych wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki

Przepisy art. 300¹²⁷ powództwo wspólnika prostej spółki akcyjnej o naprawienie szkody wyrządzonej prostej spółce akcyjnej i art. 300¹²⁸ niedopuszczalność powoływania się na uchwałę akcjonariuszy o udzieleniu absolutorium lub zrzeczenie się przez spółkę roszczeń o odszkodowanie stosuje się odpowiednio do roszczeń spółki o zwrot wypłat, o których mowa w art. 300²² obowiązek zwrotu nienależnie pobranej dywidendy.

Art. 300¹³⁰. Terminy przedawnienia roszczeń prostej spółki akcyjnej o naprawienie szkody

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Art. 300¹³¹. Właściwość miejscowa sądu w sprawach roszczeń o naprawienie szkody przez członków organów lub likwidatorów prostej spółki akcyjnej

Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.

Art. 300¹³². Odpowiedzialność członków zarządu w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko prostej spółce akcyjnej

§ 1.

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2.

Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

§ 3.

Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

§ 4.

Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Art. 300¹³³. Odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do likwidatorów prostej spółki akcyjnej

Przepisy art. 300¹²⁵ odpowiedzialność członków organów prostej spółki akcyjnej za wyrządzoną spółce szkodę i art. 300¹³² odpowiedzialność członków zarządu w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko prostej spółce akcyjnej stosuje się odpowiednio do likwidatorów spółki, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd.

Art. 300¹³⁴. Prawo do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych

Przepisy art 300idx123–300¹³³ nie naruszają praw akcjonariuszy oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

Art. 301. Zawiązanie spółki akcyjnej

§ 1.

Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 2.

Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

§ 3.

Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.

§ 4.

Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie.

§ 5.

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Orzeczenia: 1

Art. 302. Równa wartość nominalna akcji spółki akcyjnej

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.

Orzeczenia: 2

Art. 303. Wykonywanie uprawnień akcjonariusza w jednoosobowej spółce akcyjnej

§ 1.

W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.

§ 2.

W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

(uchylony)

Porównania: 1 Przypisy: 3

Art. 304. Elementy statutu spółki akcyjnej

§ 1.

Statut spółki akcyjnej powinien określać:

1)

firmę i siedzibę spółki;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

4)

wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;

5)

wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;

6)

liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;

7)

nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;

8)

liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;

9)

(uchylony)

10)

pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

§ 2.

Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:

1)

liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;

2)

wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;

3)

warunków i sposobu umorzenia akcji;

4)

ograniczeń zbywalności akcji;

5)

uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354 osobiste uprawnienia akcjonariusza;

6)

co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

§ 3.

Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala.

§ 4.

Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.

Orzeczenia: 10 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 305. Firma spółki akcyjnej

§ 1.

Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”.

§ 2.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”.

Orzeczenia: 2

Art. 306. Warunki powstania spółki akcyjnej

Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:

1)

zawiązania spółki , w tym podpisania statutu przez założycieli;

2)

wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 zasady obejmowania i pokrycia akcji spółki akcyjnej § 3 i § 4;

3)

ustanowienia zarządu i rady nadzorczej;

4)

wpisu do rejestru.

Orzeczenia: 20

Art. 307. Odziały i przedstawicielstwa spółki akcyjnej z siedzibą za granicą RP

Spółki akcyjne mające siedzibę za granicą mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.

Orzeczenia: 3

Art. 308. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej

§ 1.

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100.000 złotych.

§ 2.

Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Orzeczenia: 3 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 309. Zasady obejmowania i pokrycia akcji spółki akcyjnej

§ 1.

Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.

§ 2.

Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.

§ 3.

Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

§ 4.

Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości, określonej w art. 308 kapitał zakładowy spółki akcyjnej § 1.

§ 5.

Przepisy niniejszego działu dotyczące wpłaty na akcje stosuje się odpowiednio do wkładów niepieniężnych.

Orzeczenia: 13

Art. 310. Chwila zawiązania spółki akcyjnej

§ 1.

Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.

§ 2.

Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego. W takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego przewidzianego w art. 308 kapitał zakładowy spółki akcyjnej § 1, oraz złożenia przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w określonych przez statut granicach.

§ 3.

Zmiana oświadczenia zarządu, o którym mowa w § 2, nie wpływa na zmianę chwili zawiązania spółki.

§ 4.

Akt notarialny zawierający oświadczenie zarządu, o którym mowa w § 2, powinien zawierać postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie. Wysokość kapitału zakładowego określona w statucie powinna być zgodna z oświadczeniem zarządu.

Orzeczenia: 9

Art. 311. Sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej

§ 1.

Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności:

1)

przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wyemitowanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;

2)

mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty;

3)

usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia;

4)

osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi;

5)

zastosowaną metodę wyceny wkładów.

§ 2.

W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach.

§ 3.

Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności. Przepis art. 10¹ zasady prowadzenia ewidencji przez spółkę osobową stosuje się odpowiednio.

§ 4.

Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, w sprawozdaniu założycieli można nie ujmować mienia nabytego w zakresie zwykłych czynności tego przedsiębiorstwa.

Orzeczenia: 2 Porównania: 1 Przypisy: 2

Art. 312. Badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta

§ 1.

Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.

§ 2.

Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.

§ 3.

Na pisemne żądanie biegłego rewidenta założyciele powinni przedłożyć na piśmie dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.

§ 4.

Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu założycieli, o której mowa w art. 311 sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej § 1 pkt 5.

§ 5.

Biegły rewident powinien sporządzić w dwóch egzemplarzach szczegółową opinię i złożyć ją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje założycielom.

§ 6.

Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunek jego wydatków. Jeżeli założyciele nie uiścili należności, sąd rejestrowy ściąga ją w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

§ 7.

Wzmianka o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym powinna być ogłoszona przez spółkę przed dniem jej zarejestrowania.

§ 8.

W przypadku rozbieżności zdań między założycielami a biegłym rewidentem spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.

Orzeczenia: 2 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 312¹. Odstąpienie od badania sprawozdania założycieli spółki akcyjnej w odniesieniu do niektórych wkładów niepieniężnych

§ 1.

Sprawozdania założycieli można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są:

1)

zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu;

2)

aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu;

3)

aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

§ 2.

Sprawozdanie założycieli podlega jednakże badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, o których mowa w § 1, jeżeli:

1)

wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym;

2)

wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.

§ 3.

Jeżeli założyciele nie poddali sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie, o którym mowa w § 1 pkt 2 i 3, mimo wystąpienia okoliczności uzasadniających badanie, zażądać badania mogą akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Prawo to przysługuje do dnia wniesienia wkładów.

§ 4.

Jeżeli założyciele albo zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z wnioskiem takim mogą wystąpić akcjonariusze legitymowani zgodnie z § 3.

§ 5.

Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, spółka ogłasza w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu:

1)

opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny;

2)

oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie emisyjnej akcji;

3)

oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.

Porównania: 1 Przypisy: 5

Art. 313. Forma zgody na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu

§ 1.

Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach notarialnych.

§ 2.

W aktach, o których mowa w § 1, należy wymienić w szczególności osoby obejmujące akcje, liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość nominalną i cenę emisyjną akcji oraz terminy wpłat.

§ 3.

W aktach, o których mowa w § 1, należy również stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych organów spółki. Nazwisk i imion osób powołanych do pierwszych organów spółki nie umieszcza się w statucie.

§ 4.

Jeżeli akcjonariusze w zamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne albo gdy dla spółki przed zarejestrowaniem ma być nabyte jakiekolwiek mienie na podstawie innych czynności prawnych, należy w akcie notarialnym wymienić osoby wnoszące wkłady lub zbywców nabywanego mienia, przedmiot wkładu lub nabywanego mienia oraz rodzaj i wysokość wynagrodzenia lub zapłaty.

Art. 314. Potwierdzenie zapoznania się akcjonariuszy spółki akcyjnej ze sprawozdaniem założycieli oraz opinią biegłego rewidenta

W aktach notarialnych o zawiązaniu spółki powinno być stwierdzone, że każdy z przyszłych akcjonariuszy, podpisujących akt, zapoznał się ze sprawozdaniem założycieli oraz opinią biegłego rewidenta, o której mowa w art. 312 badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta.

Art. 315. Wpłaty na akcje spółki akcyjnej

§ 1.

Wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

§ 2.

Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 316. Zgłoszenie do sądu zawiązania spółki akcyjnej

§ 1.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

§ 2.

Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 317. Usuwanie braków w zgłoszeniu do sądu zawiązania spółki akcyjnej

§ 1.

W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.

§ 2.

Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Art. 318. Elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)

firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;

2)

przedmiot działalności spółki;

3)

wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;

4)

wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;

5)

liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;

6)

wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;

7)

nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

8)

nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;

9)

jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;

10)

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

11)

jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma;

12)

jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności.

Art. 319. Elementy zgłoszenia do sądu jednoosobowej spółki akcyjnej

§ 1.

Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać, oprócz danych określonych w art. 318 elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres albo adres do doręczeń elektronicznych jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy wszystkie akcje w spółce zostają nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza tę okoliczność do sądu rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w którym dowiedział się, że wszystkie akcje spółki zostały nabyte przez jedynego akcjonariusza.

Art. 320. Załączniki do zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej

§ 1.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

1)

statut;

2)

akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji;

3)

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem;

4)

potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 zasady obejmowania i pokrycia akcji spółki akcyjnej § 3;

5)

dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego;

6)

zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki;

7)

oświadczenie, o którym mowa w art. 310 chwila zawiązania spółki akcyjnej § 2, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.

§ 2.

W przypadkach określonych w niniejszym dziale należy dołączyć sprawozdanie założycieli wraz z opinią biegłego rewidenta.

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 321. Obowiązek aktualizacji danych spółki akcyjnej

§ 1.

Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 318 elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej i art. 319 elementy zgłoszenia do sądu jednoosobowej spółki akcyjnej zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

§ 2.

Jeżeli przed zarejestrowaniem spółki pokryto tylko część kapitału zakładowego, zarząd powinien zgłosić do sądu rejestrowego dokonanie każdego dalszego wkładu na kapitał zakładowy.

§ 3.

(uchylony)

Orzeczenia: 2

Art. 322. Uchylony

Art. 323. Chwila powstania spółki akcyjnej w organizacji

§ 1.

Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.

§ 2.

Do chwili ustanowienia zarządu spółka w organizacji jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli.

§ 3.

Odpowiedzialność osób, o których mowa w § 2, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez walne zgromadzenie.

§ 4.

Do praw i obowiązków oraz odpowiedzialności założycieli spółki w okresie przed powstaniem spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej w organizacji.

Orzeczenia: 3

Art. 324. Uchylony

Art. 325. Skutek braku wpisu spółki akcyjnej do rejestru

§ 1.

Jeżeli w terminie sześciu miesięcy od daty sporządzenia statutu spółka nie została zgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, zarząd powinien niezwłocznie zawiadomić o tym przez ogłoszenie osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych.

§ 2.

Jeżeli spółka nie posiada zarządu, zwrotu wkładów dokonują założyciele.

Art. 326. Likwidacja spółki akcyjnej przez zarząd lub sąd

§ 1.

Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 325 skutek braku wpisu spółki akcyjnej do rejestru § 1 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie posiada zarządu, walne zgromadzenie albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.

§ 2.

Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki.

§ 3.

Likwidatorzy powinni ogłosić jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

§ 4.

Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania likwidacyjnego.

§ 5.

Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Orzeczenia: 1

Art. 327. Wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki akcyjnej

§ 1.

Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.

§ 2.

Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 328¹. Rejestr akcjonariuszy

§ 1.

Akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.

§ 2.

Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.

§ 3.

Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.

§ 4.

Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący ten rejestr prowadzi go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.

§ 5.

Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele.

Art. 328². Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy

§ 1.

Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym zgodnie z art. 328¹ rejestr akcjonariuszy § 5.

§ 2.

Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w § 1, jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem art. 328¹¹ rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.

§ 3.

Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania także praw poboru akcji oraz, o ile statut nie stanowi inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.

Art. 328³. Elementy rejestru akcjonariuszy

§ 1.

Rejestr akcjonariuszy zawiera:

1)

firmę, siedzibę i adres spółki;

2)

oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3)

datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;

4)

wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;

5)

nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;

6)

na żądanie osoby mającej interes prawny - wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń elektronicznych, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;

7)

na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;

8)

na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;

9)

wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;

10)

ograniczenia co do rozporządzania akcją;

11)

postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

§ 2.

Statut może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.

§ 3.

Jeżeli umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy tak stanowi, rejestr akcjonariuszy może, zamiast danych, o których mowa w § 1 pkt 1–4, 10 i 11, zawierać odrębne oznaczenie, o którym mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W takim przypadku dane, o których mowa w § 1 pkt 6, nie obejmują rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji, lecz ich odrębne oznaczenie.

Art. 328⁴. Wpis w rejestrze akcjonariuszy

§ 1.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia.

§ 2.

W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie art. 911³ zajęcie udziału lub praw wspólnika w spółce lub praw majątkowych akcjonariusza. § 2 Kodeksu postępowania cywilnego, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a zajęcie prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji albo wniosku w trybie art. 95f czynności organu egzekucyjnego po zajęciu prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy § 2 tej ustawy, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.

§ 3.

Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w § 2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.

§ 4.

Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym.

§ 5.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.

§ 6.

Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy uwzględnia ograniczenia co do rozporządzania akcją.

§ 7.

O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania wpisu.

Art. 328⁵. Dostęp do danych w rejestrze akcjonariuszy

§ 1.

Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.

§ 2.

Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

§ 3.

Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.

Art. 328⁶. świadectwo rejestrowe

§ 1.

Na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo rejestrowe (świadectwo rejestrowe).

§ 2.

Świadectwo rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy.

§ 3.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest obowiązany wydać dokument świadectwa rejestrowego niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania.

§ 4.

Na każdy rodzaj akcji wystawia się odrębne świadectwo rejestrowe. W przypadku, o którym mowa w art. 328³ elementy rejestru akcjonariuszy § 3, odrębne świadectwa rejestrowe wystawia się na akcje oznaczone poszczególnymi odrębnymi oznaczeniami, o których mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 5.

Świadectwo rejestrowe zawiera:

1)

firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa rejestrowego;

2)

liczbę akcji;

3)

rodzaj, serię i numer albo odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4)

firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki;

5)

wartość nominalną akcji;

6)

imię i nazwisko albo firmę (nazwę), adres zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika żądającego wystawienia świadectwa rejestrowego, wraz z określeniem przysługującego mu prawa do akcji;

7)

informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia akcji lub ustanowionych na niej obciążeniach, a także przysługującym zastawnikowi albo użytkownikowi uprawnieniu do wykonywania prawa głosu z akcji;

8)

datę i miejsce wystawienia świadectwa rejestrowego;

9)

cel wystawienia świadectwa rejestrowego;

10)

termin ważności świadectwa rejestrowego;

11)

wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa rejestrowego, w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo rejestrowe, dotyczące tych samych akcji, było nieważne albo dokument został zniszczony lub utracony przed upływem terminu swojej ważności;

12)

podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa rejestrowego.

§ 6.

Dokument świadectwa rejestrowego wystawiony z naruszeniem § 5 pkt 1–6, 8, 10 lub 12 jest nieważny. Brak podpisu, o którym mowa w § 5 pkt 12, nie powoduje nieważności, jeżeli dokument świadectwa rejestrowego został wystawiony przy zachowaniu formy dokumentowej.

Art. 328⁷. Blokada akcji

§ 1.

Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego nie mogą być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa rejestrowego wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby akcji w rejestrze akcjonariuszy.

§ 2.

W okresie, o którym mowa w § 1, te same akcje mogą być wskazane w treści kilku świadectw rejestrowych, pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw rejestrowych jest odmienny. W kolejnych świadectwach rejestrowych zamieszcza się informację o dokonaniu blokady akcji w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw rejestrowych.

Art. 328⁸. Utrata ważności świadectwa rejestrowego

§ 1.

Utratę ważności świadectwa rejestrowego powoduje:

1)

upływ terminu jego ważności;

2)

przeniesienie akcji obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego tych akcji, wystawionego zastawcy;

3)

przeniesienie akcji w postępowaniu egzekucyjnym – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych egzekucją, wystawionego dłużnikowi;

4)

dokonanie przymusowego wykupu akcji – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych przymusowym wykupem;

5)

zniszczenie lub utrata dokumentu świadectwa rejestrowego.

§ 2.

O utracie ważności świadectwa rejestrowego, z przyczyny określonej w § 1 pkt 2, 3 lub 4, wystawionego w celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie zawiadamia spółkę.

§ 3.

W przypadku utraty ważności świadectwa rejestrowego z przyczyny określonej w § 1 pkt 5, na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu, zgłoszone przed upływem terminu ważności wskazanego w zniszczonym lub utraconym dokumencie świadectwa rejestrowego, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia nowy dokument świadectwa rejestrowego, po złożeniu przez tę osobę oświadczenia o fakcie i okoliczności zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego.

Art. 328⁹. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego

§ 1.

Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych albo obciążonych akcji.

§ 2.

Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 452 zgłoszenie do sądu rejestrowego wykazu akcji objętych w danym roku § 1, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 343 akcjonariusz, zastawnik, użytkownik akcji § 1 stosuje się.

§ 3.

W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy może nastąpić po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 328¹⁰. Wykonywanie zobowiązania pieniężnego wobec akcjonariuszy z praw z akcji

Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej.

Art. 328¹¹. Rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych

§ 1.

Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia tak stanowi, akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 objaśnienie pojęć pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, zwanym dalej „depozytem papierów wartościowych”.

§ 2.

Dematerializację akcji spółki niebędącej spółką publiczną, które mają być zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, oraz spółki publicznej, a także wynikające stąd skutki prawne dla spółki i akcjonariusza, reguluje ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 328¹². Zakaz rejestrowania akcji jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych

Akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych.

Art. 328¹³. Obowiązki informacyjne podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych

§ 1.

Na żądanie spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych lub na żądanie jej akcjonariusza, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, są obowiązane udostępnić, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., następujące informacje:

1)

imiona i nazwiska albo firmy (nazwy), miejsca zamieszkania albo siedziby oraz adresy albo adresy do doręczeń akcjonariuszy spółki;

2)

liczbę oraz odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji spółki posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy;

3)

informację o ustanowieniu zastawu albo użytkowania na akcjach spółki, ze wskazaniem liczby i odrębnych oznaczeń, o których mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji objętych tym prawem oraz zastawnika albo użytkownika;

4)

informację, czy na rachunku papierów wartościowych dokonano wzmianki o upoważnieniu zastawnika albo użytkownika do wykonywania prawa głosu z obciążonych akcji.

§ 2.

W zakresie, w jakim żądanie, o którym mowa w § 1, dotyczy akcji rejestrowanych na rachunkach zbiorczych, w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, podmioty prowadzące te rachunki są obowiązane udostępnić, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., informacje o ogólnej liczbie oraz odrębnych oznaczeniach, o których mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji zapisanych na tych rachunkach.

§ 3.

Żądanie, o którym mowa w § 1, spółka składa do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., a jej akcjonariusz do podmiotu prowadzącego dla niego rachunek papierów wartościowych.

§ 4.

Jeżeli żądanie, o którym mowa w § 1, dotyczy akcji rejestrowanych na rachunkach zbiorczych, akcjonariusz składa je do podmiotu prowadzącego rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a rachunki zbiorcze ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi za pośrednictwem posiadacza tego rachunku. W takim przypadku złożenie żądania wymaga jednoczesnego wskazania żądającego przez posiadacza rachunku zbiorczego, jako osoby uprawnionej z akcji, których dotyczy żądanie, zgodnie z art. 8a rachunki zbiorcze ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 328¹⁴. Stosowanie przepisów ustawy wobec spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych

Do spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, stosuje się przepisy o organizacji walnego zgromadzenia spółki publicznej. W odniesieniu do takiej spółki nie stosuje się przewidzianego w art. 402¹ zwoływanie walnego zgromadzenia spółki publicznej § 1 wymogu zwołania walnego zgromadzenia w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Art. 328¹⁵. Odpowiednie stosowanie przepisów o organizacji walnego zgromadzenia spółki publicznej

Do spółki niebędącej spółką publiczną, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym na terytorium innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, stosuje się odpowiednio przepisy o organizacji walnego zgromadzenia spółki publicznej.

Art. 328. Akcje

§ 1.

Akcje nie mają formy dokumentu.

§ 2.

Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

(uchylony)

§ 5.

(uchylony)

§ 6.

(uchylony)

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 329. Obowiązek wniesienia pełnego wkładu na akcje

§ 1.

Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje.

§ 2.

Wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje.

§ 3.

Wpłaty na akcje powinny być dokonane, bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Orzeczenia: 4 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 330. Określenie terminów i wysokości wpłat na akcje

§ 1.

Terminy i wysokość wpłat na akcje określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może upoważnić zarząd do określenia terminów wpłat na akcje.

§ 2.

Zarząd ogłasza dwukrotnie wezwanie o dokonanie wpłat.

§ 3.

Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na miesiąc, a drugie nie później niż na dwa tygodnie przed terminem wpłaty.

§ 4.

W miejsce ogłoszeń mogą zostać wysłane wezwania listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych w terminach, o których mowa w § 3.

§ 5.

Jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłaty w terminie określonym w § 1, jest on obowiązany do zapłacenia odsetek ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania, chyba że statut stanowi inaczej.

Orzeczenia: 2

Art. 331¹. Wezwanie akcjonariusza do spełnienia świadczenia i wykreślenie z rejestru akcjonariuszy

§ 1.

W przypadku zamiaru pozbawienia akcjonariusza jego praw udziałowych spółka wzywa go do spełnienia świadczenia i wyznacza mu na to dodatkowy termin. Wezwanie należy wysłać listem poleconym, na adres do doręczeń elektronicznych, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy oraz udostępnić informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres od dnia wysłania wezwania do dnia upływu dodatkowego terminu. Dodatkowy termin nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia doręczenia wezwania.

§ 2.

Jeżeli akcjonariusz w dodatkowym terminie nie spełnił należnego świadczenia, może być pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych bez dalszego wezwania.

§ 3.

Wykreślenia z rejestru akcjonariuszy dokonuje podmiot prowadzący ten rejestr na żądanie spółki.

§ 4.

O pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych poprzedników, którzy w ciągu ostatnich trzech lat byli wpisani do rejestru akcjonariuszy. Zawiadomienia należy wysłać listem poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską, na adres do doręczeń elektronicznych lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy. Spółka udostępnia informację o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres trzech miesięcy od dnia wysłania zawiadomienia.

Art. 331². Sprzedaż praw udziałowych akcjonariusza

§ 1.

Po udostępnieniu informacji o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka jest obowiązana sprzedać niezwłocznie te prawa udziałowe.

§ 2.

Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów, a także odsetek, odszkodowania lub innych należności spółki, jest zaliczana na zaległą płatność. Pozostałą kwotę zwraca się akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych. Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje kosztów i należności spółki, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz pozbawiony praw udziałowych i jego prawni poprzednicy.

§ 3.

Akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych lub jego prawnemu poprzednikowi, który opóźnił się z wniesieniem wkładu lub innych związanych z nim świadczeń, w przypadku pokrycia niedoboru przysługuje zwrotne roszczenie do jego następcy prawnego. Roszczenie to przedawnia się z upływem trzech lat od dnia pokrycia niedoboru.

§ 4.

Roszczenia spółki do akcjonariusza pozbawionego praw udziałowych i jego prawnych poprzedników przedawniają się z upływem trzech lat od dnia wpisu o nabyciu akcji do rejestru akcjonariuszy.

Art. 331. Pozbawienie akcjonariusza praw udziałowych

§ 1.

Jeżeli akcjonariusz w terminie miesiąca po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej wpłaty, odsetek ustawowych za opóźnienie, odszkodowania lub innych płatności przewidzianych przez statut, może być pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych przez wykreślenie z rejestru akcjonariuszy i wpisanie w jego miejsce spółki, o czym spółka uprzedza w ogłoszeniach o wpłatach lub pismach wysłanych listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych.

§ 2.

Pozbawienie akcjonariusza praw udziałowych wymaga uchwały zarządu. Statut może stanowić, że uchwała zarządu w sprawie pozbawienia akcjonariusza praw udziałowych wymaga zgody rady nadzorczej.

§ 3.

(uchylony)

§ 4.

(uchylony)

§ 5.

(uchylony)

§ 6.

(uchylony)

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 332. Uchylony

Art. 332¹. Uchylony

Przypisy: 1

Art. 333. Zasada niepodzielności akcji

§ 1.

Akcje są niepodzielne.

§ 2.

Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.

§ 3.

Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

§ 4.

Statut może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka akcjonariusza w przypadku, gdy akcja jest objęta wspólnością majątkową małżeńską.

Art. 334. Rodzaje akcji

§ 1.

Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.

§ 2.

Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.

Orzeczenia: 1

Art. 335. Uchylony

Orzeczenia: 3

Art. 336. Uchylony

Orzeczenia: 1 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 337. Zasady rozporządzania akcjami

§ 1.

Akcje są zbywalne.

§ 2.

Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi.

§ 3.

W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

§ 4.

Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji.

§ 5.

Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.

§ 6.

Przepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji.

Orzeczenia: 2 Interpretacje: 1

Art. 338. Ograniczenia umowne rozporządzania akcjami

§ 1.

Umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową akcji jest dopuszczalna. Ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy.

§ 2.

Dopuszczalne są umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania, wynikające z takich umów, nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy.

Interpretacje: 1

Art. 339. Uchylony

Orzeczenia: 4

Art. 340. Wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji

§ 1.

Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

§ 2.

Statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody określonego organu spółki.

§ 3.

(uchylony)

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 341. Uchylony

Orzeczenia: 2

Art. 342. Uchylony

Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 343. Akcjonariusz, zastawnik, użytkownik akcji

§ 1.

Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.

Orzeczenia: 5 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 344. Zakaz zwrotu wpłat na akcje

§ 1.

Podczas trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszowi dokonanych wpłat na akcje ani w całości, ani w części, z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszym dziale.

§ 2.

Akcjonariusz i jego poprzednik prawny nie mogą być zwolnieni z obowiązku spełnienia świadczeń określonych w art. 329 obowiązek wniesienia pełnego wkładu na akcje § 1, art. 330 określenie terminów i wysokości wpłat na akcje § 5 oraz w art. 350 obowiązek zwrotu przez akcjonariusza świadczenia nienależnego § 1. Odpowiedzialność tych osób jest solidarna.

Art. 345. Finansowanie nabycia lub objęcia akcji własnych przez spółkę

§ 1.

Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia.

§ 2.

Finansowanie następuje na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez spółkę oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu udzielonych pożyczek lub wypłaconych zaliczek, a także po zbadaniu wypłacalności dłużnika.

§ 3.

Jeżeli spółka finansuje nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, nabycie bądź objęcie następuje w zamian za godziwą cenę.

§ 4.

Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, o ile uprzednio utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 maksymalna kwota dywidendy i termin jej wypłaty § 1 może być przeznaczona do podziału.

§ 5.

Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji następuje na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia. Przepisu art. 17 skutek czynności spółki bez wymaganej zgody § 2 nie stosuje się.

§ 6.

Podstawą uchwały walnego zgromadzenia w sprawie finansowania jest pisemne sprawozdanie zarządu określające:

1)

przyczyny lub cel finansowania;

2)

interes spółki w finansowaniu;

3)

warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów spółki;

4)

wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki;

5)

cenę nabycia lub objęcia akcji spółki z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.

§ 7.

Zarząd składa sprawozdanie do sądu rejestrowego i ogłasza je.

§ 8.

Przepisów § 2, 3, 5-7 nie stosuje się do świadczeń spełnianych w ramach zwykłej działalności instytucji finansowych, jak również do świadczeń spełnianych na rzecz pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej, których celem jest ułatwienie nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji.

Orzeczenia: 4 Porównania: 1 Przypisy: 1

Art. 346. Zakaz pobierania odsetek od wkładów i akcji

Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od posiadanych akcji .

Dz.U.2022.0.1467 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych