1.
W przypadku gdy wpłaty należne na poczet akcji w celu podwyższenia przez spółkę publiczną kapitału zakładowego mają zostać dokonane przez potrącenie wierzytelności spółki z tego tytułu z wierzytelnością subskrybenta względem spółki, zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie, które zawiera w szczególności:
1)
wskazanie tytułu prawnego, z którego wynika wierzytelność subskrybenta względem spółki oraz wartość tej wierzytelności;
2)
źródło, metodę i założenia wyceny wierzytelności subskrybenta względem spółki oraz wartość godziwą tej wierzytelności;
3)
liczbę i rodzaj akcji, które mają zostać opłacone w wyniku potrącenia;
4)
subskrybentów, których wierzytelność względem spółki ma zostać potrącona z wierzytelnością spółki z tytułu wpłaty na akcje;
5)
zmiany wartości wierzytelności subskrybenta względem spółki, zaistniałe w okresie od powstania tych wierzytelności, wraz z ich uzasadnieniem, albo pisemne oświadczenie zarządu stwierdzające niewystąpienie w tym okresie nadzwyczajnych lub nowych okoliczności wpływających na wartość tych wierzytelności.
2.
Sprawozdanie zarządu poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości i rzetelności.
3.
Ocena biegłego rewidenta powinna w szczególności dotyczyć metody i założeń wyceny przyjętych w sprawozdaniu zarządu, o których mowa w ust. 1 pkt 2.
4.
Sprawozdania zarządu można nie poddawać ocenie przez biegłego rewidenta w przypadku, gdy wierzytelność, która przysługuje subskrybentowi względem spółki, wynika z:
1)
umowy, której przedmiotem są zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w okresie sześciu miesięcy poprzedzających dzień dokonania wpłaty na akcje przez potrącenie;
2)
kredytu lub pożyczki udzielonych przez banki krajowe, banki zagraniczne, instytucje kredytowe lub ich oddziały w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2021 r. poz. 2439, z późn. zm.).
5.
Obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania nie stosuje się:
1)
do potrącenia wzajemnych wierzytelności w zakresie wskazanym w art. 253 potrącenie wzajemnych wierzytelności między dłużnikiem i wierzycielem ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2021 r. poz. 1588 i 2140 oraz z 2022 r. poz. 655);
2)
w przypadku konwersji wierzytelności na akcje dokonywanej w ramach układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne.
6.
Przepisy ust. 1–5 stosuje się odpowiednio do wpłat dokonywanych na nabycie obligacji zamiennych na akcje.
7.
W przypadkach, o których mowa w ust. 1–6, przepisy art. 311 sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej § 2–4, art. 312 badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta § 2, 3 i 5–8, art. 3121 odstąpienie od badania sprawozdania założycieli spółki akcyjnej w odniesieniu do niektórych wkładów niepieniężnych § 5 oraz art. 4471 ogłoszenie o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki w razie odstąpienia od badania wkładów niepieniężnych przez biegłego rewidenta ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
