Rozdział 4aa. Równowaga płci w organach spółki - Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Art. 90gb. Objaśnienie pojęć rozdziału

1.

Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do spółek będących mikroprzedsiębiorcami ani małymi i średnimi przedsiębiorcami w rozumieniu art. 7 objaśnienie pojęć ust. 1 pkt 1–3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480, 1795 i 1826 oraz z 2026 r. poz. 507).

2.

Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o spółce, należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w co najmniej jednym państwie członkowskim.

3.

Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o organach spółki, należy przez to rozumieć zarząd, radę nadzorczą lub radę administrującą spółki europejskiej, w której przyjęto system monistyczny.

4.

Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o płci niedostatecznie reprezentowanej w organach spółki, należy przez to rozumieć płeć, której przedstawiciele zajmują niewięcej niż 49 % łącznej liczby stanowisk w tych organach.

Art. 90gc. Obowiązek zapewnienia równowagi płci w organach spółki

1.

Spółka jest obowiązana zapewnić równowagę płci w organach spółki.

2.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, uważa się za spełniony, jeżeli:

1)

łączna liczba stanowisk w organach spółki zajmowanych przez osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej jest niemniejsza niż liczba najbardziej zbliżona do 33 % liczby wszystkich stanowisk w organach spółki oraz

2)

osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej zajmują stanowiska w każdym z organów spółki.

Art. 90gd. Polityka równowagi płci

1.

Walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę równowagi płci.

2.

Polityka równowagi płci określa w szczególności:

1)

zasady procesu doboru osoby na określone stanowisko w organie spółki mające na celu spełnienie wymogów określonych w art. 90gc obowiązek zapewnienia równowagi płci w organach spółki ust. 2;

2)

zasady wskazywania kandydata na stanowisko w organie spółki;

3)

programy rozwoju kariery dla kobiet i mężczyzn;

4)

strategię zarządzania zasobami ludzkimi.

3.

Przepisu ust. 1 nie stosuje się, jeżeli zasady dotyczące zapewnienia równowagi płci w organach spółki, o których mowa w art. 90gc obowiązek zapewnienia równowagi płci w organach spółki ust. 2, zostały uwzględnione w innych regulacjach przyjętych przez spółkę.

4.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej politykę równowagi płci albo regulacje, o których mowa w ust. 3, oraz informację o obowiązujących w tym zakresie regulacjach prawnych i sankcjach, o których mowa w art. 96e nakładanie przez Komisję na spółkę kary pieniężnej ust. 2.

Art. 90ge. Zasady wyboru kandydatów na stanowiska w organach spółki

1.

Na każdym etapie procesu doboru osoby na określone stanowisko w organie spółki stosuje się w sposób niedyskryminacyjny neutralnie sformułowane, jasne i jednoznaczne kryteria doboru, uwzględniające kwalifikacje kandydatów oraz potrzebę zapewnienia równowagi płci. Kryteria doboru określa się przed rozpoczęciem procesu.

2.

Kandydatów na stanowiska w organach spółki wybiera się na podstawie oceny porównawczej kwalifikacji każdego z nich.

3.

W przypadkach, w których w procesie doboru osoby na określone stanowisko w organie spółki dokonuje się wyboru między kandydatami posiadającymi kwalifikacje równorzędne, pierwszeństwo przyznaje się kandydatowi należącemu do płci niedostatecznie reprezentowanej, chyba że, w wyjątkowych przypadkach, za wyborem kandydata należącego do płci przeciwnej przemawiają inne istotne zasady dotyczące różnorodności określone w przepisach prawa, oparte na obiektywnych kryteriach niemających charakteru dyskryminacyjnego, uwzględniających szczególną sytuację kandydata.

4.

Na żądanie kandydata na stanowisko w organie spółki spółka informuje go na piśmie lub w formie dokumentu elektronicznego o kryteriach doboru kandydatów zastosowanych w procesie doboru osoby na określone stanowisko, ocenie porównawczej i jej uzasadnieniu, a w przypadku odstąpienia od wyboru kandydata należącego do płci niedostatecznie reprezentowanej, o powodach tego odstąpienia oraz kwalifikacjach kandydata wybranego na to stanowisko.

Art. 90gf. Zadośćuczynienie za naruszenie wymogów ustawy przy wyborze kandydatów na stanowiska w organach spółki

Kandydat, wobec którego spółka w procesie doboru na określone stanowisko w organie spółki naruszyła wymogi, o których mowa w art. 90ge zasady wyboru kandydatów na stanowiska w organach spółki ust. 1–3, ma prawo do zadośćuczynienia w wysokości nieniższej niż minimalne wynagrodzenie za pracę, ustalane na podstawie ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz. U. z 2024 r. poz. 1773) na dzień zakończenia tego procesu, lub prawo do odszkodowania.

Art. 90gg. Postępowanie w sprawach o naruszenie wymogów ustawy przy wyborze kandydatów na stanowiska w organach spółki

1.

Do postępowania w sprawach, o których mowa w art. 90gf zadośćuczynienie za naruszenie wymogów ustawy przy wyborze kandydatów na stanowiska w organach spółki, stosuje się przepisy ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2026 r. poz. 468, 473, 830 i 1003). Przepisów tej ustawy o postępowaniu w sprawach gospodarczych oraz o postępowaniu w sprawach z zakresu prawa pracy nie stosuje się.

2.

W przypadku gdy kandydat na stanowisko w organie spółki należący do płci niedostatecznie reprezentowanej twierdzi, że spółka w procesie doboru osoby na to stanowisko naruszyła wymogi, o których mowa w art. 90ge zasady wyboru kandydatów na stanowiska w organach spółki ust. 1–3, i wykaże okoliczności faktyczne, na podstawie których można przyjąć, że kandydat ten posiada kwalifikacje co najmniej równorzędne z kwalifikacjami kandydata należącego do płci przeciwnej, wybranego w procesie doboru na to stanowisko, spółka jest obowiązana wykazać, że nie dopuściła się tego naruszenia.

Art. 90gh. Wyłączenie stosowania przepisów ustawy o wyborze kandydatów na stanowiska w organach spółki

Przepisów art 90ge–90gg nie stosuje się, jeżeli spółka zapewniła właściwą reprezentację płci w swoich organach, zgodnie z art. 90gc obowiązek zapewnienia równowagi płci w organach spółki ust. 2.

Art. 90gi. Sprawozdanie o udziale przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółki i podjętych srodkach dla zapewnienia równowagi płci

1.

Zarząd spółki albo rada administrująca corocznie sporządza sprawozdanie dotyczące udziału przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółki oraz środków podjętych w celu zapewnienia równowagi płci w tych organach. Sprawozdanie to może stanowić wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, o którym mowa w art. 49 sprawozdanie z działalności jednostki ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

2.

Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, zawiera:

1)

wskazanie liczby osób zajmujących stanowiska w organach spółki w okresie sprawozdawczym, ze wskazaniem ich płci oraz rodzaju zajmowanego stanowiska;

2)

informację o środkach podjętych w celu zapewnienia, aby osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej zajmowały stanowiska w organach spółki w liczbie, o której mowa w art. 90gc obowiązek zapewnienia równowagi płci w organach spółki ust. 2 pkt 1;

3)

w przypadku nieosiągnięcia przez spółkę celu, o którym mowa w art. 90gc obowiązek zapewnienia równowagi płci w organach spółki ust. 2 – wskazanie przyczyn jego nieosiągnięcia oraz wyczerpujący opis środków, które spółka podjęła oraz zamierza podjąć, aby osiągnąć ten cel.

3.

Wykonanie obowiązku, o którym mowa w ust. 1, może być powierzone radzie nadzorczej.

4.

Niezwłocznie po wykonaniu obowiązku, o którym mowa w ust. 1, spółka udostępnia sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, na swojej stronie internetowej.

5.

Spółka przekazuje sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, za rok poprzedni podmiotowi zaliczanemu do administracji rządowej, któremu na podstawie ustawy z dnia 3 grudnia 2010 r. o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania (Dz. U. z 2025 r. poz. 1452 oraz z 2026 r. poz. 160 i 1034) powierzono wykonywanie zadań dotyczących realizacji zasady równego traktowania, w terminie do dnia 30 czerwca każdego roku, a w przypadku gdy sprawozdanie to stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, o którym mowa w art. 49 sprawozdanie z działalności jednostki ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości – w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego, którego dotyczy.

Art. 90gj. Zalecenia Komisji w celu zaprzestania naruszania przez spółkę obowiązków w zakresie wyboru kandydatów

W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez spółkę obowiązków, o których mowa w art. 90ge zasady wyboru kandydatów na stanowiska w organach spółki i art. 90gi sprawozdanie o udziale przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółki i podjętych srodkach dla zapewnienia równowagi płci ust. 1, Komisja może wydać zalecenia w stosunku do spółki w celu zaprzestania naruszania przez nią tych obowiązków.

Art. 90h. Objaśnienie pojęć rozdziału

1.

Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o:

1)

istotnej transakcji – należy przez to rozumieć transakcję zawieraną przez spółkę z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki;

2)

podmiocie powiązanym – należy przez to rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. UE L 243 z 11.09.2002, str. 1, z późn. zm.) – Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne rozdz. 13, t. 29, str. 609);

3)

spółce – należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.

2.

W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas określony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń za cały czas trwania umowy.

3.

W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

Art. 90i. Zawarcie istotnej transakcji

1.

Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o istotnej transakcji najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji.

2.

Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności:

1)

firmę (nazwę) podmiotu powiązanego, z którym zawierana jest istotna transakcja, a w przypadku podmiotów powiązanych będących osobami fizycznymi – ich imię i nazwisko;

2)

opis charakteru powiązań między spółką a podmiotem powiązanym, z którym zawierana jest istotna transakcja;

3)

datę i wartość istotnej transakcji;

4)

informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

3.

Zawarcie istotnej transakcji wymaga zgody rady nadzorczej spółki. Przy podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie istotnej transakcji rada nadzorcza spółki bierze pod uwagę zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

4.

W przypadku gdy istotna transakcja dotyczy interesów członka rady nadzorczej, nie bierze on udziału w podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie tej transakcji.

5.

Statut spółki może przewidywać, że zgodę na zawarcie istotnej transakcji może wyrażać również walne zgromadzenie. W takim przypadku, jeżeli istotna transakcja dotyczy interesów akcjonariusza, nie bierze on udziału w głosowaniu.

6.

Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się do informacji o istotnej transakcji, do której stosuje się art. 17 podawanie informacji poufnych do wiadomości publicznej rozporządzenia 596/2014.

Art. 90j. Wyłączenie stosowania przepisów ustawy dotyczących zawarcia istotnej transakcji

1.

Przepisy art. 90i zawarcie istotnej transakcji nie mają zastosowania do transakcji:

1)

zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki;

2)

zawieranych przez spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcję;

3)

związanych z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej, należnych zgodnie z przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń.

2.

Rada nadzorcza opracowuje procedurę okresowej oceny, czy transakcje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełniają warunki określone w tym przepisie.

Art. 90k. Odpowiednie stosowanie przepisów dotyczących zawarcia istotnej transakcji

Przepisy art. 90i zawarcie istotnej transakcji ust. 1 i 2 oraz art. 90j wyłączenie stosowania przepisów ustawy dotyczących zawarcia istotnej transakcji stosuje się odpowiednio do transakcji zawieranej przez podmiot powiązany spółki ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli wartość tej transakcji przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego tego podmiotu zależnego. Do ustalenia wartości transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, przepisy art. 90h objaśnienie pojęć rozdziału ust. 2 i 3 stosuje się.

Art. 90l. Sumowanie wartości transakcji zawartych z tym samym podmiotem

1.

Wartości poszczególnych transakcji zawartych z tym samym podmiotem powiązanym w okresie poprzedzających 12 miesięcy, z których żadna nie przekracza wielkości, o której mowa w art. 90h objaśnienie pojęć rozdziału ust. 1 pkt 1, sumuje się.

2.

W przypadku gdy suma wartości transakcji, o których mowa w ust. 1, przekracza wielkość, o której mowa w art. 90h objaśnienie pojęć rozdziału ust. 1 pkt 1, przepisy art 90h–90k stosuje się odpowiednio, z tym że:

1)

informacja, o której mowa w art. 90i zawarcie istotnej transakcji ust. 1, dotyczy wszystkich transakcji, których suma wartości, o których mowa w ust. 1, przekracza wielkość, o której mowa w art. 90h objaśnienie pojęć rozdziału ust. 1 pkt 1, i jest zamieszczana na stronie internetowej spółki niezwłocznie po takim przekroczeniu;

2)

zgoda, o której mowa w art. 90i zawarcie istotnej transakcji ust. 3, jest wymagana na zawarcie transakcji, której zawarcie doprowadzi do przekroczenia wielkości, o której mowa w art. 90h objaśnienie pojęć rozdziału ust. 1 pkt 1.

Dz.U.2025.0.592 t.j. - Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych