• Ustawa o ofercie publiczn...
  21.09.2021

Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Stan prawny aktualny na dzień: 21.09.2021

Dz.U.2020.0.2072 t.j. - Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Rozdział 5. Zniesienie dematerializacji akcji

1.
Komisja, na wniosek spółki publicznej, udziela zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli zostały spełnione warunki określone w ust. 3-5, 9 i 10. W decyzji udzielającej zezwolenia Komisja określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego następuje wycofanie akcji z obrotu.
2.
Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu uchyla skutki ich dopuszczenia do obrotu na tym rynku regulowanym albo wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu. Z chwilą wycofania lub wykluczenia akcji uważa się je za zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych na podstawie art. 32811 rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, a w przypadku akcji zarejestrowanych w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 uchylony ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za zarejestrowane w tym systemie.
3.
Wniosek, o którym mowa w ust. 1, można złożyć, jeżeli walne zgromadzenie lub inny właściwy organ stanowiący spółki publicznej, większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęły uchwałę o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.
4.
Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, może być dokonane wyłącznie w trybie określonym w art. 400 żądanie zwołania walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
5.
Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, są obowiązani do uprzedniego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się odpowiednio przepisy art 77-79. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie innym niż Rzeczpospolita Polska obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania.
6.
W przypadku spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w ust. 5, nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu, a jeżeli obrót akcjami spółki w alternatywnym systemie obrotu był dokonywany przez okres krótszy niż 6 miesięcy - średniej ceny rynkowej z tego krótszego okresu. Cena akcji takiej spółki publicznej nie może być jednak niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu.
7.
W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z ust. 6, a także w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe, cena akcji nie może być niższa od ich wartości godziwej.
8.
Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 6, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.
9.
Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego spółki sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, mogą nabywać akcje tej spółki w okresie między zgłoszeniem żądania a zakończeniem wezwania, o którym mowa w ust. 5, jedynie w drodze tego wezwania.
10.
Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 5, nie powstaje w przypadku, gdy z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, występują wszyscy akcjonariusze spółki.
11.
Skutek określony w ust. 2 oraz wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu następują z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 3-5, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości spółki publicznej lub postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania. Krajowy Depozyt lub spółka, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 uchylony ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, mogą rozwiązać umowę o rejestrację akcji w drodze jednostronnego oświadczenia woli złożonego spółce.
12.
Wycofanie lub wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu następuje w terminie wskazanym decyzją Komisji o takim wycofaniu lub wykluczeniu.
13.
Spółka prowadząca rynek regulowany lub alternatywny system obrotu niezwłocznie informuje Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 uchylony ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o wycofaniu lub wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
14.
W przypadku wycofania lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo podjęcia przez walne zgromadzenie spółki niebędącej spółką publiczną uchwały o rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 rejestr akcjonariuszy § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, spółka może rozwiązać umowę o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych zawartą z Krajowym Depozytem lub spółką, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 uchylony ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Rozwiązanie umowy następuje z upływem 14 dni od dnia złożenia przez spółkę oświadczenia o jej rozwiązaniu. Z dniem rozwiązania umowy następuje wyrejestrowanie akcji z depozytu papierów wartościowych.
15.
W przypadku wycofania lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo podjęcia przez walne zgromadzenie spółki niebędącej spółką publiczną uchwały o rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, uczestnicy Krajowego Depozytu lub spółki, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 uchylony ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przekazują spółce, w terminie wskazanym przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 uchylony ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez każdego z nich, a także obciążeń ustanowionych na tych akcjach oraz danych osobowych osób, na których rzecz obciążenia te ustanowiono. Informacje te są sporządzane według stanu na dzień wyrejestrowania akcji z depozytu papierów wartościowych, na podstawie zapisów dokonanych na prowadzonych przez uczestników rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych oraz na podstawie wskazań dokonanych przez posiadaczy rachunków zbiorczych zgodnie z art. 8a rachunki zbiorcze ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
16.
W zakresie, w jakim akcje wycofane lub wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu są zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez Krajowy Depozyt, informacje, o których mowa w ust. 15, są przekazywane spółce przez Krajowy Depozyt.
17.
W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 uchylony ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisy:
1)
ust. 15 stosuje się odpowiednio do tej spółki i jej uczestników;
2)
ust. 16 stosuje się odpowiednio do tej spółki.
18.
Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy spółka wycofuje akcje z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, pod warunkiem dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym.
Porównania: 1
Spółka prowadząca rynek regulowany lub podmiot organizujący alternatywny system obrotu wykluczają z obrotu akcje spółki, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, niezwłocznie po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości tej spółki lub postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania. Spółka prowadząca rynek regulowany lub podmiot organizujący alternatywny system obrotu, wykluczając akcje spółki z obrotu, wskazują termin, nie dłuższy niż 7 dni, w którym nastąpi wykluczenie z obrotu.
1.
Akcje wycofane albo wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub obrotu w alternatywnym systemie obrotu uważa się za zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych na podstawie art. 32811 rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, odpowiednio z chwilą wycofania albo wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
2.
W przypadku, gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio.
1.
Uzyskania zezwolenia w trybie i na warunkach określonych w art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu wymaga:
1)
przekształcenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w inną spółkę niż akcyjna;
2)
połączenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym z inną spółką lub podział takiej spółki – w przypadku, gdy akcje spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym;
3)
połączenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której akcje są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu z inną spółką lub podział takiej spółki – w przypadku, gdy akcje spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu;
4)
wycofanie z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji spółki publicznej dopuszczonych do tego obrotu, które są jednocześnie przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w obrocie w alternatywnym systemie obrotu w innym państwie, z tym że obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania;
5)
wycofanie z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji spółki publicznej z siedzibą w innym państwie, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z tym że obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania.
2.
Złożenie wniosku, o którym mowa w art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu ust. 1, w przypadkach, o których o których mowa w ust. 1 pkt 4 i 5, wymaga załączenia zgody właściwego organu spółki, wyrażonej zgodnie z prawem obowiązującym w państwie, w którym spółka ma siedzibę.
Porównania: 1
1.
Spółka może rozwiązać umowę zawartą z Krajowym Depozytem o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych w przypadku wycofania akcji z obrotu zorganizowanego albo wykluczenia z takiego obrotu, albo podjęcia przez walne zgromadzenie spółki niebędącej spółką publiczną uchwały o rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 rejestr akcjonariuszy § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
2.
W przypadku wykluczenia akcji spółki, o którym mowa w art. 91a wykluczenie akcji spółki z obrotu, Krajowy Depozyt jest uprawniony do rozwiązania umowy o rejestrację akcji w drodze jednostronnego oświadczenia woli złożonego spółce.
3.
Wyrejestrowanie akcji z depozytu papierów wartościowych następuje po rozwiązaniu umowy z Krajowym Depozytem.
4.
W terminie wskazanym przez Krajowy Depozyt uczestnicy Krajowego Depozytu są obowiązani przekazać spółce dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych na dzień wyrejestrowania akcji z depozytu papierów wartościowych oraz ustanowionych na tych akcjach obciążeń oraz osób, na których rzecz obciążenia te ustanowiono.
5.
W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisy:
1)
ust. 1–3 stosuje się odpowiednio;
2)
ust. 4 stosuje się odpowiednio do uczestników tej spółki.
Szukaj: Filtry
Ładowanie ...