Założycielami banku w formie spółki akcyjnej mogą być osoby prawne i osoby fizyczne, z tym że założycieli nie może być mniej niż 3.
2.
Założycielami banku spółdzielczego mogą być tylko osoby fizyczne w liczbie wymaganej dla założenia spółdzielni, określonej ustawą - Prawo spółdzielcze.
3.
Przepis ust. 1 nie ma zastosowania do banku, którego założycielem jest Skarb Państwa, bank krajowy, instytucja kredytowa, bank zagraniczny, krajowy lub zagraniczny zakład ubezpieczeń, krajowy lub zagraniczny zakład reasekuracji lub międzynarodowa instytucja finansowa.
Komisja Nadzoru Finansowego gromadzi informacje publikowane przez banki zgodnie z art. 435 ust. 2 lit. c rozporządzenia nr 575/2013 i wykorzystuje je do analizy porównawczej praktyk zapewniających różnorodność w składzie organów banku. Zgromadzone informacje oraz wyniki dokonanych analiz Komisja Nadzoru Finansowego przekazuje Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego.
Bank państwowy może być utworzony przez Radę Ministrów w drodze rozporządzenia. W tym samym trybie następuje likwidacja banku państwowego.
1a.
Utworzenie albo likwidacja banku państwowego wymaga zasięgnięcia opinii Komisji Nadzoru Finansowego, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 147przesłanki decyzji KNF o przejęciu bądź likwidacji banku ust. 1 pkt 2.
2.
Rozporządzenie Rady Ministrów o utworzeniu banku państwowego określa nazwę, siedzibę, przedmiot i zakres działania banku, jego fundusze statutowe, w tym środki wydzielone z majątku Skarbu Państwa, które stają się majątkiem banku.
3.
Bank państwowy nie podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego.
Bank państwowy nie jest przedsiębiorstwem państwowym, państwową jednostką organizacyjną ani jednostką sektora finansów publicznych w rozumieniu odrębnych przepisów.
Organami banku państwowego są rada nadzorcza i zarząd.
2.
Członkowie zarządów lub rad nadzorczych nie mogą zajmować się działalnością konkurencyjną. W szczególności nie mogą być członkami zarządu lub rady nadzorczej innego banku, chyba że bank państwowy jest akcjonariuszem tego banku.
Radę nadzorczą powołuje się na okres 3 lat spośród osób posiadających odpowiednie kwalifikacje z zakresu finansów. Przewodniczącego rady nadzorczej powołuje i odwołuje Prezes Rady Ministrów.
2.
Członkowie rady nadzorczej są powoływani przez Prezesa Rady Ministrów spośród osób niebędących członkami zarządu tego banku. Odwołanie członków rady nadzorczej następuje w takim samym trybie, w jakim zostali powołani.
Prezesa zarządu banku państwowego powołuje i odwołuje rada nadzorcza.
2.
Pozostałych członków zarządu banku powołuje i odwołuje rada nadzorcza, na wniosek prezesa zarządu banku.
3.
Powołanie prezesa zarządu oraz jednego członka zarządu następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Przepisy art. 22bpowołanie członków zarządu banku akcyjnego stosuje się odpowiednio.
Rada nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością banku państwowego, zatwierdza przedstawione przez Zarząd sprawozdanie finansowe oraz podział zysku i sposób pokrycia strat, a także przyjmuje sprawozdania z działalności banku, udziela zarządowi banku zaleceń oraz może zawieszać w czynnościach członków zarządu banku.
2.
Z zastrzeżeniem ust. 1, zarząd banku rozpatruje sprawy dotyczące działalności banku oraz podejmuje w tych sprawach uchwały, których wykonanie zapewnia prezes zarządu banku.
3.
Rada nadzorcza uchyla uchwałę zarządu banku w razie stwierdzenia jej niezgodności z przepisami prawa lub statutem banku.
4.
Prezes zarządu banku państwowego reprezentuje bank, przewodniczy zarządowi banku oraz organizuje działalność banku.
5.
Szczegółowy zakres działania rady nadzorczej i zarządu oraz osoby uprawnione do reprezentowania banku określa statut banku państwowego.
Statut bankowi państwowemu nadaje, w drodze rozporządzenia, minister właściwy do spraw aktywów państwowych w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw instytucji finansowych, po zasięgnięciu opinii Komisji Nadzoru Finansowego, mając na uwadze potrzebę sprawnej realizacji zadań przez bank państwowy.
Bankiem spółdzielczym jest bank w rozumieniu art. 2katalog pojęć ustawowych pkt 1 ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających.
2.
Statut banku spółdzielczego pod rygorem nieważności powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Do banku spółdzielczego stosuje się odpowiednio przepisy art 22–22b i art. 22dwniosek KNF o odwołanie członka rady nadzorczej lub zarządu banku, z tym że w przypadku banku spółdzielczego zrzeszonego w banku zrzeszającym:
1)
członkiem zarządu, o którym mowa w art. 22azarząd banku akcyjnego ust. 4, jest prezes zarządu;
2)
przepisu art. 22azarząd banku akcyjnego ust. 6 pkt 1 nie stosuje się;
3)
przepis art. 22bpowołanie członków zarządu banku akcyjnego stosuje się wyłącznie do powołania prezesa zarządu.
2.
Na wniosek banku spółdzielczego zrzeszonego w banku zrzeszającym Komisja Nadzoru Finansowego może wyrazić zgodę na wyodrębnienie stanowiska członka zarządu, o którym mowa w art. 22azarząd banku akcyjnego ust. 4. Przepis art. 22bpowołanie członków zarządu banku akcyjnego stosuje się odpowiednio.
Do utworzenia i działalności banku w formie spółki akcyjnej stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, o ile przepisy ustawy nie stanowią inaczej.
Funkcję organu nadzoru pełni w banku rada nadzorcza składająca się co najmniej z pięciu osób fizycznych.
2.
Członków rady nadzorczej banku powołuje i odwołuje walne zgromadzenie, uwzględniając ocenę spełniania wymogów, o których mowa w art. 22aawymogi wobec członków zarządu i rady nadzorczej banku akcyjnego.
3.
Bank niezwłocznie po powołaniu rady nadzorczej i dokonaniu zmiany jej składu przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o składzie rady nadzorczej i zmianie jej składu oraz wynikającą z oceny, o której mowa w ust. 2, informację o spełnieniu przez członków rady nadzorczej, których dotyczy informacja, wymogów określonych w art. 22aawymogi wobec członków zarządu i rady nadzorczej banku akcyjnego.
Zarząd banku składa się co najmniej z trzech osób fizycznych powoływanych i odwoływanych przez radę nadzorczą, z zastrzeżeniem art. 22bpowołanie członków zarządu banku akcyjnego. Rada nadzorcza, powołując lub odwołując członków zarządu banku, uwzględnia ocenę spełniania wymogów, o których mowa w art. 22aawymogi wobec członków zarządu i rady nadzorczej banku akcyjnego.
2.
Rada nadzorcza niezwłocznie po powołaniu zarządu i po dokonaniu zmiany jego składu przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o składzie zarządu i zmianie jego składu oraz wynikającą z oceny, o której mowa w ust. 1, informację o spełnieniu przez członków zarządu wymogów, o których mowa w art. 22aawymogi wobec członków zarządu i rady nadzorczej banku akcyjnego. Rada nadzorcza informuje Komisję Nadzoru Finansowego także o zatwierdzeniu i zmianie wewnętrznego podziału kompetencji w zarządzie banku.
3.
Prezes zarządu kieruje pracami zarządu. Prezesowi zarządu podlega komórka audytu wewnętrznego.
4.
W zarządzie banku wyodrębnia się stanowisko członka zarządu nadzorującego lub stanowiska członków zarządu nadzorujących zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności banku.
5.
Zarząd banku ustala, a rada nadzorcza zatwierdza wewnętrzny podział kompetencji w zarządzie banku.
6.
W ramach wewnętrznego podziału kompetencji w zarządzie banku:
1)
nie mogą być łączone funkcje prezesa zarządu oraz członka zarządu, o którym mowa w ust. 4;
2)
prezesowi zarządu banku nie może być powierzony nadzór nad obszarem działalności banku stwarzającym ryzyko istotne w działalności banku;
3)
członkowi zarządu banku, o którym mowa w ust. 4, nie może być powierzony nadzór nad obszarem działalności banku stwarzającym ryzyko, którym zarządzanie nadzoruje;
4)
poza kompetencjami, o których mowa w ust. 3 i 4, należy przyporządkować kompetencje w zakresie nadzoru nad:
a) ryzykiem braku zgodności działalności banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi,
b) obszarem rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, w tym kontroli finansowej.
Członkowie zarządu i rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Rękojmia, o której mowa w zdaniu pierwszym, odnosi się w szczególności do reputacji, uczciwości i rzetelności danej osoby oraz zdolności do prowadzenia spraw banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej w sposób ostrożny i stabilny.
2.
Liczba funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej pełnionych jednocześnie przez członka zarządu lub rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej albo finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej powinna być uzależniona od indywidualnych okoliczności oraz charakteru, skali i stopnia złożoności działalności danego podmiotu.
3.
Członek zarządu lub rady nadzorczej banku istotnego, finansowej spółki holdingowej albo finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej może pełnić jednocześnie nie więcej niż:
1)
jedną funkcję członka zarządu i dwie funkcje członka rady nadzorczej albo
2)
cztery funkcje członka rady nadzorczej.
4.
Za jedną funkcję, o której mowa w ust. 3, uznaje się:
1)
funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej pełnione w podmiotach należących do tej samej grupy;
2)
funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej pełnione w:
a) podmiotach objętych tym samym instytucjonalnym systemem ochrony spełniającym warunki, o których mowa w art. 113 ust. 7 rozporządzenia nr 575/2013, lub
b) podmiotach, w których bank, finansowa spółka holdingowa albo finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej posiada znaczny pakiet akcji, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 36 rozporządzenia nr 575/2013.
5.
Przepisu ust. 3 nie stosuje się do funkcji pełnionych przez członka zarządu lub rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej w podmiotach nieprowadzących działalności gospodarczej, jak również do reprezentantów Skarbu Państwa.
6.
Na wniosek rady nadzorczej Komisja Nadzoru Finansowego, biorąc pod uwagę w szczególności zakres, skalę i złożoność działalności prowadzonej przez bank, finansową spółkę holdingową albo finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, może wyrazić zgodę na pełnienie przez członka zarządu lub rady nadzorczej banku istotnego, finansowej spółki holdingowej albo finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej jednej dodatkowej funkcji członka rady nadzorczej ponad ograniczenia przewidziane w ust. 3 i 4, jeżeli nie zagrozi to należytemu wykonywaniu przez członka zarządu lub rady nadzorczej powierzonych mu obowiązków. Komisja Nadzoru Finansowego informuje Europejski Urząd Nadzoru Bankowego o wydanych zgodach.
7.
Członkowie zarządu i rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej są obowiązani pełnić swoje funkcje w sposób uczciwy i rzetelny oraz kierować się niezależnością osądu, aby zapewnić skuteczną ocenę i weryfikację podejmowania i wykonania decyzji związanych z zarządzaniem bankiem, finansową spółką holdingową i finansową spółką holdingową o działalności mieszanej.
8.
Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej zapewniają środki niezbędne do przygotowania członków zarządu i rady nadzorczej do pełnienia przez nich funkcji i środki niezbędne do ich szkolenia.
9.
Przy wyborze kandydatów na członków zarządu lub rady nadzorczej właściwy organ banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej uwzględnia cechy i kompetencje istotne z punktu widzenia potrzeby zapewnienia prawidłowości realizacji zadań przez zarząd lub radę nadzorczą.
10.
W celu zapewnienia ostrożnego i stabilnego zarządzania bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej identyfikują kluczowe funkcje inne niż wymienione w ust. 1, z którymi jest związany zakres obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności umożliwiający wywieranie znaczącego wpływu na kierowanie bankiem, finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej zapewniają, że osoby pełniące te funkcje spełniają wymagania, o których mowa w ust. 1.
11.
Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej żądają od kandydata na członka zarządu lub rady nadzorczej oraz od osoby ubiegającej się o pełnienie innej kluczowej funkcji w banku, finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej przedłożenia:
1)
dokumentów lub oświadczeń dotyczących:
a) zmiany imienia, nazwiska lub obywatelstwa,
b) sytuacji materialnej i stanu majątku;
2)
informacji niezbędnych do oceny spełniania warunków, o których mowa w ust. 1, dotyczących:
a) adresu zamieszkania lub pobytu,
b) wykształcenia, zawodu, umiejętności i doświadczenia zawodowego, w tym dotychczasowego przebiegu pracy zawodowej, ukończonych szkoleń zawodowych, miejsca i stanowiska pracy oraz funkcji pełnionych w organach podmiotów sektora finansowego,
c) karalności, postępowań karnych i postępowań w sprawach o przestępstwa skarbowe prowadzonych przeciwko kandydatowi na członka zarządu lub rady nadzorczej lub osobie ubiegającej się o pełnienie innej kluczowej funkcji,
d) nałożonych sankcji administracyjnych,
e) sankcji administracyjnych nałożonych na inne podmioty w związku z zakresem odpowiedzialności kandydata na członka zarządu lub rady nadzorczej lub osoby ubiegającej się o pełnienie innej kluczowej funkcji,
f) postępowań sądowych, które mogą mieć negatywny wpływ na reputację kandydata na członka zarządu lub rady nadzorczej lub osoby ubiegającej się o pełnienie innej kluczowej funkcji, oraz postępowań administracyjnych, dyscyplinarnych lub egzekucyjnych, w których występował lub występuje jako strona,
g) znajomości języka polskiego oraz języków obcych,
h) sposobu działania w życiu, środowisku i kontaktach zawodowych oraz sposobu zachowania się wobec osób pokrzywdzonych przez jego działania.
12.
Dane osobowe, o których mowa w ust. 11, przechowuje się nie dłużej niż przez okres 25 lat.
Powołanie prezesa zarządu banku i członka zarządu banku, o którym mowa w art. 22azarząd banku akcyjnego ust. 4, a także powierzenie funkcji członka zarządu banku, o którym mowa w tym przepisie, powołanemu członkowi zarządu następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje rada nadzorcza.
2.
Rada nadzorcza banku, wraz z wnioskiem, o którym mowa w ust. 1, przekazuje informacje i oświadczenia osób wskazanych w tym przepisie, odnoszące się do okresu ostatnich 5 lat, dotyczące:
1)
identyfikacji tych osób;
2)
wiedzy, umiejętności i doświadczenia tych osób, a w szczególności wykształcenia, przebiegu pracy zawodowej i ukończonych szkoleń zawodowych;
3)
funkcji pełnionych w organach innych podmiotów;
4)
karalności tych osób, prowadzonych przeciwko nim postępowań karnych i postępowań w sprawach o przestępstwa skarbowe;
5)
sankcji administracyjnych nałożonych na te osoby lub inne podmioty w związku z zakresem odpowiedzialności tych osób;
6)
postępowań sądowych, które mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową tych osób, oraz postępowań administracyjnych, dyscyplinarnych lub egzekucyjnych, w których te osoby występowały lub występują jako strona;
7)
znajomości języka polskiego;
8)
innych okoliczności mogących mieć wpływ na ocenę spełniania przez te osoby wymogów określonych w art. 22aawymogi wobec członków zarządu i rady nadzorczej banku akcyjnego.
2a.
Komisja Nadzoru Finansowego, badając rękojmię prawidłowego wykonywania obowiązków przez osobę, której dotyczy wniosek, o którym mowa w ust. 1, dokonuje weryfikacji informacji również w centralnej bazie sankcji administracyjnych prowadzonej przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego.
3.
Komisja Nadzoru Finansowego odmawia wyrażenia zgody, o której mowa w ust. 1, jeżeli osoba, której dotyczy wniosek o wyrażenie zgody:
1)
nie spełnia wymogów określonych w art. 22aawymogi wobec członków zarządu i rady nadzorczej banku akcyjnego;
2)
była karana za przestępstwo umyślne lub przestępstwo skarbowe, z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego;
3)
nie dopełniła obowiązku, o którym mowa w art. 138uprawnienia nadzorcze KNF ust. 4a – w przypadku osoby pełniącej funkcję członka zarządu banku;
4)
nie posiada udowodnionej znajomości języka polskiego.
4.
Komisja Nadzoru Finansowego odstąpi, w drodze decyzji wydanej na wniosek rady nadzorczej banku, od wymogu udowodnionej znajomości języka polskiego, o którym mowa w ust. 3 pkt 4, jeżeli nie jest to niezbędne ze względów nadzoru ostrożnościowego, biorąc w szczególności pod uwagę poziom dopuszczalnego ryzyka lub zakres działalności banku.
5.
(uchylony)
6.
Jeżeli nie zachodzą przesłanki określone w ust. 3, przepisu ust. 1 nie stosuje się do powołania na kolejną kadencję osób wymienionych w ust. 1 oraz do powołania w skład pierwszego zarządu banku osób zatwierdzonych w zezwoleniu na utworzenie tego banku.
7.
Decyzja, o której mowa w ust. 1, może określać termin, do którego powinno nastąpić powołanie lub powierzenie funkcji, o którym mowa w ust. 1. W przypadku niedotrzymania tego terminu decyzja wygasa. Przepisu art. 162stwierdzenie wygaśnięcia decyzji § 3 Kodeksu postępowania administracyjnego nie stosuje się.
Protokół z walnego zgromadzenia sporządzany jest zgodnie z art. 421protokołowanie uchwał walnego zgromadzenia Kodeksu spółek handlowych oraz powinien zawierać:
1)
treść wniosków zgłaszanych w trakcie walnego zgromadzenia;
2)
imię i nazwisko osoby zgłaszającej wniosek;
3)
imię i nazwisko lub firmę osoby, w imieniu której został zgłoszony wniosek;
4)
rozstrzygnięcie w sprawie wniosku.
2.
Protokół, o którym mowa w ust. 1, powinien być przekazany Komisji Nadzoru Finansowego w terminie 14 dni od dnia zakończenia walnego zgromadzenia.
Komisja Nadzoru Finansowego dokonuje oceny, czy członkowie zarządu i rady nadzorczej spełniają wymogi określone w art. 22aawymogi wobec członków zarządu i rady nadzorczej banku akcyjnego. W ocenie uwzględnia się w szczególności przypadki uzasadnionego podejrzenia popełnienia przestępstwa, o którym mowa w art. 165afinansowanie przestępstwa o charakterze terrorystycznym lub art. 299pranie brudnych pieniędzy ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1138, z późn. zm.), zwanej dalej „Kodeksem karnym”, z wykorzystaniem działalności banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, uzasadnionego podejrzenia usiłowania popełnienia tego przestępstwa lub istnienia podwyższonego ryzyka popełnienia tego przestępstwa.
W przypadku gdy członek rady nadzorczej lub zarządu banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej nie spełnia wymogów określonych w art. 22aawymogi wobec członków zarządu i rady nadzorczej banku akcyjnego, Komisja Nadzoru Finansowego może wystąpić do właściwego organu banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej z wnioskiem o jego odwołanie lub, w drodze decyzji, odwołać członka rady nadzorczej lub zarządu danego podmiotu.
2.
Komisja Nadzoru Finansowego może zawiesić w czynnościach członka rady nadzorczej lub zarządu banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, o którym mowa w ust. 1, do czasu podjęcia przez właściwy organ banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej uchwały w sprawie wniosku o jego odwołanie.
3.
Rada nadzorcza może delegować członka rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członka zarządu, który został zawieszony lub odwołany.
Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 10 %, 20 %, jednej trzeciej, 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, jest obowiązany każdorazowo zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze ich nabycia albo objęcia. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, stać się podmiotem dominującym banku krajowego w sposób inny niż przez nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, obowiązany jest każdorazowo zawiadomić o tym zamiarze Komisję Nadzoru Finansowego.
1a.
Bank, którego akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o akcjonariuszach posiadających akcje lub prawa z akcji w wysokości, o której mowa w ust. 1, zawierającą imiona i nazwiska albo nazwy tych akcjonariuszy oraz liczbę akcji lub praw z akcji, co najmniej raz na 12 miesięcy.
2.
Za pośrednio stającego się podmiotem dominującym banku krajowego albo pośrednio nabywającego lub obejmującego akcje lub prawa z akcji banku krajowego uważa się podmiot dominujący w stosunku do podmiotu, który bezpośrednio staje się podmiotem dominującym banku krajowego albo nabywa lub obejmuje akcje lub prawa z akcji banku krajowego bezpośrednio, jak również podmiot, który podejmuje działania powodujące, że stanie się on podmiotem dominującym w stosunku do podmiotu, który jest podmiotem dominującym banku krajowego albo posiada akcje lub prawa z akcji banku krajowego.
3.
W przypadku gdy podmiot, który zamierza:
1)
bezpośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji banku krajowego lub stać się podmiotem dominującym banku krajowego, jest podmiotem zależnym, zawiadomienie składa tylko ten podmiot łącznie z jego pierwotnym podmiotem dominującym;
2)
pośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji banku krajowego lub stać się podmiotem dominującym banku krajowego, jest podmiotem zależnym, zawiadomienie składa tylko jego pierwotny podmiot dominujący.
4.
Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, dotyczy także:
1)
zastawnika i użytkownika akcji, jeżeli zgodnie z art. 340wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji § 1 Kodeksu spółek handlowych są oni uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji;
2)
podmiotu, który uzyskał prawo głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach określonych w ust. 1 w wyniku zdarzeń innych niż objęcie lub nabycie akcji lub praw z akcji banku krajowego, w szczególności w wyniku zmiany statutu lub w następstwie wygaśnięcia uprzywilejowania lub ograniczenia akcji co do prawa głosu, a także nabycia akcji lub praw z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie poziomów określonych w ust. 1 w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym w wyniku dziedziczenia;
3)
podmiotu, który otrzymał akcje banku w wyniku zamiany instrumentów kapitałowych zakwalifikowanych do funduszy własnych jako instrumenty dodatkowe w Tier I, o których mowa w art. 52 rozporządzenia nr 575/2013, albo instrumenty w Tier II, o których mowa w art. 63 rozporządzenia nr 575/2013.
5.
W przypadku, o którym mowa w ust. 4, obowiązek złożenia zawiadomienia powstaje przed przystąpieniem do wykonywania prawa głosu z akcji albo wykonywania uprawnień podmiotu dominującego wobec banku krajowego. Przepisy art 25a-25n stosuje się odpowiednio.
6.
Do podmiotów, o których mowa w ust. 4, przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
7.
Przepisy ust. 1-6 i 9 stosuje się odpowiednio w przypadku, w którym dwa lub więcej podmiotów działa w porozumieniu, którego przedmiotem jest wykonywanie prawa głosu z akcji na poziomach określonych w ust. 1 lub wykonywanie uprawnień podmiotu dominującego banku krajowego.
8.
W przypadku działania w porozumieniu, o którym mowa w ust. 7, zawiadomienie składają wszystkie strony porozumienia łącznie.
9.
Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy nabycie albo objęcie akcji banku krajowego dokonywane jest przez bank krajowy, instytucję kredytową, dom maklerski lub firmę inwestycyjną mającą siedzibę na terytorium innego państwa członkowskiego, w wykonaniu umowy o gwarancję emisji, o której mowa w art. 14aumowa o gwarancję emisji ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 oraz z 2023 r. poz. 825 i 1723), jeżeli:
1)
prawa z akcji nie są wykonywane w celu ingerencji w zarządzanie bankiem krajowym oraz
2)
akcje banku krajowego zostaną zbyte w ciągu roku od dnia ich nabycia albo objęcia.
Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 25obowiązki podmiotu zamierzającego nabyć znaczny pakiet akcji banku krajowego ust. 1, przekazuje wraz z zawiadomieniem informację o posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcjach lub prawach z akcji banku krajowego, o którym mowa w art. 25obowiązki podmiotu zamierzającego nabyć znaczny pakiet akcji banku krajowego ust. 1, jak również o podmiotach dominujących tego podmiotu i zawartych przez ten podmiot porozumieniach oraz o pozostawaniu przez ten podmiot w stanach faktycznych lub prawnych pozwalających innym podmiotom na wykonywanie praw z akcji banku krajowego lub wykonywanie uprawnień podmiotu dominującego banku krajowego.
2.
Podmiot, o którym mowa w ust. 1, wskazuje w zawiadomieniu sposób realizacji zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie oraz przedkłada dowody wskazujące na istnienie zamiaru objętego zawiadomieniem, w szczególności stosowną umowę lub porozumienie, a w przypadku gdy zamiar ma zostać zrealizowany na rynku regulowanym – stosowne oświadczenie w tym zakresie.
3.
W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie jest:
1)
zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, instytucją kredytową, firmą inwestycyjną, spółką zarządzającą lub zarządzającym z UE, którzy uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego, lub
2)
podmiotem dominującym lub podmiotem pozostającym w podobnym stosunku do zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji, instytucji kredytowej, firmy inwestycyjnej, spółki zarządzającej lub zarządzającego z UE, którzy uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego
– zawiadomienie zawiera odpowiednią informację w tym zakresie, wskazującą w szczególności nazwę i siedzibę zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji, instytucji kredytowej, firmy inwestycyjnej, spółki zarządzającej lub zarządzającego z UE, o których mowa w pkt 2; jeżeli nie zachodzą okoliczności wymienione w pkt 1 i 2, zawiadomienie zawiera stosowne oświadczenie w tym zakresie.
Podmiot, składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 25obowiązki podmiotu zamierzającego nabyć znaczny pakiet akcji banku krajowego ust. 1, przedstawia wraz z zawiadomieniem informacje dotyczące:
1)
identyfikacji podmiotu składającego zawiadomienie, osób zarządzających jego działalnością oraz osób przewidzianych do objęcia funkcji członków zarządu banku krajowego – o ile podmiot składający zawiadomienie planuje zmiany w tym zakresie;
2)
identyfikacji banku krajowego, o którym mowa w art. 25obowiązki podmiotu zamierzającego nabyć znaczny pakiet akcji banku krajowego ust. 1;
3)
działalności zawodowej, gospodarczej lub statutowej podmiotu składającego zawiadomienie i osób, o których mowa w pkt 1, a w szczególności przedmiotu tej działalności, zakresu i miejsca jej prowadzenia oraz dotychczasowego jej przebiegu, a także wykształcenia posiadanego przez podmiot składający zawiadomienie, będący osobą fizyczną, i osób, o których mowa w pkt 1;
4)
grupy, do której należy podmiot składający zawiadomienie, a w szczególności jej struktury, należących do niej podmiotów, prawnych i faktycznych powiązań kapitałowych, finansowych i osobowych z innymi podmiotami;
5)
sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotu składającego zawiadomienie;
6)
skazania za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, postępowań warunkowo umorzonych oraz zakończonych ukaraniem postępowań dyscyplinarnych, jak również innych zakończonych postępowań administracyjnych i cywilnych, dotyczących podmiotu składającego zawiadomienie lub osób, o których mowa w pkt 1, mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 2;
7)
toczących się postępowań karnych o przestępstwo umyślne – z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego – lub postępowań w sprawie o przestępstwo skarbowe, jak również innych toczących się postępowań administracyjnych, dyscyplinarnych i cywilnych, mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 2, a prowadzonych przeciwko podmiotowi składającemu zawiadomienie lub osobom, o których mowa w pkt 1, lub postępowań związanych z działalnością tego podmiotu lub tych osób;
8)
działań zmierzających do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie lub przekroczenie poziomów określonych w art. 25obowiązki podmiotu zamierzającego nabyć znaczny pakiet akcji banku krajowego ust. 1 albo stania się podmiotem dominującym banku krajowego, a w szczególności docelowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu banku krajowego, związanych z tym udziałem uprawnień, sposobu i źródeł finansowania nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji, zawartych w związku z tymi działaniami umów oraz działania w porozumieniu z innymi podmiotami;
9)
zamiarów podmiotu składającego zawiadomienie w odniesieniu do przyszłej działalności banku krajowego, w szczególności w zakresie planów marketingowych, operacyjnych, finansowych oraz dotyczących organizacji i zarządzania, z uwzględnieniem zobowiązań, o których mowa w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 3.
2.
Informacje w zakresie kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, a także informacje w zakresie określonym w ust. 1 pkt 6 i 7, nie są wymagane w odniesieniu do podmiotu składającego zawiadomienie i osób zarządzających jego działalnością, jeżeli podmiot składający zawiadomienie jest bankiem krajowym, instytucją kredytową, zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, domem maklerskim, firmą inwestycyjną, spółką zarządzającą lub zarządzającym z UE, którzy uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności w państwie członkowskim, o ile okoliczność ta zostanie wykazana w zawiadomieniu.
3.
Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia w celu przedstawienia informacji określonych w ust. 1, mając na względzie zapewnienie proporcjonalności wymaganych informacji w zależności od zamierzonego wpływu podmiotu składającego zawiadomienie na zarządzanie bankiem krajowym.
Zawiadomienie i załączane dokumenty powinny być sporządzone w języku polskim lub przetłumaczone na język polski. Tłumaczenie powinno być sporządzone przez tłumacza przysięgłego lub właściwego konsula Rzeczypospolitej Polskiej.
2.
Dokumenty urzędowe przed tłumaczeniem powinny być zalegalizowane przez konsula Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązku legalizacji nie stosuje się, jeżeli umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, stanowi inaczej.
W uzasadnionych przypadkach, w szczególności gdy prawo kraju właściwego nie przewiduje sporządzania wymaganych dokumentów podmiot składający zawiadomienie lub osoba, której sprawa dotyczy, może, w miejsce tych dokumentów, złożyć stosowne oświadczenie, zawierające wymagane informacje.
Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 25obowiązki podmiotu zamierzającego nabyć znaczny pakiet akcji banku krajowego ust. 1, mający miejsce zamieszkania lub siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, obowiązany jest ustanowić na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pełnomocnika do doręczeń w toku postępowania w przedmiocie zawiadomienia.
2.
W razie niedopełnienia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, pisma w toku postępowania pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia, z wyłączeniem decyzji kończącej postępowanie w przedmiocie zawiadomienia. O skutku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Komisja Nadzoru Finansowego informuje pisemnie podmiot składający zawiadomienie.
W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 25obowiązki podmiotu zamierzającego nabyć znaczny pakiet akcji banku krajowego ust. 1, jest podmiotem, o którym mowa w art. 25azawiadomienie o zamiarze nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 3 pkt 1 lub 2, Komisja Nadzoru Finansowego występuje na piśmie do właściwych władz nadzorczych o przekazanie informacji w zakresie określonym w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 2, w celu ustalenia, czy zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 1 pkt 3.
Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych, potwierdza w formie pisemnej jego otrzymanie.
2.
W przypadku stwierdzenia braków w zawiadomieniu lub gdy nie zostały załączone do niego wymagane informacje lub dokumenty, Komisja Nadzoru Finansowego wzywa podmiot składający zawiadomienie do uzupełnienia tych braków w wyznaczonym terminie.
3.
Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie po otrzymaniu informacji lub dokumentów stanowiących uzupełnienie zawiadomienia, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych, potwierdza w formie pisemnej ich otrzymanie.
4.
Komisja Nadzoru Finansowego, wraz z potwierdzeniem otrzymania zawiadomienia i wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, informuje podmiot składający zawiadomienie o dacie upływu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, o której mowa w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 1.
5.
Komisja Nadzoru Finansowego może, przed upływem 50. dnia roboczego terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, pisemnie wezwać podmiot składający zawiadomienie do przekazania dodatkowych niezbędnych informacji lub dokumentów w terminie 20 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, a w przypadku gdy:
1)
miejsce zamieszkania lub siedziba podmiotu składającego zawiadomienie znajduje się w państwie trzecim lub nadzór nad nim sprawują władze nadzorcze państwa trzeciego lub
2)
podmiot składający zawiadomienie nie jest podmiotem podlegającym nadzorowi ubezpieczeniowemu, nadzorowi nad rynkiem kapitałowym lub nadzorowi bankowemu sprawowanemu przez władze nadzorcze państwa członkowskiego
– w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 20 i nie dłuższym niż 30 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, wskazując zakres żądanych informacji lub dokumentów.
5a.
W przypadku gdy podmiotem składającym zawiadomienie jest finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, która jest stroną toczącego się postępowania w przedmiocie wydania decyzji, o której mowa w art. 48qzatwierdzanie działalności spółek przez KNF ust. 3, albo gdy podmiotem składającym zawiadomienie jest finansowa spółka holdingowa z państwa członkowskiego lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej z państwa członkowskiego, która jest stroną toczącego się postępowania w przedmiocie zatwierdzenia działalności finansowej spółki holdingowej z państwa członkowskiego lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej z państwa członkowskiego przez właściwe władze nadzorcze innego państwa, następuje zawieszenie biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu na okres od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w art. 48qzatwierdzanie działalności spółek przez KNF ust. 4, do dnia, w którym decyzja, o której mowa w art. 48qzatwierdzanie działalności spółek przez KNF ust. 3, stała się prawomocna, albo na czas trwania postępowania w przedmiocie zatwierdzenia działalności finansowej spółki holdingowej z państwa członkowskiego lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej z państwa członkowskiego przez właściwe władze nadzorcze innego państwa, jednak nie krócej niż na okres 21 dni roboczych.
6.
W przypadku wezwania, o którym mowa w ust. 5, następuje zawieszenie biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, od dnia wysłania wezwania do dnia otrzymania informacji lub dokumentów, nie dłużej jednak niż do upływu terminu na przekazanie informacji lub dokumentów.
7.
Komisja Nadzoru Finansowego w formie pisemnej potwierdza otrzymanie informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5, w terminie nie dłuższym niż 2 dni robocze od dnia ich otrzymania.
8.
W przypadku kolejnych wezwań Komisji Nadzoru Finansowego do przekazania dodatkowych informacji lub dokumentów nie stosuje się terminów przekazania informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5. Wezwania te nie powodują zawieszenia biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu.
Komisja Nadzoru Finansowego zgłasza, w drodze decyzji, sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub co do stania się podmiotem dominującym banku krajowego, jeżeli:
1)
podmiot składający zawiadomienie nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia dokumentów i informacji;
2)
podmiot składający zawiadomienie nie przekazał w terminie dodatkowych informacji lub dokumentów żądanych przez Komisję Nadzoru Finansowego;
3)
uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem krajowym, z uwagi na możliwy wpływ podmiotu składającego zawiadomienie na bank krajowy lub z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu składającego zawiadomienie.
2.
W ramach oceny istnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja Nadzoru Finansowego bada, czy podmiot składający zawiadomienie wykazał, że:
1)
daje rękojmię wykonywania swoich praw i obowiązków w sposób należycie zabezpieczający interesy klientów banku krajowego oraz zapewniający bezpieczeństwo środków gromadzonych w banku krajowym;
2)
osoby przewidziane do objęcia w banku stanowisk członków rady nadzorczej i zarządu spełniają wymogi określone w art. 22aawymogi wobec członków zarządu i rady nadzorczej banku akcyjnego;
3)
jest w dobrej kondycji finansowej, w szczególności w odniesieniu do aktualnego zakresu prowadzonej działalności, jak również wpływu realizacji planów inwestycyjnych na przyszłą sytuację finansową podmiotu składającego zawiadomienie i przyszłą sytuację finansową banku krajowego;
4)
zapewni przestrzeganie przez bank krajowy wymogów ostrożnościowych wynikających z przepisów prawa, w tym wymogów w zakresie funduszy własnych, norm płynności, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, a w szczególności to, że struktura grupy, której bank stanie się częścią, będzie umożliwiać sprawowanie efektywnego nadzoru oraz skuteczną wymianę informacji pomiędzy właściwymi władzami nadzorczymi i ustalenie zakresów właściwości tych władz;
5)
środki finansowe związane z nabyciem albo objęciem akcji lub praw z akcji lub podjęciem innych działań zmierzających do stania się podmiotem dominującym, powodujących, że bank krajowy stanie się podmiotem zależnym, nie pochodzą z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz nie mają związku z finansowaniem terroryzmu ani w związku z zamierzonym nabyciem albo objęciem akcji lub praw z akcji lub podjęciem innych działań zmierzających do stania się podmiotem dominującym nie zachodzi zwiększone ryzyko popełnienia przestępstwa, a także wystąpienia innych działań, związanych z wprowadzaniem do obrotu środków finansowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł lub finansowaniem terroryzmu.
3.
Dokonując oceny, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja Nadzoru Finansowego uwzględnia w szczególności złożone w związku z postępowaniem zobowiązania podmiotu dotyczące banku krajowego lub ostrożnego i stabilnego nim zarządzania.
4.
Komisja Nadzoru Finansowego może, w terminie określonym w art. 25itermin doręczenia decyzji KNF w przedmiocie sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 1, wydać decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu, jeżeli stwierdzi, że nie zachodzą okoliczności wskazane w ust. 1.
5.
Wydając decyzję, o której mowa w ust. 4, Komisja Nadzoru Finansowego może ustalić termin nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji albo uzyskania uprawnień podmiotu dominującego banku krajowego.
6.
Termin, o którym mowa w ust. 5, może być wydłużony z urzędu lub na wniosek podmiotu składającego zawiadomienie.
Komisja Nadzoru Finansowego doręcza decyzję w przedmiocie sprzeciwu, o którym mowa w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 1, w terminie 60 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia i wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia jej wydania.
2.
Terminy przewidziane dla doręczenia decyzji kończącej postępowanie w przedmiocie sprzeciwu uważa się za zachowane, jeżeli przed ich upływem decyzja została nadana w placówce pocztowej operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe albo wysłana na adres do doręczeń elektronicznych.
Podmiot składający zawiadomienie może zrealizować zamiar objęty zawiadomieniem, jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego nie doręczy decyzji w przedmiocie sprzeciwu w terminie 60 dni roboczych, o którym mowa w art. 25itermin doręczenia decyzji KNF w przedmiocie sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 1, albo jeżeli przed upływem tego terminu Komisja Nadzoru Finansowego wyda decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu.
W przypadku uchylenia przez sąd administracyjny decyzji w przedmiocie sprzeciwu termin, o którym mowa w art. 25itermin doręczenia decyzji KNF w przedmiocie sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 1, biegnie od dnia, w którym Komisji Nadzoru Finansowego doręczono prawomocny wyrok sądu administracyjnego.
W przypadku nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji:
1)
z naruszeniem przepisu art. 25obowiązki podmiotu zamierzającego nabyć znaczny pakiet akcji banku krajowego ust. 1 albo
2)
pomimo zgłoszenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu, o którym mowa w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 1, albo
3)
przed upływem terminu uprawniającego Komisję Nadzoru Finansowego do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 1, albo
4)
po wyznaczonym przez Komisję Nadzoru Finansowego terminie na nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji, o którym mowa w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 5
– z akcji tych nie może być wykonywane prawo głosu, z zastrzeżeniem art. 25mprzesłanki uchylenia zakazów przez KNF.
2.
W przypadku wykonywania uprawnień podmiotu dominującego banku krajowego:
1)
z naruszeniem przepisu art. 25obowiązki podmiotu zamierzającego nabyć znaczny pakiet akcji banku krajowego ust. 1 albo
2)
w przypadku zgłoszenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu, o którym mowa w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 1, albo
3)
przed upływem terminu uprawniającego Komisję Nadzoru Finansowego do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 1, albo
4)
uzyskanych po upływie terminu, o którym mowa w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 5
– członkowie zarządu banku krajowego powołani przez podmiot dominujący lub będący członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi kierownicze funkcje w podmiocie dominującym nie mogą uczestniczyć w czynnościach z zakresu reprezentacji banku krajowego; w przypadku gdy nie można ustalić, którzy członkowie zarządu zostali powołani przez podmiot dominujący, powołanie zarządu jest bezskuteczne od dnia uzyskania przez ten podmiot uprawnień podmiotu dominującego banku krajowego, z zastrzeżeniem art. 25mprzesłanki uchylenia zakazów przez KNF.
3.
Uchwały walnego zgromadzenia banku krajowego podjęte z naruszeniem przepisu ust. 1 są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia przysługuje również Komisji Nadzoru Finansowego. Przepis art. 425powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
4.
Czynności z zakresu reprezentacji banku krajowego podejmowane z udziałem członków zarządu z naruszeniem przepisu ust. 2 są nieważne. Przepis art. 58bezwzględna nieważność czynności prawnej § 3 Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.
5.
W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji banku krajowego w wyznaczonym terminie.
6.
Jeżeli akcje zostaną nabyte lub objęte z naruszeniem przepisu ust. 1 albo nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 5, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na akcjonariusza banku krajowego będącego osobą fizyczną karę pieniężną do wysokości 21 312 000 zł, a na akcjonariusza będącego osobą prawną karę pieniężną do wysokości 10% przychodu wykazanego w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym, a w przypadku braku takiego sprawozdania – karę finansową w wysokości do 10% prognozowanego przychodu określonego na podstawie sytuacji ekonomiczno-finansowej akcjonariusza. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej przez akcjonariusza albo straty, której akcjonariusz uniknął w wyniku naruszenia, karę pieniężną można ustalić w wysokości do dwukrotności korzyści albo straty. Komisja Nadzoru Finansowego może także ustanowić w banku krajowym zarząd komisaryczny albo uchylić zezwolenie na utworzenie banku i podjąć decyzję o likwidacji banku. Przepisy art. 145zarząd komisaryczny w banku, art. 147przesłanki decyzji KNF o przejęciu bądź likwidacji banku ust. 3 i art 153–156 stosuje się odpowiednio.
7.
Komisja Nadzoru Finansowego, ustalając wysokość kary pieniężnej, o której mowa w ust. 6, uwzględnia w szczególności zakres i wagę naruszenia, uprzednie naruszenia przepisów ustawy przez akcjonariusza oraz jego sytuację finansową.
8.
W przypadku gdy akcjonariusz jest podmiotem zależnym, za przychód, o którym mowa w ust. 6, przyjmuje się przychód za poprzedni rok obrotowy wynikający ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego podmiotu dominującego na najwyższym poziomie konsolidacji.
W przypadku gdy wymagają tego interesy klientów banku krajowego, a wnioskodawca wykaże, że nie zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 1 pkt 3, Komisja Nadzoru Finansowego może, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, w drodze decyzji, wydanej na wniosek akcjonariusza lub podmiotu dominującego banku krajowego, uchylić zakazy, o których mowa w art. 25lnabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji banku krajowego wbrew przepisom ustawy ust. 1 lub 2. Do wniosku wnioskodawca dołącza informacje, o których mowa w art. 25binformacje uzupełniające zawiadomienia o zamiarze nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 1.
Jeżeli jest to uzasadnione potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem krajowym, z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu, w tym założyciela banku krajowego, który uzyskał bezpośrednio lub pośrednio prawo wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach określonych w art. 25obowiązki podmiotu zamierzającego nabyć znaczny pakiet akcji banku krajowego ust. 1 albo stał się bezpośrednio lub pośrednio podmiotem dominującym banku krajowego, lub z uwagi na możliwy wpływ tego podmiotu na bank, a w szczególności w przypadku stwierdzenia, że podmiot ten nie dochowuje zobowiązań, o których mowa w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 3, lub zobowiązań, o których mowa w art. 30warunki utworzenia banku ust. 1b, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, zakazać wykonywania prawa głosu z akcji banku krajowego posiadanych przez ten podmiot lub wykonywania uprawnień podmiotu dominującego przysługujących temu podmiotowi. Dokonując oceny, czy zachodzi przesłanka do wydania tego zakazu, przepisy art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 2 i 3 oraz art. 30warunki utworzenia banku ust. 1b stosuje się odpowiednio.
2.
Uchwała walnego zgromadzenia banku krajowego jest nieważna, jeżeli przy jej podejmowaniu wykonano prawo głosu z akcji, w stosunku do których Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję, o której mowa w ust. 1, chyba że uchwała spełnia wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje również Komisji Nadzoru Finansowego. Przepis art. 425powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
3.
Jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego wydała na podstawie ust. 1 decyzję w przedmiocie zakazu wykonywania uprawnień podmiotu dominującego, przepisy art. 25lnabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji banku krajowego wbrew przepisom ustawy ust. 2 i 4 stosuje się odpowiednio.
4.
W przypadku wydania decyzji, o której mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji w wyznaczonym terminie.
5.
Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 4, przepisy art. 25lnabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji banku krajowego wbrew przepisom ustawy ust. 6 i 7 stosuje się odpowiednio.
5a.
Jeżeli podmiot, o którym mowa w art. 25obowiązki podmiotu zamierzającego nabyć znaczny pakiet akcji banku krajowego ust. 1, lub założyciel banku krajowego nabył lub objął akcje lub prawa z akcji, o których mowa w art. 25obowiązki podmiotu zamierzającego nabyć znaczny pakiet akcji banku krajowego ust. 1, i nie dochowuje zobowiązania, o którym mowa w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 3 lub art. 30warunki utworzenia banku ust. 1b, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć na ten podmiot lub założyciela banku krajowego karę pieniężną w wysokości:
1)
do 10% przychodu wykazanego w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym, a w przypadku braku takiego sprawozdania – w wysokości do 10% prognozowanego przychodu określonego na podstawie sytuacji ekonomiczno-finansowej osoby prawnej – w przypadku osób prawnych;
2)
do wysokości 21 312 000 zł – w przypadku osób fizycznych.
5b.
Decyzja, o której mowa w ust. 5a, jest natychmiast wykonalna.
5c.
Komisja Nadzoru Finansowego może określić w decyzji, o której mowa w ust. 5a, że kara pieniężna jest płatna w miesięcznych ratach.
5d.
Jeżeli podmiot, o którym mowa w art. 25obowiązki podmiotu zamierzającego nabyć znaczny pakiet akcji banku krajowego ust. 1, lub założyciel banku krajowego wypełni zobowiązanie, o którym mowa w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 3 lub art. 30warunki utworzenia banku ust. 1b, przed upływem terminu wskazanego w decyzji, o której mowa w ust. 5a, Komisja Nadzoru Finansowego wydaje decyzję o umorzeniu kary pieniężnej, o której mowa w ust. 5a:
1)
w całości albo
2)
w części odpowiadającej niezapłaconym przyszłym ratom – w przypadku określonym w ust. 5c.
6.
Na wniosek akcjonariusza lub podmiotu dominującego Komisja Nadzoru Finansowego uchyla decyzję wydaną na podstawie ust. 1, jeżeli ustały okoliczności uzasadniające wydanie tej decyzji.
7.
Przepisy ust. 1– 6 stosuje się odpowiednio w przypadku, o którym mowa w art. 25obowiązki podmiotu zamierzającego nabyć znaczny pakiet akcji banku krajowego ust. 7, do podmiotów będących stronami porozumienia, o którym mowa w tym przepisie.
W przypadku zaległej kary pieniężnej, o której mowa w art. 25nzakaz wykonywania prawa głosu z akcji lub wykonywania uprawnień podmiotu dominującego ust. 5 lub 5a, Komisja Nadzoru Finansowego może nakazać bankowi, którego akcjonariuszem jest podmiot, na który została nałożona kara, przekazanie na poczet zaległej kary wraz z odsetkami wszelkich płatności dokonywanych przez bank na rzecz tego akcjonariusza, w kwocie odpowiadającej tej karze wraz z odsetkami.
Podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio nabył albo objął akcje lub prawa z akcji banku krajowego, jeżeli stanowią one wraz z akcjami nabytymi albo objętymi wcześniej pakiet zapewniający osiągnięcie lub przekroczenie progu 5 %, 10 %, 20 %, 25 %, jednej trzeciej, 50 %, 66 % i 75 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, albo stał się podmiotem dominującym banku krajowego, jest każdorazowo obowiązany niezwłocznie powiadomić o tym ten bank. Bank zawiadamia Komisję Nadzoru Finansowego o przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, niezwłocznie po uzyskaniu takiej informacji. W przypadku gdy statut banku krajowego przewiduje uprzywilejowanie lub ograniczenie akcji co do prawa głosu, powiadomienie powinno również dotyczyć udziału w kapitale zakładowym w wysokości odpowiadającej wielkościom określonym w zdaniu pierwszym i odpowiadającej mu liczbie głosów bez przywilejów i ograniczeń. Przepisy art. 25obowiązki podmiotu zamierzającego nabyć znaczny pakiet akcji banku krajowego ust. 2-7 stosuje się odpowiednio.
Podmiot, który zamierza bezpośrednio lub pośrednio zbyć pakiet akcji banku krajowego:
1)
uprawniający do wykonywania ponad 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu,
2)
w wyniku zbycia którego pozostały w jego posiadaniu pakiet akcji będzie uprawniał do wykonywania mniej niż 10%, 20%, jednej trzeciej i 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
– jest obowiązany powiadomić o swoim zamiarze Komisję Nadzoru Finansowego. W przypadku gdy statut banku krajowego przewiduje uprzywilejowanie lub ograniczenie akcji co do prawa głosu, powiadomienie powinno również dotyczyć udziału w kapitale zakładowym w wysokości odpowiadającej wielkościom określonym w zdaniu pierwszym i odpowiadającej mu liczbie głosów bez przywilejów i ograniczeń. Podmiot, który stał się bezpośrednio lub pośrednio podmiotem dominującym banku krajowego w sposób inny niż przez nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest obowiązany każdorazowo zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze podjęcia działań zmierzających do utraty statusu podmiotu dominującego. Przepisy art. 25obowiązki podmiotu zamierzającego nabyć znaczny pakiet akcji banku krajowego ust. 2–7 stosuje się odpowiednio.
2.
Bank zawiadamia Komisję Nadzoru Finansowego o każdym przypadku zbycia akcji lub utraty statusu podmiotu dominującego, o których mowa w ust. 1, niezwłocznie po uzyskaniu takich informacji.
3.
W przypadku naruszenia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, przepisy art. 25lnabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji banku krajowego wbrew przepisom ustawy ust. 6 i 7 stosuje się odpowiednio.
Obowiązki, o których mowa w art. 25oobowiązek informowania o zamiarze nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego i art. 25pzawiadomienie o zamiarze zbycia pakietu akcji banku krajowego ust. 1, stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia i zbycia obligacji zamiennych na akcje banku krajowego, kwitów depozytowych, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji banku krajowego.
Przepisy art. 25obowiązki podmiotu zamierzającego nabyć znaczny pakiet akcji banku krajowego – 25r stosuje się odpowiednio do banków spółdzielczych będących spółdzielniami osób prawnych, których statut przewiduje, inną niż określona w art. 36zezwolenie na rozpoczęcie działalności banku § 3 zdanie pierwsze ustawy – Prawo spółdzielcze, zasadę ustalania liczby głosów przysługujących członkom.
Nabycie lub posiadanie akcji przez podmiot zależny uważa się za nabycie lub posiadanie akcji przez podmiot dominujący.
2.
Przepisy niniejszej ustawy nie naruszają przepisów rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Akcje banków, z wyłączeniem akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, są akcjami imiennymi. W okresie roku, licząc od daty wpisania banku do rejestru przedsiębiorców, zbycie akcji imiennych przez akcjonariuszy wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.
2.
W razie wykluczenia lub wycofania akcji banku z obrotu na rynku regulowanym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcje na okaziciela podlegają zamianie na akcje imienne.
3.
Do akcji banku krajowego objętych przez założyciela w przypadku, o którym mowa w art. 42autworzenie przez instytucję kredytową banku krajowego w formie spółki akcyjnej, nie stosuje się przepisów art. 336uchylony § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.
zostało zapewnione wyposażenie banku w:
a) fundusze własne, których wielkość powinna być dostosowana do rodzaju czynności bankowych przewidzianych do wykonywania i rozmiaru zamierzonej działalności,
b) pomieszczenia posiadające odpowiednie urządzenia techniczne, należycie zabezpieczające przechowywane w banku wartości, z uwzględnieniem zakresu i rodzaju prowadzonej działalności bankowej;
2)
założyciele dają rękojmię ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem, osoby przewidziane do objęcia w banku stanowisk członków rady nadzorczej oraz zarządu spełniają wymogi określone w art. 22aawymogi wobec członków zarządu i rady nadzorczej banku akcyjnego, a członkowie zarządu, o których mowa w art. 22azarząd banku akcyjnego ust. 3 i 4, posiadają udowodnioną znajomość języka polskiego;
3)
(uchylony)
4)
przedstawiony przez założycieli plan działalności banku na okres co najmniej trzyletni wskazuje, że działalność ta będzie bezpieczna dla środków pieniężnych gromadzonych w banku.
1a.
Komisja Nadzoru Finansowego odstąpi, w drodze decyzji wydanej na wniosek założycieli, od wymogu udowodnionej znajomości języka polskiego, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, jeżeli nie jest to niezbędne ze względów nadzoru ostrożnościowego, biorąc w szczególności pod uwagę poziom dopuszczalnego ryzyka lub zakres działalności banku.
1b.
Dokonując w postępowaniu w sprawie zezwolenia na utworzenie banku oceny spełniania przez założycieli wymogu w zakresie rękojmi, o której mowa w ust. 1 pkt 2, Komisja Nadzoru Finansowego w szczególności uwzględnia kryteria określone w art. 25hzgłoszenie przez KNF sprzeciwu co do nabycia znacznego pakietu akcji banku krajowego ust. 2 oraz złożone w związku z postępowaniem zobowiązania założycieli dotyczące tworzonego banku lub ostrożnego i stabilnego nim zarządzania.
2.
Część kapitału założycielskiego może być wniesiona w formie wkładów niepieniężnych w postaci wyposażenia i nieruchomości, jeśli będą one bezpośrednio przydatne w prowadzeniu działalności bankowej, z tym że kapitał założycielski wnoszony w formie pieniężnej nie może być niższy od kwoty określonej w art. 32kapitał założycielski banku ust. 1, a wartość wnoszonych wkładów niepieniężnych nie może przekraczać 15% kapitału założycielskiego.
3.
(uchylony)
4.
Komisja Nadzoru Finansowego może w szczególnie uzasadnionych przypadkach wyrazić zgodę na przekroczenie limitu, o którym mowa w ust. 2.
5.
Kapitał założycielski banku nie może pochodzić z pożyczki lub kredytu, lub źródeł nieudokumentowanych.
Wniosek do Komisji Nadzoru Finansowego o wydanie zezwolenia na utworzenie banku powinien zawierać:
1)
określenie nazwy i siedziby banku;
2)
szczegółowe określenie przedmiotu działalności banku i jego zakresu, w tym określenie czynności bankowych oraz innych czynności, do wykonywania których bank ma być upoważniony, w tym określenie czynności, o których mowa w:
a) art. 69działalność maklerska ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, które bank zamierza wykonywać na zasadach określonych w art. 111wniosek o zezwolenie na prowadzenie przez bank działalności maklerskiej tej ustawy, lub
b) art. 69działalność maklerska ust. 2 pkt 1–7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, które bank zamierza wykonywać zgodnie z art. 70zdolności kredytowa ust. 2 tej ustawy, lub
c) art. 69działalność maklerska ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
3)
dane dotyczące:
a) założycieli i osób przewidzianych do objęcia w banku stanowisk członków zarządu oraz rady nadzorczej,
b) kapitału założycielskiego.
2.
Do wniosku załącza się:
1)
projekt statutu banku;
2)
program działalności i plan finansowy banku na okres co najmniej trzyletni;
3)
dokumenty dotyczące założycieli i ich sytuacji finansowej, w tym oświadczenia składane przez nich w tym zakresie;
3a)
(uchylony)
3b)
schemat struktury organizacyjnej grupy, do której należy bank, w tym wskazanie jednostek dominujących w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 15 rozporządzenia nr 575/2013, finansowych spółek holdingowych, finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej, finansowych spółek holdingowych z państwa członkowskiego i finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej z państwa członkowskiego;
4)
opinię właściwych władz nadzorczych kraju siedziby wnioskodawcy, jeżeli założycielem jest bank zagraniczny.
3.
Projekt statutu, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, powinien określać w szczególności:
1)
firmę, która powinna zawierać wyodrębniony wyraz „bank” i odróżniać się od nazw innych banków oraz wskazywać, czy jest to bank państwowy, bank w formie spółki akcyjnej czy bank spółdzielczy;
2)
siedzibę, przedmiot działalności i jej zakres, z wyszczególnieniem czynności bankowych oraz innych czynności, do wykonywania których bank ma być upoważniony, w tym określenie czynności, o których mowa w:
a) art. 69działalność maklerska ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, które bank zamierza wykonywać na zasadach określonych w art. 111informacje ogłaszane przez bank w miejscu wykonywania czynności tej ustawy, lub
b) art. 69działalność maklerska ust. 2 pkt 1–7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, które bank zamierza wykonywać zgodnie z art. 70zdolności kredytowa ust. 2 tej ustawy, lub
c) art. 69działalność maklerska ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
3)
organy i ich kompetencje, ze szczególnym uwzględnieniem kompetencji członków zarządu, o których mowa w art. 22bpowołanie członków zarządu banku akcyjnego ust. 1, oraz zasady podejmowania decyzji, podstawową strukturę organizacyjną banku, zasady składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych, tryb wydawania regulacji wewnętrznych oraz tryb podejmowania decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych;
4)
zasady funkcjonowania systemu zarządzania, w tym systemu kontroli wewnętrznej;
5)
fundusze własne oraz zasady gospodarki finansowej.
4.
Jeżeli z wnioskiem o wydanie zezwolenia na utworzenie banku występuje więcej niż 10 założycieli, są oni obowiązani ustanowić 1-3 pełnomocników, którzy będą ich reprezentować wobec Komisji Nadzoru Finansowego w okresie poprzedzającym wydanie zezwolenia na utworzenie banku. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego.
Oświadczenia, o których mowa w art. 22bpowołanie członków zarządu banku akcyjnego ust. 2 i art. 31wniosek o wydanie zezwolenia na utworzenie banku ust. 2 pkt 3, są składane pod rygorem odpowiedzialności karnej. Składający oświadczenie jest obowiązany do zawarcia w nim klauzuli następującej treści: „Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia”. Klauzula ta zastępuje pouczenie organu o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań.
Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:
1)
szczegółowy zakres informacji, o których mowa w art. 22azarząd banku akcyjnego ust. 2,
2)
dokumenty, które należy załączyć do wniosku, o którym mowa w art. 22bpowołanie członków zarządu banku akcyjnego ust. 1, w celu przedstawienia informacji określonych w art. 22bpowołanie członków zarządu banku akcyjnego ust. 2,
3)
wykaz dokumentów, o których mowa w art. 31wniosek o wydanie zezwolenia na utworzenie banku ust. 2 pkt 3
– kierując się potrzebą zapewnienia Komisji Nadzoru Finansowego dostępu do danych niezbędnych do prawidłowego sprawowania nadzoru, w tym oceny spełniania wymogów ustawowych przez założycieli i członków organów banku, a także badania sytuacji finansowej założycieli.
Wnoszony przez założycieli banku kapitał założycielski, z zastrzeżeniem ust. 2, nie może być niższy od równowartości w złotych 5.000.000 euro przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu wydania zezwolenia na utworzenie banku.
2.
W przypadku banków spółdzielczych, których założyciele wyrazili zamiar zawarcia umowy zrzeszenia, na podstawie ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających, kapitał założycielski nie może być niższy od równowartości w złotych 1.000.000 euro przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu wydania zezwolenia na utworzenie banku.
3.
Kapitał założycielski banku wnoszony w formie pieniężnej musi być wpłacony przez założycieli w walucie polskiej na rachunek bankowy w banku krajowym, otwarty w celu dokonania wpłat na kapitał założycielski banku.
4.
Pokrycie pełnej kwoty kapitału założycielskiego banku w formie spółki akcyjnej oraz banku spółdzielczego powinno być dokonane przed wpisaniem banku do właściwego rejestru.
5.
Wpłata kapitału założycielskiego banku państwowego, jak również wydzielenie z majątku Skarbu Państwa innych środków na pokrycie kapitału założycielskiego powinno nastąpić przed złożeniem przez bank państwowy do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zezwolenie na rozpoczęcie działalności.
wzywa założycieli do uzupełnienia wniosku, jeżeli nie odpowiada on wymaganiom określonym w art. 31wniosek o wydanie zezwolenia na utworzenie banku, oraz może zażądać uzupełniających danych lub dokumentów dotyczących w szczególności założycieli i osób przewidzianych do objęcia w banku stanowisk członków zarządu, w tym informacji o ich sytuacji majątkowej i rodzinnej, jeżeli informacje te są niezbędne do podjęcia decyzji o wydaniu zezwolenia na utworzenie banku;
2)
w terminie nieprzekraczającym 3 miesięcy od daty otrzymania wniosku lub jego uzupełnienia - wydaje decyzję w przedmiocie zezwolenia na utworzenie banku.
2.
Komisja Nadzoru Finansowego w uzasadnionych przypadkach może przedłużyć do 6 miesięcy termin wydania decyzji, o której mowa w ust. 1 pkt 2, informując o tym założycieli przed upływem terminu 3 miesięcy od daty otrzymania wniosku lub jego uzupełnienia.
W zezwoleniu na utworzenie banku Komisja Nadzoru Finansowego określa: firmę banku, jego siedzibę, nazwy (nazwiska) założycieli i obejmowane przez nich akcje, wysokość kapitału założycielskiego, przedmiot działalności, do wykonywania którego bank jest upoważniony, oraz warunki, po spełnieniu których Komisja Nadzoru Finansowego zezwoli na rozpoczęcie przez bank działalności, a także zatwierdza projekt statutu banku oraz skład pierwszego zarządu banku.
2.
Zmiana statutu banku wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.
2a.
Zezwolenie na zmianę statutu może określać termin, do którego powinna być podjęta uchwała. W przypadku niepodjęcia uchwały we wskazanym terminie decyzja wygasa. Przepisu art. 162stwierdzenie wygaśnięcia decyzji § 3 Kodeksu postępowania administracyjnego nie stosuje się.
3.
Do wniosku o wydanie zezwolenia na zmianę statutu banku przepisy art. 33czynności KNF w przedmiocie wniosku o zezwolenie na utworzenie banku oraz art. 36zezwolenie na rozpoczęcie działalności banku ust. 2a i 2aa stosuje się odpowiednio.
4.
W przypadku niepodjęcia w ciągu 12 miesięcy od dnia wydania zezwolenia wykonywania czynności określonej w statucie lub zaprzestania przez bank wykonywania czynności określonej w statucie nieprzerwanie przez okres 12 miesięcy, bank niezwłocznie występuje z wnioskiem o zezwolenie na zmianę statutu w zakresie wykreślenia niewykonywanej czynności.
Bank może rozpocząć działalność po uzyskaniu zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.
2.
Z wnioskiem o wydanie zezwolenia na rozpoczęcie przez bank działalności występuje zarząd banku.
2a.
Do wniosku załącza się:
1)
dokumenty, o których mowa w art. 6 lit. c, f, h oraz i rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/1943 z dnia 14 lipca 2016 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących informacji i wymogów w zakresie udzielania zezwoleń firmom inwestycyjnym (Dz. Urz. UE L 276 z 26.10.2017, str. 4), odpowiadające zakresowi czynności, o których mowa w art. 69działalność maklerska ust. 2 pkt 1–7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, które bank zamierza wykonywać zgodnie z art. 70wyłączenie stosowania przepisów o uczestnictwie w obrocie instrumentami finansowymi ust. 2 i art. 69umowa kredytu ust. 4 tej ustawy;
2)
procedury oraz opis rozwiązań i systemów, o których mowa w art. 16zapobieganie nadużyciom na rynku i ich wykrywanie ust. 2 rozporządzenia 596/2014, w zakresie czynności, o których mowa w art. 69działalność maklerska ust. 2 pkt 1–7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, które bank zamierza wykonywać zgodnie z art. 70wyłączenie stosowania przepisów o uczestnictwie w obrocie instrumentami finansowymi ust. 2 i art. 69umowa kredytu ust. 4 tej ustawy.
2aa.
W przypadku gdy przedmiotem działalności banku mają być czynności, o których mowa w art. 69działalność maklerska ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, wykonywane na zasadach określonych w art. 111informacje ogłaszane przez bank w miejscu wykonywania czynności tej ustawy, lub w art. 69umowa kredytu ust. 4 tej ustawy, do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 111wniosek o zezwolenie na prowadzenie przez bank działalności maklerskiej ust. 2 tej ustawy.
2b.
Do wniosku o wydanie zezwolenia na rozpoczęcie działalności przez bank hipoteczny załącza się dodatkowo regulacje wewnętrzne, o których mowa w art. 12aemitowanie listów zastawnych w ramach programu emisji listów zastawnych ust. 3 pkt 2–4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych.
3.
Zezwolenie na rozpoczęcie przez bank działalności wydaje się po stwierdzeniu, że bank:
1)
jest przygotowany organizacyjnie do rozpoczęcia działalności, w szczególności posiada system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej pozwalające skutecznie zarządzać ryzykiem związanym z prowadzeniem działalności bankowej;
2)
zgromadził w całości kapitał założycielski;
3)
dysponuje odpowiednimi warunkami do przechowywania środków pieniężnych i innych wartości, z uwzględnieniem zakresu i rodzaju prowadzonej działalności bankowej;
4)
spełnia inne warunki określone w decyzji o wydaniu zezwolenia na utworzenie banku.
3a.
Komisja Nadzoru Finansowego informuje Europejski Urząd Nadzoru Bankowego o udzieleniu zezwolenia, o którym mowa w ust. 1, dołączając informację o jego treści.
3b.
Komisja Nadzoru Finansowego informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych o udzieleniu bankowi hipotecznemu zezwolenia, o którym mowa w ust. 1.
4.
Bank powiadamia Bankowy Fundusz Gwarancyjny o uzyskaniu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Komisja Nadzoru Finansowego odmawia wydania zezwolenia na utworzenie banku lub na zmianę jego statutu, jeżeli nie zostały spełnione wymagania obowiązujące przy tworzeniu banków lub zamierzona działalność banku naruszałaby przepisy prawa, interesy klientów albo nie gwarantowałaby bezpieczeństwa gromadzonych w banku środków lub gdy przepisy prawa obowiązujące w miejscu siedziby lub zamieszkania założyciela lub jego powiązania z innymi podmiotami mogłyby uniemożliwić skuteczne sprawowanie nadzoru nad bankiem.
2.
Komisja Nadzoru Finansowego odmawia wydania zezwolenia na utworzenie banku również w przypadku, gdy bank, który ma zostać utworzony, należy do grupy z państwa trzeciego, do której nie należy pośrednia unijna jednostka dominująca, o której mowa w art. 42gpośrednia unijna jednostka dominująca, a z przepisów oddziału Db wynika obowiązek przynależenia pośredniej unijnej jednostki dominującej do takiej grupy.
Zezwolenia, o których mowa w art. 34elementy zezwolenia na utworzenie banku lub zmianę statutu banku ust. 1 i w art. 36zezwolenie na rozpoczęcie działalności banku ust. 1, tracą moc, jeżeli w terminie roku od wydania zezwolenia na utworzenie banku nie rozpoczął on działalności.
Utworzenie za granicą banku przez bank krajowy, jak również utworzenie oddziału banku krajowego za granicą, z zastrzeżeniem art. 48aformy prowadzenia działalności banku krajowego w państwie goszczącym-48g, wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.
2.
Wniosek o utworzenie za granicą banku powinien zawierać:
1)
określenie nazwy, siedziby i formy organizacyjnej banku;
2)
dane dotyczące założycieli i kapitału założycielskiego.
3.
Do wniosku załącza się:
1)
projekt statutu oraz uzasadnienie utworzenia banku za granicą;
2)
program działalności i plan finansowy banku na okres co najmniej trzyletni;
3)
informacje o przepisach prawnych obowiązujących w państwie przyjmującym w zakresie:
a) zezwoleń na podjęcie działalności przez bank,
b) przepisów podatkowych dotyczących działalności banków,
c) przepisów dotyczących transferu dewiz i nadzoru bankowego.
4.
Wniosek o utworzenie oddziału banku za granicą powinien zawierać uzasadnienie utworzenia oddziału banku za granicą i informacje określone w ust. 3 pkt 3 dotyczące odpowiednio oddziałów banków.
Utworzenie oddziału banku zagranicznego w kraju następuje na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wydanego na wniosek zainteresowanego banku.
2.
Wniosek, o którym mowa w ust. 1, powinien zawierać:
1)
firmę i siedzibę banku występującego z wnioskiem oraz charakterystykę jego działalności;
2)
rodzaje czynności bankowych, do których wykonywania ma być upoważniony oddział banku, oraz siedzibę oddziału;
3)
wielkość funduszy przydzielonych do dyspozycji oddziału;
4)
dane dotyczące co najmniej 2 osób przewidzianych do objęcia w oddziale stanowisk dyrektora lub jego zastępcy;
5)
w przypadku podmiotów objętych obowiązkowym systemem gwarantowania Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, warunki dostępu do systemu wyliczania, o którym mowa w art. 2 pkt 64 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz Bankowy Fundusz Gwarancyjny, w szczególności na wypadek spełnienia warunku gwarancji.
3.
Do wniosku załącza się projekt regulaminu oddziału oraz zobowiązanie występującego z wnioskiem banku zagranicznego o zaspokajaniu wszelkich roszczeń, jakie mogą powstać w stosunkach między oddziałem i innymi podmiotami. Przepis art. 31ust . 2 stosuje się odpowiednio.
4.
W zezwoleniu na utworzenie oddziału banku zagranicznego w kraju Komisja Nadzoru Finansowego ustala w szczególności siedzibę oddziału, rodzaj czynności bankowych, do wykonywania których oddział jest upoważniony, minimalną wysokość funduszy niezbędnych do działalności oddziału, warunki dostępu do systemu wyliczania przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz Bankowy Fundusz Gwarancyjny, w szczególności na wypadek spełnienia warunku gwarancji, a także zatwierdza projekt regulaminu oddziału. O wydaniu zezwolenia Komisja Nadzoru Finansowego powiadamia Bankowy Fundusz Gwarancyjny.
5.
Oddziały banków zagranicznych podlegają wpisowi do rejestru przedsiębiorców.
6.
Do postępowania przy tworzeniu oddziału banku zagranicznego w kraju stosuje się odpowiednio przepisy art 32–38.
6a.
Komisja Nadzoru Finansowego informuje Europejski Urząd Nadzoru Bankowego o:
1)
wydanych zezwoleniach na utworzenie oddziału banku zagranicznego oraz o zmianach tych zezwoleń;
2)
kwocie całkowitych aktywów i zobowiązań oddziału banku zagranicznego;
3)
nazwie grupy z państwa trzeciego, do której należy oddział banku zagranicznego.
6b.
Informacje, o których mowa w ust. 6a pkt 2, Komisja Nadzoru Finansowego przekazuje Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego co najmniej raz w roku.
7.
Oddział banku zagranicznego działa na podstawie regulaminu nadanego przez bank zagraniczny.
8.
Zmiany regulaminu, o którym mowa w ust. 7, wymagają zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.
9.
Do wniosku o wydanie zezwolenia na zmianę regulaminu przepisy art. 34elementy zezwolenia na utworzenie banku lub zmianę statutu banku ust. 2, 2a i 3 stosuje się odpowiednio.
10.
Z wnioskiem, o którym mowa w ust. 9, występuje bank zagraniczny.
używać firmy banku zagranicznego w języku państwa jego siedziby wraz z przetłumaczonym na język polski określeniem formy prawnej banku oraz dodaniem wyrazów „oddział w Polsce”;
2)
prowadzić oddzielną rachunkowość w języku polskim, zgodnie z przepisami obowiązującymi banki krajowe;
3)
działać zgodnie z zatwierdzonym regulaminem;
4)
przechowywać wszelkie dokumenty dotyczące jego działalności w siedzibie oddziału.
1a.
Oddział banku zagranicznego, niebędący podmiotem objętym systemem gwarantowania w rozumieniu art. 2 pkt 41 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, informuje – w sposób, w jaki są podawane informacje o świadczonych usługach – osoby korzystające oraz zainteresowane korzystaniem z jego usług o:
1)
swojej sytuacji ekonomiczno-finansowej;
2)
uczestnictwie w systemie gwarantowania i zasadach jego funkcjonowania, w tym o zakresie podmiotowym i przedmiotowym ochrony przysługującej ze strony tego systemu, wskazując w szczególności:
a) kwotę określającą maksymalną wysokość gwarancji,
b) rodzaje podmiotów, które mogą być uznane za uprawnione do otrzymania świadczenia pieniężnego.
1b.
Oddział banku zagranicznego, o którym mowa w ust. 1a, obowiązany jest poinformować osoby korzystające oraz zainteresowane korzystaniem z jego usług o braku ochrony gwarancyjnej w przypadku, gdy:
1)
wierzytelność, powstająca w związku z wykonywaniem czynności bankowych, nie będzie chroniona przez system gwarantowania;
2)
w związku z wykonywaniem innej czynności niż czynność bankowa, oddział banku zagranicznego wystawia dokument imienny potwierdzający jego zobowiązanie pieniężne;
3)
w związku z usługami świadczonymi przez oddział banku zagranicznego, w szczególności polegającymi na pośredniczeniu w zawieraniu umów, powstają lub mogą powstać jakiekolwiek wierzytelności osoby korzystającej oraz zainteresowanej korzystaniem z jego usług wobec innego podmiotu, który nie jest objęty systemem gwarantowania.
1c.
Informacje, o których mowa w ust. 1a pkt 2 i ust. 1b pkt 1 i 2, powinny być zawarte również w umowach między osobami korzystającymi oraz zainteresowanymi korzystaniem z usług a oddziałem banku zagranicznego.
1d.
Informacje dotyczące trybu i warunków otrzymania świadczenia pieniężnego powinny zostać udostępnione na wniosek osoby korzystającej oraz zainteresowanej korzystaniem z usług oddziału banku zagranicznego.
1e.
Wszelkie informacje udostępniane osobom korzystającym oraz zainteresowanym korzystaniem z usług oddziału banku zagranicznego, stosownie do przepisów ust. 1a-1c, powinny być podawane w sposób:
1)
w jaki podawane są informacje o świadczonych usługach;
2)
jednoznaczny i zrozumiały.
1f.
Informacje o uczestnictwie w systemie gwarantowania nie mogą być wykorzystywane w celach reklamowych i powinny być ograniczone wyłącznie do informacji określonych w ust. 1a i 1b.
1g.
Zakaz określony w ust. 1f stosuje się również do podmiotów niebędących uczestnikami systemu gwarantowania.
2.
Powołanie dyrektora i jednego z zastępców dyrektora oddziału banku zagranicznego następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje bank zagraniczny. Przepisy art. 22bpowołanie członków zarządu banku akcyjnego stosuje się odpowiednio.
Oddział banku zagranicznego przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego, w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia przez właściwy organ tego banku, sprawozdanie z prowadzonej działalności za poprzedni rok obrotowy zawierające informacje o:
1)
systemie gwarantowania depozytów, w którym uczestniczy, oraz o zasadach funkcjonowania tego systemu, o ile nie jest to obowiązkowy system gwarantowania depozytów, o którym mowa w ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji;
2)
wdrożonych zasadach zarządzania ryzykiem;
3)
zasadach zarządzania wraz ze wskazaniem osób pełniących kluczowe funkcje;
4)
zatwierdzonym przez właściwe władze nadzorcze państwa siedziby tego banku planie naprawy obejmującym dany oddział.
2.
Oddział banku zagranicznego przekazuje, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, inne informacje, które są niezbędne do celu monitorowania działalności oddziału.
Banki zagraniczne i instytucje kredytowe mogą otwierać w Rzeczypospolitej Polskiej swoje przedstawicielstwa na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wydanego na wniosek zainteresowanego banku lub instytucji kredytowej.
2.
Wniosek, o którym mowa w ust. 1, powinien zawierać:
1)
określenie firmy i siedziby banku lub instytucji kredytowej oraz charakterystykę działalności prowadzonej przez bank lub instytucję kredytową występującą z wnioskiem;
2)
określenie siedziby przedstawicielstwa i zakresu jego działania;
3)
informacje o kandydacie przewidzianym na stanowisko przedstawiciela banku lub instytucji kredytowej.
3.
Do postępowania przy otwarciu przedstawicielstwa banku i instytucji kredytowej stosuje się odpowiednio przepisy art. 33czynności KNF w przedmiocie wniosku o zezwolenie na utworzenie banku, art. 37przesłanki odmowy wydania zezwolenia na utworzenie banku oraz art. 38utrata mocy zezwolenia na utworzenie lub rozpoczęcie działalności banku.
4.
Zakres działania przedstawicielstwa banku zagranicznego i instytucji kredytowej może obejmować wyłącznie prowadzenie działalności w zakresie reklamy i promocji banku zagranicznego lub instytucji kredytowej w zakresie ustalonym w zezwoleniu.
5.
Komisja Nadzoru Finansowego zamieszcza w Biuletynie Informacji Publicznej wykaz wydanych, uchylonych i wygasłych zezwoleń, o których mowa w ust. 1.
6.
Bank zagraniczny i instytucja kredytowa są obowiązane zgłaszać Komisji Nadzoru Finansowego:
1)
wszelkie zmiany stanu faktycznego i prawnego w zakresie danych, o których mowa w ust. 2;
2)
informacje o zaprzestaniu wykonywania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności w formie przedstawicielstwa.
7.
Komisja Nadzoru Finansowego uchyla zezwolenie, o którym mowa w ust. 1, w przypadku gdy:
1)
bank zagraniczny lub instytucja kredytowa rażąco narusza prawo polskie lub nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w ust. 6;
2)
nastąpiło otwarcie likwidacji banku zagranicznego lub instytucji kredytowej lub bank zagraniczny utracił prawo wykonywania działalności gospodarczej;
3)
działalność przedstawicielstwa banku zagranicznego lub instytucji kredytowej rażąco wykracza poza zakres ustalony w zezwoleniu;
4)
właściwe władze nadzorcze państwa, w którym bank zagraniczny lub instytucja kredytowa ma swoją siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu, uchyliły zezwolenie na prowadzenie działalności bankowej przez ten bank lub instytucję kredytową.
8.
W przypadku zaprzestania przez bank zagraniczny lub instytucję kredytową wykonywania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności w formie przedstawicielstwa, zezwolenie, o którym mowa w ust. 1, wygasa. Komisja Nadzoru Finansowego, w drodze decyzji, stwierdza wygaśnięcie zezwolenia.
Instytucja kredytowa, prowadząca działalność bankową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej poprzez oddział, może utworzyć bank krajowy w formie spółki akcyjnej przez wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego wszystkich składników majątkowych tego oddziału, przeznaczonych do prowadzenia działalności przez ten oddział, o ile stanowią one przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część. Akcje banku krajowego mogą być objęte wyłącznie przez tę instytucję kredytową.
2.
Do utworzenia banku krajowego przez instytucję kredytową, o którym mowa w ust. 1, stosuje się, z zastrzeżeniem art 42b–42e, przepisy dotyczące utworzenia banku w formie spółki akcyjnej, z wyjątkiem art. 30warunki utworzenia banku ust. 2 i 4 oraz art. 36zezwolenie na rozpoczęcie działalności banku.
3.
Zgoda, o której mowa w art. 313forma zgody na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu § 1–3 Kodeksu spółek handlowych, powinna dotyczyć również przejścia wszystkich składników majątkowych oddziału na bank krajowy.
Oprócz dokumentów, o których mowa w art. 31wniosek o wydanie zezwolenia na utworzenie banku ust. 2, do wniosku o wydanie zezwolenia na utworzenie banku krajowego przez instytucję kredytową, o którym mowa w art. 42autworzenie przez instytucję kredytową banku krajowego w formie spółki akcyjnej ust. 1, załącza się:
1)
zweryfikowane przez firmę audytorską:
a) ustalenie wartości majątku oddziału na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o utworzenie banku krajowego, według dotychczasowych zasad rachunkowości przyjętych przez oddział, bez ujmowania w aktywach dodatkowych składników oraz dokonywania zmian w zasadach ustalania szacunków wpływających na wycenę aktywów i pasywów,
b) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym oddziału sporządzoną dla celów utworzenia banku krajowego na dzień, o którym mowa w lit. a, stwierdzające, że wartość wkładu niepieniężnego odpowiada wartości bilansowej przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału, wycenionych według dotychczasowych zasad rachunkowości przyjętych przez oddział instytucji kredytowej;
2)
uwierzytelnioną kopię przekazywanego za pośrednictwem właściwych władz nadzorczych państwa macierzystego zawiadomienia dotyczącego zamiaru zaprzestania działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej poprzez oddział;
3)
informację o zezwoleniach, koncesjach oraz ulgach, które zostały przyznane instytucji kredytowej w związku z utworzeniem lub działalnością oddziału, wraz z uwierzytelnioną kopią zawiadomienia innego niż Komisja Nadzoru Finansowego organu, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, o zamiarze utworzenia banku krajowego i możliwości zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 42ewpis banku krajowego do rejestru przedsiębiorców ust. 2 pkt 3.
Przed wydaniem decyzji w przedmiocie zezwolenia na utworzenie banku krajowego, o którym mowa w art. 42autworzenie przez instytucję kredytową banku krajowego w formie spółki akcyjnej ust. 1, w oddziale instytucji kredytowej przeprowadza się czynności kontrolne. Do czynności tych przepisy art. 133cel i czynności nadzoru bankowego ust. 2–4, art. 135zlecenie badania dokumentów banku i art. 136obowiązki informacyjne biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe banku stosuje się odpowiednio.
2.
Komisja Nadzoru Finansowego odmawia wydania zezwolenia na utworzenie banku krajowego, o którym mowa w art. 42autworzenie przez instytucję kredytową banku krajowego w formie spółki akcyjnej ust. 1, jeżeli utworzenie może spowodować poważne szkody dla gospodarki narodowej lub dla ważnych interesów państwa.
Zezwolenie na utworzenie banku, o którym mowa w art. 42autworzenie przez instytucję kredytową banku krajowego w formie spółki akcyjnej ust. 1, traci moc, jeżeli wpis banku do rejestru przedsiębiorców nie zostanie dokonany w terminie roku od dnia doręczenia zezwolenia. Komisja Nadzoru Finansowego może określić w zezwoleniu krótszy termin utraty jego mocy, nie krótszy niż 6 miesięcy, jeżeli jest to uzasadnione potrzebą ostrożnego i stabilnego prowadzenia działalności przez tworzony bank.
Bank krajowy utworzony przez instytucję kredytową na podstawie art. 42autworzenie przez instytucję kredytową banku krajowego w formie spółki akcyjnej ust. 1 rozpoczyna działalność z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców. Wykreślenie oddziału instytucji kredytowej z rejestru przedsiębiorców jest dokonywane z urzędu w dniu wpisania banku krajowego do rejestru przedsiębiorców.
2.
Z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców bank krajowy, o którym mowa w ust. 1, wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki instytucji kredytowej związane z działalnością oddziału. Na bank krajowy przechodzą zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane instytucji kredytowej na podstawie przepisów obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w związku z utworzeniem lub działalnością oddziału, o ile:
1)
zostały ujawnione w informacji, o której mowa w art. 42belementy wniosku o zezwolenie na utworzenie banku krajowego pkt 3;
2)
odrębne przepisy lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi nie stanowią inaczej;
3)
przed wydaniem zezwolenia na utworzenie banku krajowego sprzeciwu nie złożył inny organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji.
3.
Ujawnienie w księgach wieczystych lub innych rejestrach przejścia na bank krajowy praw ujawnionych w tych księgach lub innych rejestrach następuje na wniosek banku.
4.
Środki pieniężne przekazane przez instytucję kredytową do prowadzenia działalności oddziału nie stanowią zobowiązań banku krajowego.
5.
W przypadku utworzenia banku krajowego, o którym mowa w ust. 1, stosuje się przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości dotyczące zmiany formy prawnej jednostki.
6.
Spółka w organizacji, która ma stać się bankiem, o którym mowa w ust. 1, składa do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie, o którym mowa w art. 6apowierzenie wykonywania niektórych czynności w imieniu i na rzecz banku ust. 1 pkt 1 lit. m i art. 6dzawiadomienie Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze zawarcia umowy z przedsiębiorcą zagranicznym ust. 1, jeżeli do czynności powierzanych z chwilą wpisu banku do rejestru przedsiębiorców zastosowanie znajdą przepisy art. 6apowierzenie wykonywania niektórych czynności w imieniu i na rzecz banku ust. 1 pkt 1 lit. m i art. 6dzawiadomienie Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze zawarcia umowy z przedsiębiorcą zagranicznym ust. 1.
Dom maklerski spełniający warunki, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 1 lit. b rozporządzenia nr 575/2013, jest obowiązany przekształcić się w bank krajowy, na zasadach określonych w niniejszym oddziale.
W zakresie nieuregulowanym w niniejszym oddziale do przekształcenia domu maklerskiego w bank krajowy stosuje się odpowiednio przepisy art 30–31a, art 32–38 oraz przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 31brozporządzenie w sprawie zapewnienia KNF dostępu do danych dla sprawowania nadzoru, z tym że:
1)
bank krajowy, o którym mowa w art. 42faobowiązek przekształcenia się domu maklerskiego w bank krajowy, może być wyłącznie bankiem w formie spółki akcyjnej;
2)
jeżeli dom maklerski, o którym mowa w art. 42faobowiązek przekształcenia się domu maklerskiego w bank krajowy, prowadzi działalność w innej formie niż spółka akcyjna, jest obowiązany przekształcić się w spółkę akcyjną przed wystąpieniem o zezwolenia, o których mowa w art. 34elementy zezwolenia na utworzenie banku lub zmianę statutu banku ust. 1 i art. 36zezwolenie na rozpoczęcie działalności banku;
3)
ilekroć w tych przepisach jest mowa o kapitale założycielskim banku, należy przez to rozumieć fundusze własne domu maklerskiego odpowiadające elementom kapitału podstawowego Tier I, o których mowa w art. 26 ust. 1 lit. a–e rozporządzenia nr 575/2013, spełniające wymagania określone w art. 32kapitał założycielski banku;
4)
wniosek o wydanie zezwoleń, o których mowa w art. 34elementy zezwolenia na utworzenie banku lub zmianę statutu banku ust. 1 i art. 36zezwolenie na rozpoczęcie działalności banku, składa się jednocześnie;
5)
do wniosku o wydanie zezwoleń, o których mowa w art. 34elementy zezwolenia na utworzenie banku lub zmianę statutu banku ust. 1 i art. 36zezwolenie na rozpoczęcie działalności banku, dołącza się dokumenty określone w art. 31wniosek o wydanie zezwolenia na utworzenie banku ust. 2 pkt 1–3 i 3b oraz:
a) opinie właściwych władz nadzorczych kraju siedziby akcjonariuszy domu maklerskiego będących podmiotami nadzorowanymi przez te władze, posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, akcje lub prawa z akcji w liczbie zapewniającej co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym,
b) dokumenty i informacje określone w rozporządzeniu delegowanym Komisji wydanym na podstawie upoważnienia zawartego w art. 8a ust. 6 lit. a dyrektywy 2013/36/UE,
c) zweryfikowane przez firmę audytorską sprawozdanie finansowe lub wyciąg z ksiąg rachunkowych pozwalające na ustalenie wartości majątku domu maklerskiego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o wydanie zezwoleń, według dotychczasowych zasad rachunkowości przyjętych przez dom maklerski, bez ujmowania w aktywach dodatkowych składników oraz dokonywania zmian w zasadach ustalania szacunków wpływających na wycenę aktywów i pasywów;
6)
przepisy art. 30warunki utworzenia banku–31a, art. 32kapitał założycielski banku–38 oraz przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 31brozporządzenie w sprawie zapewnienia KNF dostępu do danych dla sprawowania nadzoru pkt 3, dotyczące założycieli, stosuje się odpowiednio do podmiotów posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego w liczbie zapewniającej co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, albo do domu maklerskiego;
7)
w zezwoleniu, o którym mowa w art. 34elementy zezwolenia na utworzenie banku lub zmianę statutu banku ust. 1, nie określa się warunków, po spełnieniu których Komisja Nadzoru Finansowego zezwoli na rozpoczęcie przez bank działalności;
8)
w sprawie wydania zezwoleń, o których mowa w art. 34elementy zezwolenia na utworzenie banku lub zmianę statutu banku ust. 1 i art. 36zezwolenie na rozpoczęcie działalności banku, Komisja Nadzoru Finansowego rozstrzyga jednocześnie, wydając jedną decyzję.
2.
W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, przepisy działu III rozdziałów 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych stosuje się, z tym że podmioty niebędące udziałowcami takiego domu maklerskiego nie mogą, do dnia przekształcenia, obejmować akcji w powstałej w wyniku przekształcenia spółce akcyjnej.
3.
Jeżeli do spełnienia wymogów określonych w ust. 1 pkt 3 konieczne jest zwiększenie funduszy własnych, akcje w podwyższonym kapitale zakładowym mogą zostać objęte wyłącznie przez dotychczasowych akcjonariuszy lub udziałowców domu maklerskiego.
Dom maklerski, o którym mowa w art. 42faobowiązek przekształcenia się domu maklerskiego w bank krajowy, występuje do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wydanie zezwoleń, o których mowa w art. 34elementy zezwolenia na utworzenie banku lub zmianę statutu banku ust. 1 i art. 36zezwolenie na rozpoczęcie działalności banku:
1)
najpóźniej w dniu, w którym miało miejsce jedno z następujących zdarzeń:
a) średnia miesięczna całkowita wartość aktywów, obliczona za okres 12 kolejnych miesięcy, jest równa lub wyższa niż równowartość w złotych 30 000 000 000 euro,
b) średnia miesięczna całkowita wartość aktywów, obliczona za okres 12 kolejnych miesięcy, jest niższa niż równowartość w złotych 30 000 000 000 euro, a dom maklerski wchodzi w skład grupy, w której całkowita wartość skonsolidowanych aktywów wszystkich przedsiębiorstw należących do grupy, posiadających, każde z osobna, aktywa o całkowitej wartości niższej niż równowartość w złotych 30 000 000 000 euro oraz prowadzących którykolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w art. 69działalność maklerska ust. 2 pkt 3 lub 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest równa lub wyższa niż równowartość w złotych 30 000 000 000 euro, przy czym obie te wartości obliczane są jako średnia za okres 12 kolejnych miesięcy;
2)
w terminie 60 dni od dnia otrzymania decyzji, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 1 lit. b (iii) rozporządzenia nr 575/2013 – w przypadku gdy decyzja taka została wydana.
2.
W przypadku, o którym mowa w art. 42fbprzekształcenia domu maklerskiego w bank krajowy ust. 1 pkt 2, dom maklerski:
1)
niezwłocznie po wystąpieniu jednego ze zdarzeń, o których mowa w ust. 1 pkt 1, albo niezwłocznie po otrzymaniu decyzji, o której mowa w ust. 1 pkt 2, jest obowiązany przekształcić się w spółkę akcyjną;
2)
występuje o zezwolenia, o których mowa w art. 34elementy zezwolenia na utworzenie banku lub zmianę statutu banku ust. 1 i art. 36zezwolenie na rozpoczęcie działalności banku, niezwłocznie po dniu przekształcenia.
3.
Równowartość w złotych kwot, o których mowa w ust. 1 pkt 1, oblicza się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu bilansowym, na który zostało sporządzone ostatnie zbadane sprawozdanie finansowe.
4.
Średnie miesięczne wartości aktywów, o których mowa w ust. 1 pkt 1, oblicza się zgodnie z metodą obliczania wartości progowych, określoną w rozporządzeniu delegowanym Komisji wydanym na podstawie upoważnienia zawartego w art. 8a ust. 6 lit. b dyrektywy 2013/36/UE.
Przed wydaniem zezwoleń, o których mowa w art. 34elementy zezwolenia na utworzenie banku lub zmianę statutu banku ust. 1 i art. 36zezwolenie na rozpoczęcie działalności banku, w domu maklerskim przeprowadza się czynności kontrolne. Do czynności tych przepisy art. 133cel i czynności nadzoru bankowego ust. 2–4, art. 135zlecenie badania dokumentów banku i art. 136obowiązki informacyjne biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe banku stosuje się odpowiednio.
Dom maklerski, o którym mowa w art. 42faobowiązek przekształcenia się domu maklerskiego w bank krajowy, do dnia zarejestrowania statutu banku, którego projekt zatwierdzono w zezwoleniu, o którym mowa w art. 34elementy zezwolenia na utworzenie banku lub zmianę statutu banku ust. 1, prowadzi działalność maklerską w zakresie ustalonym w zezwoleniu, o którym mowa w art. 69działalność maklerska ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
2.
Z dniem zarejestrowania statutu banku, którego projekt zatwierdzono w zezwoleniu, o którym mowa w art. 34elementy zezwolenia na utworzenie banku lub zmianę statutu banku ust. 1, zezwolenie, o którym mowa w art. 69działalność maklerska ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, udzielone domowi maklerskiemu, o którym mowa w art. 42faobowiązek przekształcenia się domu maklerskiego w bank krajowy, uznaje się za zezwolenie, o którym mowa w art. 111wniosek o zezwolenie na prowadzenie przez bank działalności maklerskiej ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
co najmniej dwa podmioty będące bankiem albo finansową spółką holdingową, której działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48qzatwierdzanie działalności spółek przez KNF ust. 3, albo finansową spółką holdingową o działalności mieszanej, której działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48qzatwierdzanie działalności spółek przez KNF ust. 3, albo
2)
instytucja kredytowa i jeden z podmiotów, o których mowa w pkt 1, albo
3)
firma inwestycyjna w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia nr 575/2013 i jeden z podmiotów, o których mowa w pkt 1, albo
4)
finansowa spółka holdingowa z państwa członkowskiego, której działalność została zatwierdzona przez właściwe władze nadzorcze innego państwa, i jeden z podmiotów, o których mowa w pkt 1, albo
5)
finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej z państwa członkowskiego, której działalność została zatwierdzona przez właściwe władze nadzorcze innego państwa, i jeden z podmiotów, o których mowa w pkt 1
– należy także jeden podmiot będący pośrednią unijną jednostką dominującą.
2.
Pośrednią unijną jednostką dominującą może być unijna dominująca instytucja kredytowa, unijna dominująca finansowa spółka holdingowa z państwa członkowskiego albo unijna dominująca finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej z państwa członkowskiego, których działalność została zatwierdzona przez właściwe władze nadzorcze innego państwa albo została zatwierdzona zgodnie z art. 48qzatwierdzanie działalności spółek przez KNF ust. 3.
3.
W przypadku gdy do grupy z państwa trzeciego, o której mowa w ust. 1, nie należy bank ani instytucja kredytowa, pośrednią unijną jednostką dominującą może być unijna dominująca firma inwestycyjna.
4.
Do grupy z państwa trzeciego, o której mowa w ust. 1, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego, mogą należeć dwa podmioty będące pośrednimi unijnymi jednostkami dominującymi. Zgody udziela się na wniosek podmiotu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1.
5.
Komisja Nadzoru Finansowego może wydać zgodę, o której mowa w ust. 4, w przypadku gdy:
1)
przynależenie do grupy z państwa trzeciego, o której mowa w ust. 1, tylko jednego podmiotu będącego pośrednią unijną jednostką dominującą byłoby niezgodne z przepisami obowiązującymi w państwie trzecim, w którym znajduje się siedziba podmiotu dominującego na najwyższym poziomie konsolidacji grupy z państwa trzeciego, z których wynika obowiązek rozdzielenia działalności, lub z decyzjami właściwego organu nadzoru tego państwa, z których wynika obowiązek takiego rozdzielenia, lub
2)
organ właściwy dla pośredniej unijnej jednostki dominującej w sprawach przymusowej restrukturyzacji wyda opinię, zgodnie z którą przynależenie do grupy z państwa trzeciego, o której mowa w ust. 1, tylko jednego podmiotu będącego pośrednią unijną jednostką dominującą zmniejszyłoby możliwość przeprowadzenia przymusowej restrukturyzacji takiej pośredniej unijnej jednostki dominującej.
6.
W przypadku, o którym mowa w ust. 5 pkt 1, gdy obowiązek rozdzielenia działalności, o którym mowa w tym przepisie, związany jest z działalnością o charakterze inwestycyjnym, jednym z podmiotów będących pośrednią unijną jednostką dominującą może być unijna dominująca firma inwestycyjna.
W przypadku gdy bank, finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48qzatwierdzanie działalności spółek przez KNF ust. 3, należą do grupy z państwa trzeciego, której łączna wartość aktywów na terytorium państw członkowskich jest niższa niż równowartość w złotych 40 000 000 000 euro, przepisu art. 42gpośrednia unijna jednostka dominująca nie stosuje się.
2.
Łączna wartość aktywów, o której mowa w ust. 1, stanowi sumę:
1)
aktywów każdego z podmiotów, o których mowa w art. 42gpośrednia unijna jednostka dominująca ust. 1 pkt 1–5, należących do grupy z państwa trzeciego, działających na terytorium państw członkowskich, wynikających z bilansu skonsolidowanego albo bilansów tych podmiotów sporządzonych na poziomie jednostkowym, jeżeli podmiot nie ma obowiązku sporządzania skonsolidowanego bilansu, oraz
2)
aktywów każdego należącego do grupy z państwa trzeciego oddziału utworzonego przez bank zagraniczny, który otrzymał zezwolenie na prowadzenie działalności w państwie członkowskim, oraz każdego należącego do grupy z państwa trzeciego oddziału zagranicznej osoby prawnej mającej siedzibę na terytorium państwa innego niż państwo członkowskie, który otrzymał zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej w państwie członkowskim.
3.
Równowartość w złotych aktywów, o których mowa w ust. 1, oblicza się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w ostatnim dniu roku obrotowego.
4.
Komisja Nadzoru Finansowego przekazuje Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego informację o grupie z państwa trzeciego działającej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zawierającą:
1)
nazwy podmiotów należących do grupy z państwa trzeciego, nad którymi Komisja Nadzoru Finansowego sprawuje nadzór, i wartość ich aktywów;
2)
nazwę oddziału banku zagranicznego należącego do grupy z państwa trzeciego, rodzaj czynności bankowych, do których wykonywania oddział został upoważniony, i wartość jego aktywów;
3)
nazwę oddziału zagranicznej osoby prawnej prowadzącej działalność maklerską, o której mowa w art. 115forma działalności maklerskiej podmiotów zagranicznych na terytorium RP ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, należącego do grupy z państwa trzeciego, rodzaj czynności, o których mowa w art. 69działalność maklerska ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, do których wykonywania oddział został upoważniony, i wartość jego aktywów;
4)
nazwę podmiotu będącego pośrednią unijną jednostką dominującą oraz nazwę grupy z państwa trzeciego, do której pośrednia unijna jednostka dominująca należy.
Rada Ministrów na wniosek ministra właściwego do spraw aktywów państwowych, po zasięgnięciu opinii Komisji Nadzoru Finansowego, mając na uwadze konieczność ochrony interesów Skarbu Państwa, w drodze rozporządzenia:
1)
przekształca bank państwowy w spółkę akcyjną z udziałem Skarbu Państwa;
2)
określa, w jakim zakresie majątek banku państwowego zostanie wniesiony do spółki akcyjnej na pokrycie kapitału akcyjnego, w jakim zaś nastąpi zbycie tego majątku tworzonej spółce akcyjnej z udziałem Skarbu Państwa.
Przekształcenie banku państwowego w spółkę akcyjną nie powoduje zmian w zakresie zawartych przez bank umów i uprawnień z tytułu decyzji administracyjnych. Przekształcenie banku następuje na podstawie bilansu sporządzonego na dzień przekształcenia. Z tym dniem bank w formie spółki akcyjnej wchodzi we wszystkie prawa i obowiązki przekształcanego banku państwowego.
W zakresie nieuregulowanym w ustawie, przy przekształceniu banku państwowego w bank w formie spółki akcyjnej stosuje się określony w przepisach Kodeksu spółek handlowych tryb postępowania przy zawiązywaniu spółki akcyjnej, z wyłączeniem art. 312badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta i art. 336uchylony.
