Art. 32. stat. sp. europ.

1.

Holdingowa SE może zostać utworzona zgodnie z art. 2 uprawnienia spółek do utworzenia SE, ust. 2.
Spółki uczestniczące w powstaniu holdingowej SE zgodnie z art. 2 uprawnienia spółek do utworzenia SE, ust. 2 istnieją nadal.

2.

Organy zarządzające lub administrujące spółek uczestniczących w tworzeniu holdingowej SE, opracowują jednobrzmiący plan utworzenia SE. Plan ten zawiera sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne powstania spółki oraz przedstawia konsekwencje dla akcjonariuszy i pracowników, wynikające z przyjęcia formy prawnej SE. Plan utworzenia zawiera również dane przewidziane w art. 20 plan połączenia spółek, ust. 1 lit. a), b), c), f), g), h) i i) oraz ustala minimalny procent akcji lub innych udziałów, które akcjonariusze muszą wnieść w celu utworzenia holdingowej SE. Procent ten musi wynosić więcej niż 50 % stałych praw głosu wynikających z akcji.

3.

W przypadku każdej ze spółek uczestniczących w powstaniu holdingowej SE, plan utworzenia SE podlega ogłoszeniu według procedury określonej przez prawo każdego z Państw Członkowskich zgodnie z art 3 dyrektywy 68/151/EWG, przynajmniej na miesiąc przed terminem walnego zgromadzenia, które ma podjąć uchwałę o utworzeniu SE.

4.

Biegły lub biegli niezależni od uczestniczących spółek, wyznaczeni lub dopuszczeni przez sąd lub organ administracyjny Państwa Członkowskiego, któremu podlega każda z uczestniczących spółek, na podstawie przepisów krajowych wydanych stosownie do dyrektywy 78/855/EWG, badają plan utworzenia przygotowany zgodnie z ust. 2 oraz sporządzają pisemną opinię dla akcjonariuszy każdej ze spółek. Na podstawie porozumienia między uczestniczącymi spółkami może zostać sporządzona jedna pisemna opinia dla akcjonariuszy wszystkich uczestniczących spółek przez niezależnego biegłego lub biegłych wyznaczonych lub uprawnionych przez sąd lub organ administracyjny Państwa Członkowskiego, któremu podlega jedna z uczestniczących spółek lub przyszła SE, zgodnie z przepisami krajowymi przyjętymi w wykonaniu dyrektywy 78/855/EWG.

5.

Opinia biegłego wskazuje szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji spółki oraz wyjaśnia, czy proponowany stosunek wymiany akcji lub udziałów został ustalony należycie, jak również wskazuje metody użyte dla określenia stosunku wymiany i czy metody te są odpowiednie w danym przypadku.

6.

Walne zgromadzenie każdej ze spółek uczestniczących w powstaniu zatwierdza plan utworzenia holdingowej SE.
Zaangażowanie pracowników w holdingowej SE ustala się zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE. Walne zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących w tworzeniu może zastrzec sobie prawo uzależnienia rejestracji holdingowej SE od wyraźnej akceptacji zawartego porozumienia.

7.

Przepisy niniejszego artykułu stosuje się mutatis mutandis do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.