• Ustawa o europejskim zgru...
  29.03.2024

Ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej

Stan prawny aktualny na dzień: 29.03.2024

Dz.U.2022.0.259 t.j. - Ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej

Dział 3. Przeniesienie siedziby statutowej spółki europejskiej

Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale o przeniesieniu siedziby statutowej SE z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, mogą żądać wykupu swoich akcji. Przepisy art. 16 siedziba statutowa SE a tryb podjęcia uchwały o połączeniu -18 stosuje się odpowiednio.
Powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 48 prawo żądania przez akcjonariuszy wykupu swoich akcji, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały.
Wierzyciele, których roszczenia powstały przed dniem ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej SE z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, i którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej oraz uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przeniesienie siedziby statutowej, mogą żądać zaspokojenia lub zabezpieczenia swoich roszczeń.
1.
Jeżeli SE, która zamierza przenieść siedzibę statutową z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, jest instytucją finansową, o zamiarze przeniesienia siedziby statutowej właściwy organ SE zawiadamia właściwy organ nadzoru najpóźniej w dniu ogłoszenia planu przeniesienia siedziby statutowej.
2.
Właściwy organ nadzoru może, w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przeniesienia siedziby statutowej, w drodze decyzji administracyjnej, wyrazić sprzeciw wobec przeniesienia siedziby statutowej. Na decyzję organu nadzoru o sprzeciwie SE przysługuje skarga do sądu administracyjnego.
1.
Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, nie może zostać złożony przed upływem terminu do zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej, określonego w art. 49 termin do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały o przeniesieniu siedziby SE do innego państwa Członkowskiego,
2.
Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, dołącza się następujące dokumenty:
1)
uchwałę o przeniesieniu siedziby statutowej SE;
2)
plan przeniesienia siedziby statutowej SE i sprawozdanie sporządzone zgodnie z art. 8 przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego ust. 3 rozporządzenia 2157/2001;
3)
dowód wykupu akcji akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko przeniesieniu siedziby statutowej i zażądali wykupu;
4)
oświadczenie członków zarządu albo rady administrującej SE w przedmiocie zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej;
5)
dowód zabezpieczenia albo zaspokojenia roszczeń wierzycieli zgodnie z art. 50 żądanie zaspokojenie lub zabezpieczenia roszczeń powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby SE.
3.
Sąd rejestrowy może wydać zaświadczenie, o którym mowa w art. 8 przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, mimo wytoczenia powództwa o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej, jeżeli zostanie uprawdopodobnione, że powództwo to jest oczywiście bezzasadne. W przypadku gdy po wydaniu zaświadczenia sąd prawomocnym orzeczeniem stwierdzi nieważność tej uchwały albo ją uchyli, akcjonariusz, który poniósł szkodę w wyniku dokonania wpisów na podstawie uchwały uznanej za nieważną lub uchylonej, może dochodzić jej naprawienia od SE bez względu na winę członków jej organów.
4.
W przedmiocie wydania zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, sąd rejestrowy orzeka postanowieniem, na które przysługuje apelacja. Do postępowania stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu rejestrowym.
Porównania: 1 Przypisy: 1
1.
Wniosek o wpis do rejestru SE, przenoszącej siedzibę statutową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powinien zawierać dane, o których mowa w art. 318 elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej pkt 1-5, 7 i 8 oraz 10-12 oraz art. 319 elementy zgłoszenia do sądu jednoosobowej spółki akcyjnej § 1 Kodeksu spółek handlowych. Do zgłoszenia dołącza się:
1)
statut SE w formie aktu notarialnego, zgodny z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami o SE;
2)
zaświadczenie, o którym mowa w art. 8 przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, wystawione przez właściwy organ państwa, którego prawo stosuje się do SE.
2.
Jeżeli dokumenty, o których mowa w ust. 1, są sporządzone w języku obcym, dołącza się również ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.
1.
Jeżeli główny zarząd SE z siedzibą statutową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w innym państwie członkowskim, sąd rejestrowy z urzędu lub na wniosek osób zainteresowanych wzywa SE do przywrócenia w określonym terminie zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu w ten sposób, że:
1)
przeniesie ona zarząd główny na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
2)
przeniesie ona swoją siedzibę statutową do państwa członkowskiego, w którym znajduje się jej zarząd główny, zgodnie z art. 8 przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego rozporządzenia 2157/2001.
2.
Jeżeli SE w wyznaczonym terminie nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy nałoży grzywnę przewidzianą w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. Przepisów art. 1052 zasady wymierzania grzywny w postępowaniu egzekucyjnym zdanie drugie i art. 1053 zamiana grzywny na areszt Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
3.
Jeżeli mimo dwukrotnego nałożenia grzywien SE nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może ustanowić dla niej kuratora na okres nieprzekraczający trzech miesięcy. Kurator jest obowiązany do niezwłocznego podjęcia czynności zmierzających do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu SE. Sąd rejestrowy może na wniosek właściwego organu SE albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego SE odwołać kuratora przed upływem terminu, na który został powołany, jeżeli zostaną podjęte czynności zmierzające do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu. Do kuratora ustanowionego dla SE stosuje się przepisy art. 42 ustanowienie kuratora dla osoby prawnej § 1 zdanie drugie ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 i 2320 oraz z 2021 r. poz. 1509) oraz art. 603 właściwość miejscowa sądu do ustanowienia kuratora dla osoby prawnej § 3 i art. 6034 wynagrodzenie ustanowionego kuratora Kodeksu postępowania cywilnego.
1.
Po bezskutecznym upływie terminu, o którym mowa w art. 54 wezwanie SE do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu, ust. 3, sąd rejestrowy może przedłużyć ustanowienie kuratora na okres nieprzekraczający 3 miesięcy, jeżeli czynności kuratora nie mogły zostać zakończone przed upływem okresu, na który został ustanowiony, albo ustanowić nowego kuratora.
2.
Jeżeli mimo dwukrotnego nałożenia grzywien lub ustanowienia kuratora, SE nie przywróci zgodności swojej siedziby statutowej i głównego zarządu, sąd rejestrowy z urzędu orzeka o rozwiązaniu SE i ustanawia likwidatora.
1.
Na postanowienia sądu rejestrowego w sprawach wezwania do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i zarządu głównego, zastosowania grzywien, ustanowienia kuratora, jego odwołania i odmowy jego odwołania przysługuje zażalenie.
2.
Wniesienie zażalenia na postanowienie w sprawie wezwania do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i zarządu głównego wstrzymuje bieg terminu wyznaczonego w celu usunięcia niezgodności.
3.
Na postanowienie sądu w sprawie rozwiązania SE przysługuje apelacja.
Porównania: 1 Przypisy: 1
Do postępowania przewidzianego w art. 54 wezwanie SE do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu-56 w sprawach nieuregulowanych w tych przepisach stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu nieprocesowym.
Szukaj: Filtry
Ładowanie ...