• Ustawa o funduszach inwes...
  08.09.2024

Ustawa o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnym

Stan prawny aktualny na dzień: 08.09.2024

Dz.U.2024.0.1034 t.j. - Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi

Dział VIIIa. Łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych

1.
Fundusze inwestycyjne zamknięte, o których mowa w art. 15 warunki utworzenia funduszu inwestycyjnego ust. 1a, których organem jest to samo towarzystwo, mogą się ze sobą łączyć.
2.
Połączenie, o którym mowa w ust. 1, następuje przez:
1)
przeniesienie majątku funduszu przejmowanego do istniejącego funduszu przejmującego oraz przydzielenie uczestnikom funduszu przejmowanego certyfikatów inwestycyjnych funduszu przejmującego w zamian za certyfikaty inwestycyjne funduszu przejmowanego;
2)
utworzenie przez towarzystwo będące organem łączonych funduszy funduszu, o którym mowa w art. 15 warunki utworzenia funduszu inwestycyjnego ust. 1a, do którego wniesiony zostaje majątek dwóch lub więcej funduszy przejmowanych w zamian za przydzielenie uczestnikom funduszy przejmowanych certyfikatów inwestycyjnych nowo tworzonego funduszu.
3.
Przez fundusz przejmowany rozumie się fundusz, o którym mowa w art. 15 warunki utworzenia funduszu inwestycyjnego ust. 1a, którego majątek jest wnoszony do innego istniejącego lub do nowo tworzonego funduszu, w zamian za przydzielenie uczestnikom tego funduszu certyfikatów inwestycyjnych funduszu, do którego jest wnoszony ten majątek.
4.
Przez fundusz przejmujący rozumie się istniejący lub nowo tworzony fundusz, o którym mowa w art. 15 warunki utworzenia funduszu inwestycyjnego ust. 1a, do którego wnoszony jest majątek:
1)
funduszu przejmowanego – w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1;
2)
dwóch lub więcej funduszy przejmowanych – w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 2.
4a.
Fundusz może brać udział w połączeniu, o którym mowa w ust. 1, jeżeli struktura jego portfela inwestycyjnego została dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu.
4b.
W przypadku gdy zgodnie z ostatnimi wycenami aktywów funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego, dokonanymi zgodnie z art. 131 częstotliwość dokonywania przez fundusz inwestycyjny zamknięty wyceny aktywów funduszu, struktura portfela inwestycyjnego co najmniej jednego z tych funduszy nie była dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu, połączenie, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, może nastąpić, jeżeli według stanu na dzień wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych struktura portfela inwestycyjnego funduszu przejmującego będzie dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu.
4c.
W przypadku gdy zgodnie z ostatnimi wycenami aktywów każdego z łączących się funduszy, dokonanymi zgodnie z art. 131 częstotliwość dokonywania przez fundusz inwestycyjny zamknięty wyceny aktywów funduszu, struktura portfela inwestycyjnego co najmniej jednego z tych funduszy nie była dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu, połączenie, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, może nastąpić, jeżeli według stanu na dzień wpisania nowo tworzonego funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych struktura portfela inwestycyjnego nowo tworzonego funduszu będzie dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu.
5.
W połączeniu, o którym mowa w ust. 1, nie mogą brać udziału subfundusze wydzielone w funduszach, o których mowa w art. 15 warunki utworzenia funduszu inwestycyjnego ust. 1a, ani fundusze z wydzielonymi subfunduszami.
6.
Połączenie, o którym mowa w ust. 1, wymaga sporządzenia planu połączenia.
7.
Połączenie, o którym mowa w ust. 1, może nastąpić wyłącznie za uprzednio wyrażoną zgodą w formie uchwały zgromadzenia inwestorów:
1)
w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 – w funduszu przejmowanym i funduszu przejmującym;
2)
w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 – w funduszu przejmowanym.
8.
Zgoda, o której mowa w ust. 7, jest udzielana, jeżeli głosy za połączeniem oddali uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych danego funduszu.
1.
Plan połączenia sporządzają i podpisują:
1)
fundusz przejmowany i fundusz przejmujący – w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 1;
2)
fundusze przejmowane i towarzystwo, w imieniu funduszu przejmującego – w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 2.
2.
Plan połączenia zawiera:
1)
w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 1 – wskazanie funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego;
2)
w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 2 – wskazanie funduszy przejmowanych;
3)
wskazanie przyczyn i celu połączenia funduszy;
4)
analizę skutków połączenia dla możliwości prowadzenia przez fundusz przejmujący działalności zgodnie z przepisami ustawy i statutu oraz dla uczestników wszystkich funduszy biorących udział w połączeniu, w tym możliwości realizacji uprawnień uczestników wynikających z ustawy lub statutu funduszu;
5)
wskazanie metod i zasad dokonywania wyceny aktywów oraz ustalania wartości aktywów netto funduszy;
6)
wskazanie:
a) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 1 – metody obliczenia stosunku liczby certyfikatów inwestycyjnych, które zostaną przydzielone uczestnikowi w funduszu przejmującym, w stosunku do liczby certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez uczestnika w funduszu przejmowanym,
b) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 2 – początkowej wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny funduszu przejmującego;
7)
wskazanie planowanego terminu połączenia;
8)
oświadczenia podmiotów określonych w ust. 1, z których wynika, że:
a) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 1:
– zgodnie z ostatnimi wycenami aktywów funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego, dokonanymi zgodnie z art. 131 częstotliwość dokonywania przez fundusz inwestycyjny zamknięty wyceny aktywów funduszu, struktura portfela inwestycyjnego każdego z tych funduszy została dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu – w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 4a,
– struktura portfela inwestycyjnego funduszu przejmującego będzie dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu według stanu na dzień wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych – w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 4b,
b) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 2:
– zgodnie z ostatnimi wycenami aktywów każdego z łączących się funduszy, dokonanymi zgodnie z art. 131 częstotliwość dokonywania przez fundusz inwestycyjny zamknięty wyceny aktywów funduszu, struktura portfela inwestycyjnego każdego z tych funduszy została dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu – w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 4a,
– struktura portfela inwestycyjnego nowo tworzonego funduszu będzie dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu według stanu na dzień wpisania nowo tworzonego funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych – w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 4c.
3.
Plan połączenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.
1.
Nie później niż na 90 dni przed planowanym terminem połączenia towarzystwo:
1)
zawiadamia, na papierze lub innym trwałym nośniku informacji, uczestników funduszu przejmowanego, a w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 1, także uczestników funduszu przejmującego, o planowanym połączeniu;
2)
udostępnia uczestnikom funduszy biorących udział w połączeniu zbadany przez biegłego rewidenta plan połączenia oraz:
a) statuty funduszy biorących udział w połączeniu – w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 1,
b) statuty funduszy przejmowanych oraz projekt statutu funduszu przejmującego – w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 2,
c) ostatnie zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe funduszy;
3)
zwołuje zgromadzenie inwestorów funduszu przejmowanego, a w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 1, także zgromadzenie inwestorów funduszu przejmującego, w celu uzyskania zgody zgromadzenia inwestorów na połączenie.
2.
Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest wysyłane wraz z zawiadomieniem o zwołaniu zgromadzenia inwestorów w sposób określony dla zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia inwestorów.
3.
Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, zawiera:
1)
wskazanie dnia, do którego uczestnicy funduszu przejmowanego, a w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 1, także uczestnicy funduszu przejmującego, mają prawo zażądać wykupu certyfikatów inwestycyjnych funduszu, o ile statut funduszu przewiduje wykup certyfikatów inwestycyjnych;
2)
wskazanie dnia przydziału certyfikatów inwestycyjnych funduszu przejmującego.
4.
W przypadku wykupu, o którym mowa w ust. 3 pkt 1:
1)
nie stosuje się warunków wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, określonych w statucie funduszu;
2)
nie pobiera się opłat manipulacyjnych.
5.
Wykup certyfikatów inwestycyjnych, o którym mowa w ust. 3 pkt 1, następuje w dniu wyceny, o którym mowa w art. 208zzm obowiązek uzyskania połączeniem funduszy oświadczenia biegłego rewidenta ust. 3.
6.
Dzień, o którym mowa w ust. 3 pkt 1, do którego uczestnicy mają prawo żądać wykupu certyfikatów inwestycyjnych, należy wyznaczyć nie wcześniej niż 14. dnia po zgromadzeniu inwestorów, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 7, i nie później niż w dniu poprzedzającym dzień wyceny, o którym mowa w art. 208zzm obowiązek uzyskania połączeniem funduszy oświadczenia biegłego rewidenta ust. 3.
7.
Jeżeli statut funduszu, o którym mowa w art. 15 warunki utworzenia funduszu inwestycyjnego ust. 1a, nie przewiduje działania zgromadzenia inwestorów, towarzystwo jest obowiązane do dokonania zmiany statutu funduszu w zakresie dotyczącym wprowadzenia zgromadzenia inwestorów w celu wyrażenia zgody na połączenie funduszy.
8.
Zgromadzenie inwestorów odbywa się nie wcześniej niż 60 dni przed planowanym terminem połączenia.
9.
Niezwłocznie po podjęciu przez zgromadzenie inwestorów uchwały o wyrażeniu zgody na połączenie towarzystwo zgłasza do sądu rejestrowego planowane połączenie funduszy w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale. Zgłoszenie zawiera zaprotokołowaną przez notariusza uchwałę zgromadzenia inwestorów o wyrażeniu zgody na połączenie.
10.
Dniem połączenia jest:
1)
w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 1 – dzień wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych;
2)
w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 2 – dzień wpisania funduszu przejmującego do rejestru funduszy inwestycyjnych.
11.
Po dniu połączenia:
1)
niedopuszczalne jest stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia inwestorów o wyrażeniu zgody na połączenie;
2)
postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały zgromadzenia inwestorów o wyrażeniu zgody na połączenie umarza się.
1.
W przypadku gdy statut funduszu biorącego udział w połączeniu przewiduje wypłatę dochodów funduszu lub przychodów ze zbycia lokat funduszu, wypłata może nastąpić nie później niż w dniu poprzedzającym dzień wyceny, o którym mowa w art. 208zzm obowiązek uzyskania połączeniem funduszy oświadczenia biegłego rewidenta ust. 3.
2.
Od dnia wyceny, o którym mowa w art. 208zzm obowiązek uzyskania połączeniem funduszy oświadczenia biegłego rewidenta ust. 3, do dnia połączenia fundusze biorące udział w połączeniu nie emitują certyfikatów inwestycyjnych ani nie przeprowadzają wykupów certyfikatów.
1.
Przed połączeniem funduszy, o których mowa w art. 15 warunki utworzenia funduszu inwestycyjnego ust. 1a, towarzystwo obowiązane jest uzyskać oświadczenie biegłego rewidenta o prawidłowości wyceny aktywów i ustaleniu stosunku liczby certyfikatów inwestycyjnych, które zostaną przydzielone uczestnikowi w funduszu przejmującym, w stosunku do liczby certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez uczestnika w funduszu przejmowanym.
2.
Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, niezwłocznie udostępniane jest uczestnikom funduszy biorących udział w połączeniu.
3.
Do ustalenia stosunku certyfikatów inwestycyjnych w funduszu przejmującym do certyfikatów inwestycyjnych w funduszu przejmowanym stosuje się wycenę aktywów dokonaną w funduszu przejmującym i funduszu przejmowanym na 30 dni przed planowanym terminem połączenia.
1.
Od dnia przydziału, o którym mowa w art. 208zzk obowiązki towarzystwa przed planowanym terminem połączenia ust. 3 pkt 2, wartość aktywów netto funduszu przejmującego oraz wartość aktywów netto przypadającą na certyfikat inwestycyjny funduszu przejmującego ustala się z uwzględnieniem aktywów i zobowiązań funduszu przejmowanego.
2.
Przy dokonywaniu przydziału, o którym mowa w ust. 1, nie pobiera się opłat manipulacyjnych.
3.
W przypadku gdy przydzielona uczestnikowi liczba certyfikatów nie byłaby liczbą całkowitą, fundusz przejmujący zwraca uczestnikowi w środkach pieniężnych kwotę wynikającą z iloczynu nadwyżki ponad całkowitą liczbę certyfikatów oraz wartości aktywów netto funduszu przypadających na certyfikat inwestycyjny. Zwrot kwoty następuje w terminie 30 dni od dnia przydziału certyfikatów.
1.
W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 4a:
1)
fundusz przejmujący jest obowiązany dostosować strukturę portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu w terminie 12 miesięcy od dnia wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych – w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 1;
2)
nowo tworzony fundusz jest obowiązany dostosować strukturę portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu w terminie, o którym mowa w art. 157 skutki naruszenia przez fundusz inwestycyjny zamknięty ograniczeń w zakresie limitów inwestycyjnych ust. 3 – w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 2.
2.
Fundusz przejmujący – w terminie 14 dni od dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, a nowo tworzony fundusz – w terminie 14 dni od dnia upływu terminu, o którym mowa w art. 157 skutki naruszenia przez fundusz inwestycyjny zamknięty ograniczeń w zakresie limitów inwestycyjnych ust. 3, jest obowiązany przekazać Komisji oświadczenie o dostosowaniu albo niedostosowaniu struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu.
3.
Do oświadczenia, o którym mowa w ust. 2, załącza się informację na temat struktury portfela inwestycyjnego funduszu przejmującego albo nowo tworzonego funduszu, a w przypadku niedostosowania struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu –również informację o przyczynach takiego niedostosowania.
4.
W przypadku niedostosowania struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu Komisja wzywa towarzystwo do usunięcia tej nieprawidłowości i wyznacza funduszowi w tym celu odpowiedni termin, biorąc pod uwagę aktualną strukturę portfela inwestycyjnego funduszu oraz przyczyny niedostosowania wskazane w informacjach, o których mowa w ust. 3.
5.
W przypadku nieusunięcia nieprawidłowości w terminie określonym w wezwaniu Komisja może nałożyć na towarzystwo karę pieniężną, o której mowa w art. 228 uprawnienia Komisji w zakresie nakładania sankcji ust. 1c pkt 3.
1.
W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 4b, fundusz przejmujący jest obowiązany posiadać strukturę portfela inwestycyjnego zgodną z wymaganiami określonymi w ustawie i statucie funduszu według stanu na dzień wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych.
2.
W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 4c, nowo tworzony fundusz jest obowiązany posiadać strukturę portfela inwestycyjnego zgodną z wymaganiami określonymi w ustawie i statucie funduszu według stanu na dzień wpisania nowo tworzonego funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych.
3.
Fundusz przejmujący – w terminie 14 dni od dnia wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych, a nowo tworzony fundusz – w terminie 14 dni od dnia wpisania nowo tworzonego funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych, jest obowiązany przekazać Komisji oświadczenie o dostosowaniu albo niedostosowaniu struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu.
4.
Do oświadczenia, o którym mowa w ust. 3, załącza się informację na temat struktury portfela inwestycyjnego funduszu przejmującego albo nowo tworzonego funduszu, a w przypadku niedostosowania struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu – również informację o przyczynach takiego niedostosowania.
5.
W przypadku niedostosowania struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu Komisja wzywa towarzystwo do usunięcia tej nieprawidłowości i wyznacza funduszowi w tym celu odpowiedni termin, biorąc pod uwagę aktualną strukturę portfela inwestycyjnego funduszu oraz przyczyny niedostosowania wskazane w informacjach, o których mowa w ust. 4.
6.
W przypadku nieusunięcia nieprawidłowości w terminie określonym w wezwaniu Komisja może nałożyć na towarzystwo karę pieniężną, o której mowa w art. 228 uprawnienia Komisji w zakresie nakładania sankcji ust. 1c pkt 3.
1.
Towarzystwo składa do sądu wniosek o wykreślenie funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych.
2.
Sąd rejestrowy rozpoznaje sprawę w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku albo jego uzupełnienia.
3.
Towarzystwo informuje Komisję o wykreśleniu funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych.
Z dniem wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych:
1)
fundusz przejmujący wstępuje w prawa i obowiązki funduszu przejmowanego;
2)
wygasają zezwolenia i zgody udzielone funduszowi w związku z prowadzoną działalnością.
1.
W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych ust. 2 pkt 2, stosuje się odpowiednio przepisy o utworzeniu funduszu, o którym mowa w art. 15 warunki utworzenia funduszu inwestycyjnego ust. 1a.
2.
Do funduszu przejmującego nie stosuje się przepisów art. 15 warunki utworzenia funduszu inwestycyjnego ust. 3 oraz art 26–30.
3.
Wpłaty do funduszu inwestycyjnego przejmującego są zbierane w drodze wniesienia aktywów funduszy przejmowanych.
Depozytariusz funduszu przejmowanego oraz inne podmioty przechowujące aktywa funduszu przejmowanego wydają depozytariuszowi funduszu przejmującego rejestr aktywów i przechowywane aktywa funduszu przejmowanego oraz dokumenty związane z wykonywaniem obowiązków określonych w art. 72 obowiązki depozytariusza funduszu inwestycyjnego, niezwłocznie po dniu, o którym mowa w art. 208zzq status prawny funduszu przejmującego po wykreśleniu funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych.
1.
Koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem połączenia funduszy ponosi wyłącznie towarzystwo.
2.
Towarzystwo ponosi odpowiedzialność wobec uczestników zarządzanego przez siebie funduszu inwestycyjnego za szkodę wyrządzoną połączeniem funduszy.
Szukaj: Filtry
Ładowanie ...