1.
W przypadku obligacji emitowanych na podstawie ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825), z zastrzeżeniem art. 27g rejestracja obligacji kapitałowych w innym systemie rejestracji tej ustawy, oraz listów zastawnych emitowanych na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 110), z zastrzeżeniem art. 5a papiery wartościowe rejestrowane w depozycie papierów wartościowych ust. 2 tej ustawy, w odniesieniu do których emitent nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ani o wprowadzenie do ASO, a także w przypadku certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez fundusz inwestycyjny zamknięty, który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, przed zawarciem umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, emitent zawiera umowę o wykonywanie funkcji agenta emisji tych papierów wartościowych z firmą inwestycyjną, bankiem państwowym prowadzącym działalność maklerską albo bankiem, o którym mowa w art. 70 wyłączenie stosowania przepisów o uczestnictwie w obrocie instrumentami finansowymi ust. 2, uprawnionymi do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, albo z bankiem powierniczym.
1a.
W przypadku certyfikatów inwestycyjnych pierwszej emisji funduszu inwestycyjnego zamkniętego umowę, o której mowa w ust. 1, z firmą inwestycyjną uprawnioną do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo z bankiem powierniczym zawiera towarzystwo funduszy inwestycyjnych tworzące ten fundusz.
2.
Umowa o wykonywanie funkcji agenta emisji jest zawierana przed rozpoczęciem proponowania nabycia papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1.
3.
Jeżeli firma inwestycyjna, bank państwowy prowadzący działalność maklerską, bank, o którym mowa w art. 70 wyłączenie stosowania przepisów o uczestnictwie w obrocie instrumentami finansowymi ust. 2, lub bank powierniczy są jednostkami powiązanymi z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości albo są związane z emitentem jakimkolwiek innym stosunkiem prawnym lub faktycznym, który mógłby prowadzić do konfliktu interesów lub wywoływać wątpliwości co do możliwości prawidłowego wywiązywania się z obowiązków agenta emisji, firma inwestycyjna, bank państwowy prowadzący działalność maklerską, bank, o którym mowa w art. 70 wyłączenie stosowania przepisów o uczestnictwie w obrocie instrumentami finansowymi ust. 2, oraz bank powierniczy mogą zawrzeć z emitentem umowę o wykonywanie funkcji agenta emisji, jeżeli:
1)
wydzielą pod względem organizacyjnym wykonywanie tej funkcji od osób lub czynności, które mogą wywoływać powstanie konfliktu interesów, oraz
2)
zapewnią identyfikację i monitorowanie konfliktów interesów oraz właściwe zarządzanie nimi.
4.
Obowiązki agenta emisji obejmują:
1)
weryfikację dokumentów stanowiących podstawę prawną emisji papierów wartościowych w zakresie spełniania wynikających z przepisów prawa wymogów niezbędnych dla powstania i realizacji praw wynikających z papierów wartościowych;
2)
weryfikację kompletności dokumentacji i oświadczeń przedstawionych przez emitenta w zakresie spełniania wynikających z przepisów prawa wymogów dotyczących oferowania papierów wartościowych;
3)
weryfikację spełniania przez papiery wartościowe oraz przez ich emitenta warunków rejestracji w depozycie papierów wartościowych określonych w regulaminie, o którym mowa w art. 50 regulamin Krajowego Depozytu ust. 1, a także tego, czy przyjęte przez Krajowy Depozyt lub przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 1 pkt 1 i 4, zasady obsługi realizacji zobowiązań emitentów zapewniają możliwość prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z papierów wartościowych;
4)
utworzenie ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych oraz wydawanie zaświadczeń, o których mowa w ustawie o funduszach inwestycyjnych oraz ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach;
5)
zawarcie w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, a także udzielanie emitentowi niezbędnej pomocy w zakresie ustalenia i przygotowania dokumentacji niezbędnej do zawarcia tej umowy.
5.
Umowa o wykonywanie funkcji agenta emisji nie może wyłączyć ani ograniczyć obowiązków agenta emisji, o których mowa w ust. 4.
6.
Agent emisji jest obowiązany wykonywać obowiązki określone w ust. 4 w sposób rzetelny i niezależny, z zachowaniem należytej staranności wynikającej z profesjonalnego charakteru prowadzonej przez niego działalności.
7.
Agent emisji odpowiada za szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków, o których mowa w ust. 4.
7a.
Prawa z papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, powstają z chwilą dokonania zapisu w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji i przysługują osobom wskazanym w tej ewidencji jako osoby uprawnione z tych papierów wartościowych.
7b.
Do chwili zarejestrowania papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, w depozycie papierów wartościowych:
1)
umowa zobowiązująca do przeniesienia tych papierów wartościowych przenosi je z chwilą dokonania wpisu w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji, wskazującego nabywcę oraz liczbę nabytych przez niego papierów wartościowych;
2)
w przypadku, gdy nabycie tych papierów wartościowych nastąpiło na podstawie zdarzenia prawnego powodującego z mocy ustawy ich przeniesienie na nabywcę, agent emisji dokonuje wpisu w ewidencji osób uprawnionych z tych papierów wartościowych na żądanie nabywcy.
8.
Agent emisji tworzy ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych po spełnieniu wymogów będących przedmiotem weryfikacji dokonanej w zakresie określonym w ust. 4 pkt 1–3 lub gdy ujawnione w toku weryfikacji nieprawidłowości lub niezgodności zostały usunięte przez emitenta albo nie zagrażają bezpieczeństwu obrotu ani interesom inwestorów.
8a.
Z chwilą utworzenia ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych agent emisji staje się bezwarunkowo i nieodwołalnie umocowany do zawarcia w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych.
8b.
Agent emisji jest obowiązany złożyć w Krajowym Depozycie albo w spółce, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 1 pkt 1–6, oświadczenia i dokumenty, które zgodnie z regulaminem, o którym mowa odpowiednio w art. 50 regulamin Krajowego Depozytu albo art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 15, są wymagane do zawarcia tej umowy w imieniu emitenta, w terminie 2 dni roboczych od dnia utworzenia ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych, chyba że zostaną one umorzone przed upływem tego terminu. Jeżeli papiery wartościowe zostaną umorzone przed zawarciem tej umowy, ale po złożeniu oświadczeń i dokumentów wymaganych do jej zawarcia, agent emisji niezwłocznie informuje o tym Krajowy Depozyt albo spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 1 pkt 1–6.
8c.
W związku z prowadzeniem ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych agent emisji jest uprawniony do przetwarzania danych osobowych osób wpisanych do tej ewidencji, obejmujących imiona i nazwiska takich osób, adresy miejsc ich zamieszkania, numery PESEL lub numery identyfikacji podatkowej, a także inne dane określone w art. 36 uchylony ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2022 r. poz. 593, z późn. zm.), w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonywania przez agenta emisji obowiązków związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, a także dane w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonania przez agenta emisji obowiązków, o których mowa w art. 39 uchylony ust. 3 oraz art. 42 uchylony ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647, 2687 i 2745 oraz z 2023 r. poz. 28, 185 i 326). Do przetwarzania tych danych przez agenta emisji przepisy art. 83a obowiązki firmy inwestycyjnej w zakresie prowadzonej działalności ust. 4a oraz art. 90 postępowanie z dokumentami firmy inwestycyjnej po zaprzestaniu działalności stosuje się odpowiednio.
9.
Od chwili zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych obligacji, listów zastawnych lub certyfikatów inwestycyjnych, o których mowa w ust. 1, zapisy w ewidencji osób uprawnionych z tych papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji wywołują skutki prawne związane z zapisem na rachunkach papierów wartościowych.
10.
Emitent obligacji, listów zastawnych lub certyfikatów inwestycyjnych innych niż określone w ust. 1 może zawrzeć z firmą inwestycyjną, bankiem państwowym prowadzącym działalność maklerską, bankiem, o którym mowa w art. 70 wyłączenie stosowania przepisów o uczestnictwie w obrocie instrumentami finansowymi ust. 2, uprawnionymi do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, albo z bankiem powierniczym umowę o wykonywanie funkcji agenta emisji tych papierów wartościowych. Przepisy ust. 2–9 stosuje się odpowiednio.
