• Ustawa o ochronie konkure...
  28.03.2024

Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów

Stan prawny aktualny na dzień: 28.03.2024

Dz.U.2023.0.1689 t.j. - Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów

Dział III. KONCENTRACJE PRZEDSIĘBIORCÓW

Rozdział 1. Kontrola koncentracji

1.
Zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu, jeżeli:
1)
łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 euro lub
2)
łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 euro.
2.
Obowiązek wynikający z ust. 1 dotyczy zamiaru:
1)
połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;
2)
przejęcia – przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców;
3)
utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;
4)
nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
1)
jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, ust. 2 pkt 2, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro;
1a)
jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, o których mowa w art. 13 obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji ust. 2 pkt 1 lub 3, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości
10.000.000 euro;
1b)
polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej – jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro;
2)
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:
a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;
3)
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;
4)
następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana;
5)
przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
1.
Obrót, o którym mowa w art. 13 obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, ust. 1, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji.
2.
W przypadkach, o których mowa w art. 13 obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji ust. 2 pkt 2 i 4, obrót, o którym mowa w art. 13 obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji ust. 1, obejmuje obrót przedsiębiorców przejmujących kontrolę lub nabywających część mienia i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą ci przedsiębiorcy oraz obrót realizowany przez nabywaną część mienia lub przedsiębiorców, nad którymi jest przejmowana kontrola i ich przedsiębiorców zależnych.
3.
Obrót, o którym mowa w art. 13 obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji ust. 1, obejmuje również część obrotu przedsiębiorców:
1)
nad którymi przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji lub przedsiębiorcy należący do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, sprawują kontrolę wspólnie z innym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami – proporcjonalnie do liczby przedsiębiorców sprawujących kontrolę. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio;
2)
którzy sprawują wspólnie kontrolę nad grupą kapitałową, do której należy przedsiębiorca bezpośrednio uczestniczący w koncentracji – proporcjonalnie do liczby przedsiębiorców sprawujących kontrolę.
Przepisy pkt 1 oraz ust. 1 stosuje się odpowiednio.
4.
Obrót, o którym mowa w art. 14 wyłączenie obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji pkt 1, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Jeżeli przedsiębiorca, nad którym ma zostać przejęta kontrola lub jego przedsiębiorcy zależni sprawują kontrolę nad przedsiębiorcą wspólnie z innym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, przepis ust. 3 pkt 1 stosuje się odpowiednio.
5.
Jeżeli jednocześnie lub w okresie nie dłuższym niż 2 lata:
1)
następuje przejęcie kontroli nad co najmniej dwoma przedsiębiorcami należącymi do tej samej grupy kapitałowej – obrót, o którym mowa w art. 14 wyłączenie obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji pkt 1, obejmuje łącznie obrót wszystkich tych przedsiębiorców, jak i ich przedsiębiorców zależnych;
2)
przedsiębiorca nabywa części mienia należące do innego przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej – obrót, o którym mowa w art. 13 obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji ust. 2 pkt 4, obejmuje łączny obrót zrealizowany przez wszystkie te części mienia;
3)
następuje przejęcie kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz nabycie części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej – obrót, o którym mowa w art. 14 wyłączenie obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji pkt 1b, obejmuje łącznie obrót wszystkich przedsiębiorców, nad którymi jest przejmowana kontrola i ich przedsiębiorców zależnych oraz obrót realizowany przez wszystkie nabywane części mienia.
Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia, sposób obliczania obrotu przedsiębiorców na potrzeby ustalenia obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu, uwzględniając specyfikę prowadzonej przez przedsiębiorców działalności, a także zasady rachunkowości odnoszące się do poszczególnych kategorii przedsiębiorców, w tym do banków, ubezpieczycieli i funduszy inwestycyjnych.

Rozdział 2. Decyzje w sprawach koncentracji

Prezes Urzędu, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.
1.
Prezes Urzędu, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, gdy – po spełnieniu przez przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji warunków określonych w ust. 2 – konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.
2.
Prezes Urzędu może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:
1)
zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,
2)
wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców,
3)
udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi – określając w decyzji, o której mowa w ust. 1, termin spełnienia warunków.
3.
W decyzji, o której mowa w ust. 1, Prezes Urzędu nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków.
4.
Prezes Urzędu, na wniosek przedsiębiorcy, na którego nałożono obowiązek spełnienia warunków określonych w ust. 2, wydaje postanowienie o nieudostępnianiu, do dnia spełnienia tych warunków, jednak nie później niż do upływu terminu do ich spełnienia, decyzji, o której mowa w ust. 1, w zakresie dotyczącym terminu spełnienia tych warunków. Na postanowienie Prezesa Urzędu nie przysługuje zażalenie.
5.
W przypadku, o którym mowa w ust. 4, Prezes Urzędu nie publikuje i nie podaje w inny sposób do publicznej wiadomości decyzji w zakresie określonym w ust. 4. W zakresie tym decyzja nie podlega również udostępnieniu w trybie przepisów ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2022 r. poz. 902).
6.
Wydanie postanowienia, o którym mowa w ust. 4, nie wyłącza obowiązków informacyjnych przedsiębiorcy określonych w odrębnych przepisach.
1.
Prezes Urzędu zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.
2.
Prezes Urzędu wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności:
1)
przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego;
2)
może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową.
1.
Prezes Urzędu może uchylić decyzje, o których mowa w art. 18 przesłanki zgody Prezesa Urzędu na koncentrację, art. 19 zgoda na dokonanie koncentracji ust. 1 i w art. 20 przesłanki zakazu lub zgody na dokonanie koncentracji ust. 2, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 19 zgoda na dokonanie koncentracji ust. 2 i 3. W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu orzeka co do istoty sprawy.
2.
Jeżeli w przypadkach, o których mowa w ust. 1, koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności:
1)
podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;
2)
zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;
3)
zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę.
3.
Decyzja, o której mowa w ust. 2, nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji.
4.
Przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio w przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji ust. 1, oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji.
1.
Decyzje, o których mowa w art. 18 przesłanki zgody Prezesa Urzędu na koncentrację, i art. 19 zgoda na dokonanie koncentracji, ust. 1 lub art. 20 przesłanki zakazu lub zgody na dokonanie koncentracji, ust. 2, wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana.
2.
Prezes Urzędu może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji złożony nie później niż 30 dni przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 1, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku.
3.
Przed wydaniem postanowienia o przedłużeniu terminu, o którym mowa w ust. 1, Prezes Urzędu może przeprowadzić postępowanie wyjaśniające.
4.
W przypadku wydania postanowienia o odmowie przedłużenia terminu, o którym mowa w ust. 1, dokonanie koncentracji po upływie tego terminu wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu i uzyskania zgody na jej dokonanie na zasadach i w trybie określonych w ustawie.
Prezes Urzędu na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, termin, o którym mowa w art. 14 wyłączenie obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji pkt 2, jeżeli instytucja ta udowodni, że odsprzedaż akcji albo udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia.
Szukaj: Filtry
Ładowanie ...