Jeżeli w statucie SCE przyjęto system monistyczny, zgodnie z art. 36 rozporządzenia, stosuje się przepisy tego rozporządzenia oraz niniejszego rozdziału. W takim przypadku w SCE ustanawia się radę administrującą.
Jeżeli przepisy prawa nie stanowią inaczej, do rady administrującej SCE i jej członków stosuje się odpowiednio przepisy Prawa spółdzielczego oraz odrębnych ustaw o zarządzie i radzie nadzorczej spółdzielni oraz ich członkach. W razie wątpliwości, czy do rady administrującej lub jej członków należy stosować przepisy o zarządzie czy o radzie nadzorczej, stosuje się przepisy o zarządzie i jego członkach.
2.
Nie stosuje się przepisów art. 45Rada nadzorcza i jej skład § 1, 4 i 5, art. 46zakres działania Rady nadzorczej § 1 pkt 8, art. 48zarząd spółdzielni i jego rola, art. 49określenie w statucie składu zarządu § 1, 2, 4 i 5, art. 50zawieszenia w czynnościach członka zarządu, art. 56niemożność pełnienia jednocześnie dwóch funkcji § 1 i art. 57niemożność bycia członkiem rady ze względu na pokrewieństwo Prawa spółdzielczego.
Rada administrująca może powierzyć członkowi rady prowadzenie spraw związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą SCE lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki (dyrektor wykonawczy).
Dokonanie czynności prawnej między SCE a członkiem rady administrującej lub czynności prawnej dokonywanej przez SCE w interesie członka rady administrującej wymaga uchwały walnego zgromadzenia. W czynnościach tych, w tym również w czynnościach, o których mowa w art. 52nawiązanie stosunku pracy z członkami rady spółdzielni, § 1 Prawa spółdzielczego, SCE reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez walne zgromadzenie.
Wierzyciele, których roszczenia powstały przed dniem ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej SCE z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego i którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej oraz uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przeniesienie siedziby statutowej, mogą żądać zaspokojenia albo zabezpieczenia swoich roszczeń.
Jeżeli SCE, która zamierza przenieść siedzibę statutową z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, jest bankiem spółdzielczym, o zamiarze przeniesienia siedziby statutowej właściwy organ SCE zawiadamia właściwy organ nadzoru najpóźniej w dniu ogłoszenia planu przeniesienia siedziby statutowej.
2.
Właściwy organ nadzoru może, w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przeniesienia siedziby statutowej, w drodze decyzji administracyjnej, wyrazić sprzeciw wobec przeniesienia siedziby statutowej. Na decyzję organu nadzoru o sprzeciwie SCE przysługuje skarga do sądu administracyjnego.
Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 7 ust. 8 rozporządzenia, nie może zostać złożony przed upływem terminu do zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej.
2.
Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 7 ust. 8 rozporządzenia, dołącza się następujące dokumenty:
1)
uchwałę o przeniesieniu siedziby statutowej SCE;
2)
plan przeniesienia siedziby statutowej SCE i sprawozdanie sporządzone zgodnie z art. 7 ust. 3 rozporządzenia;
3)
oświadczenie członków zarządu albo rady administrującej SCE w przedmiocie zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej;
4)
dowód zabezpieczenia albo zaspokojenia roszczeń wierzycieli zgodnie z art. 26uprawnienia wierzycieli, których roszczenia powstały przed ogłoszeniem uchwały o przeniesieniu siedziby spółdzielni z terytorium RP do innego państwa członkowskiego, .
3.
Sąd rejestrowy może wydać zaświadczenie, o którym mowa w art. 7 ust. 8 rozporządzenia, mimo wytoczenia powództwa o uchylenie albo o ustalenie nieważności, albo nieistnienia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej, jeżeli zostanie uprawdopodobnione, że powództwo to jest oczywiście bezzasadne. W przypadku gdy po wydaniu zaświadczenia sąd prawomocnym orzeczeniem stwierdzi nieważność albo nieistnienie tej uchwały albo ją uchyli, członek SCE, który poniósł szkodę w wyniku dokonania wpisów na podstawie uchwały uznanej za nieważną, nieistniejącą albo uchylonej, może dochodzić jej naprawienia od SCE bez względu na winę członków jej organów.
4.
W przedmiocie wydania zaświadczenia, o którym mowa w art. 7 ust. 8 rozporządzenia, sąd rejestrowy orzeka postanowieniem, na które przysługuje apelacja. Do postępowania stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu rejestrowym.
Wniosek o wpis do rejestru SCE, przenoszącej siedzibę statutową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powinien zawierać odpowiednie dane, o których mowa w art. 318elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej, Kodeksu spółek handlowych. Do zgłoszenia dołącza się:
1)
statut SCE w formie zgodnej z przepisami o SCE obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej;
2)
zaświadczenie, o którym mowa w art. 7 ust. 8 rozporządzenia, wystawione przez właściwy organ państwa, którego prawo stosuje się do SCE.
2.
Jeżeli dokumenty, o których mowa w ust. 1, są sporządzone w języku obcym, dołącza się również ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.
Jeżeli główny zarząd SCE z siedzibą statutową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w innym państwie członkowskim, sąd rejestrowy z urzędu lub na wniosek osób zainteresowanych wzywa SCE do przywrócenia w określonym terminie zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu w ten sposób, że:
1)
przeniesie ona zarząd główny na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
2)
przeniesie ona swoją siedzibę statutową do państwa członkowskiego, w którym znajduje się jej zarząd główny, zgodnie z art. 7 rozporządzenia.
2.
Jeżeli SCE w wyznaczonym terminie nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy nałoży grzywnę przewidzianą w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. Przepisów art. 1052zasady wymierzania grzywny w postępowaniu egzekucyjnym zdanie drugie i art. 1053zamiana grzywny na areszt Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
3.
Jeżeli mimo dwukrotnego nałożenia grzywien SCE nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może ustanowić dla niej kuratora na okres nieprzekraczający trzech miesięcy. Kurator jest obowiązany do niezwłocznego podjęcia czynności zmierzających do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu SCE. Sąd rejestrowy może, na wniosek właściwego organu SCE, odwołać kuratora przed upływem terminu, na który został powołany, jeżeli zostaną podjęte czynności zmierzające do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu. Do kuratora ustanowionego dla SCE stosuje się przepisy art. 42ustanowienie kuratora dla osoby prawnej § 1 zdanie drugie ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025, 1104 i 1629) oraz art. 603właściwość miejscowa sądu do ustanowienia kuratora dla osoby prawnej § 3 i art. 6034wynagrodzenie ustanowionego kuratora Kodeksu postępowania cywilnego.
Po bezskutecznym upływie terminu, o którym mowa w art. 30wezwanie do przywrócenia zgodności siedziby statutowej spółdzielni na terytorium RP i głównego zarządu w innym państwie członkowskim, ust. 3, sąd rejestrowy może przedłużyć ustanowienie kuratora na okres nieprzekraczający 3 miesięcy, jeżeli czynności kuratora nie mogły zostać zakończone przed upływem okresu, na który został ustanowiony, albo ustanowić nowego kuratora.
2.
Jeżeli mimo dwukrotnego nałożenia grzywien lub ustanowienia kuratora SCE nie przywróci zgodności swojej siedziby statutowej i głównego zarządu, sąd rejestrowy z urzędu orzeka o rozwiązaniu SCE i ustanawia likwidatora.
Na postanowienia sądu rejestrowego w sprawach wezwania do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i zarządu głównego, zastosowania grzywien, ustanowienia kuratora, jego odwołania i odmowy jego odwołania przysługuje zażalenie.
2.
Wniesienie zażalenia na postanowienie w sprawie wezwania do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i zarządu głównego wstrzymuje bieg terminu wyznaczonego w celu usunięcia niezgodności.
3.
Na postanowienie sądu w sprawie rozwiązania SCE przysługuje apelacja.
Do postępowania przewidzianego w art. 30wezwanie do przywrócenia zgodności siedziby statutowej spółdzielni na terytorium RP i głównego zarządu w innym państwie członkowskim-32 w sprawach nieuregulowanych w tych przepisach stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu nieprocesowym.
spółka zależna podmiotu uczestniczącego lub SCE - przedsiębiorcę, na którego ten podmiot lub SCE wywiera dominujący wpływ w rozumieniu art. 4pojęcie przedsiębiorcy sprawującego kontrolę nad innym przedsiębiorcą ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 r. o europejskich radach zakładowych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1247 i 1608), zwanej dalej "ustawą o europejskich radach zakładowych";
2)
zakład - jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, wykonującą działalność gospodarczą w oparciu o wydzielony zespół ludzi i środków materialnych;
3)
zainteresowana spółka zależna lub zakład - spółkę zależną lub zakład podmiotu uczestniczącego, mające stać się spółką zależną lub zakładem SCE po jej założeniu;
4)
pracownik - osobę uznawaną za pracownika przez prawo danego państwa członkowskiego, które znajduje zastosowanie do stosunków pracy;
5)
przedstawiciel pracowników - przedstawiciela pracowników w rozumieniu prawa państwa członkowskiego lub zgodnie z praktyką tego państwa;
6)
specjalny zespół negocjacyjny - zespół utworzony zgodnie z przepisami rozdziału 1 działu 2 niniejszego tytułu w celu prowadzenia negocjacji dotyczących zawarcia porozumienia o zaangażowaniu pracowników w SCE z podmiotami uczestniczącymi;
7)
organ przedstawicielski - organ reprezentujący pracowników, utworzony na mocy porozumienia, o którym mowa w rozdziale 2 działu 2 niniejszego tytułu lub na mocy przepisów rozdziału 3 działu 2 niniejszego tytułu;
8)
zaangażowanie pracowników - zapewnienie prawa pracowników do informacji, konsultacji i uczestnictwa, umożliwiające im wywieranie wpływu na decyzje podejmowane w SCE;
9)
informowanie - informowanie organu przedstawicielskiego lub, w razie niepowołania takiego organu, ustanowionych w inny sposób przedstawicieli pracowników, w sprawach dotyczących SCE oraz jej spółek zależnych i zakładów mających siedzibę w różnych państwach członkowskich, jak również w sprawach wykraczających poza uprawnienia organów spółek zależnych lub zakładów podejmujących decyzje w danych państwach członkowskich, w zakresie, formie i terminie umożliwiających organowi przedstawicielskiemu lub ustanowionym w inny sposób przedstawicielom pracowników przeanalizowanie dostarczonych informacji i przygotowanie się do konsultacji z właściwym organem SCE;
10)
konsultacje - wymianę poglądów i podjęcie dialogu między organem przedstawicielskim lub ustanowionymi w inny sposób przedstawicielami pracowników a właściwym organem SCE w zakresie, formie i terminie umożliwiających wzięcie pod uwagę opinii wydanej po ich zakończeniu przy podejmowaniu decyzji w SCE;
11)
uczestnictwo - wpływ organu przedstawicielskiego lub ustanowionych w inny sposób przedstawicieli pracowników na sprawy SCE przez prawo wyboru lub wyznaczenia określonej liczby członków do rady nadzorczej albo rady administrującej SCE, albo prawo ich rekomendowania lub prawo sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków tych organów;
12)
dane identyfikacyjne - imię i nazwisko, nazwę lub firmę podmiotów uczestniczących, zainteresowanych spółek zależnych lub zakładów, ich miejsce zamieszkania lub siedzibę, a jeżeli posiadają one numer identyfikacyjny lub są zarejestrowane w rejestrze - także ten numer identyfikacyjny lub numer w rejestrze.
