II SA/Gl 204/14
Wyrok
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach
2014-07-09Nietezowane
Artykuły przypisane do orzeczenia
Kup dostęp i zobacz, do jakich przepisów odnosi się orzeczenie. Znajdź inne potrzebne orzeczenia.
Skład sądu
Ewa Krawczyk
Łucja Franiczek /przewodniczący sprawozdawca/
Maria Taniewska-BanackaSentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Łucja Franiczek (spr.), Sędziowie Sędzia NSA Ewa Krawczyk,, Sędzia WSA Maria Taniewska-Banacka, Protokolant sekretarz sądowy Joanna Drożdżał, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 lipca 2014 r. sprawy ze skargi "A" Sp. z o.o. w B. na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w K. z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie niedopuszczalności odwołania w sprawie kary pieniężnej za zajęcie pasa drogowego bez zezwolenia uchyla zaskarżone postanowienie i orzeka, że nie podlega ono wykonaniu w całości do czasu uprawomocnienia się niniejszego wyroku.
Uzasadnienie
Decyzją z dnia [...] r. Nr [...] działający z upoważnienia Prezydenta Miasta Gliwice, Dyrektor Zarządu Dróg Miejskich w G. nałożył na "A" Sp. z o.o w B. karę pieniężną w wysokości [...] zł za zajęcie pasa drogowego drogi gminnej ul. [...] w G. bez zezwolenia, przez umieszczenie reklamy zamocowanej na przyczepie samochodowej.
Odwołanie od powyższej decyzji wniósł w imieniu ukaranej Spółki prokurent J. D., kwestionując zasadność uznania, że przyczepa zabudowana konstrukcją stanowi reklamę w rozumieniu art. 4 ust. 23 ustawy o drogach publicznych.
Pismem z dnia [...]r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w K. wezwało odwołującą się Spółkę do uzupełnienia braków odwołania w terminie 7 dni przez jego podpisanie zgodnie z reprezentacją Spółki, pod rygorem stwierdzenia niedopuszczalności odwołania. SKO wskazało, że z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynika, iż do reprezentowania Spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie, bądź członek zarządu łącznie z prokurentem, tymczasem odwołanie zostało podpisane tylko przez prokurenta (art. 30 § 3, art. 32 w zw. z art. 33 kpa).
W odpowiedzi pismem z dnia [...]r. prokurent Spółki wskazał, że zarząd Spółki udzielił mu pełnomocnictwa w formie prokury samoistnej, ujawnionej w wpisie do KRS i na tej podstawie wniósł o uwzględnienie, że odwołanie zostało podpisane skutecznie.
W tym stanie rzeczy Samorządowe Kolegium Odwoławcze w K. zaskarżonym postanowieniem z dnia [...]r. na podstawie art. 134 kpa, stwierdziło niedopuszczalność odwołania. W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia SKO wskazało na treść przepisów regulujących kwestię dopuszczalności wniesienia odwołania oraz skutków nieuzupełnienia braków pisma strony. Stwierdziło również, że nie akceptuje argumentacji strony w zakresie uprawnień prokury samoistnej do reprezentacji skarżącej Spółki. Argumentacja ta, zdaniem organu, prowadziłaby do sytuacji, w której prokurent samodzielny w wyniku udzielenia mu prokury nabyłby więcej uprawnień, niż posiada zarząd będący ustawowym organem prowadzącym sprawy spółki oraz reprezentującym ją na zewnątrz. Stąd też Kolegium stwierdziło, że skoro zarząd Spółki jest dwuosobowy, to zgodnie z zasadami jej reprezentacji, do skutecznego składania oświadczeń w jej imieniu, wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, zaś wobec nieuzupełnienia braków odwołania zgodnie z wezwaniem należało stwierdzić jego niedopuszczalność.
Skargę na powyższe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach wniósł w imieniu "A" Spółka z o.o. w B. prokurent Spółki J. D., zarzucając niezgodną z obowiązującym prawem interpretację przepisów z zakresu reprezentacji osoby prawnej oraz prawnie niedopuszczalną interpretację pełnomocnictwa, jakim jest prokura samoistna ujawniona w KRS. W uzasadnieniu skargi wskazał, że nie było potrzeby podpisywania odwołania przez osoby ujawnione w dziale 2 KRS z uwagi na fakt ustanowienia w sprawie szczególnego pełnomocnictwa w formie prokury samoistnej. Zakres tego pełnomocnictwa został unormowany w Kodeksie cywilnym. Obejmuje ono uprawnienie do jednoosobowej reprezentacji skarżącej przez prokurenta. Ponadto, skuteczność pism należy oceniać w dacie ich wniesienia, a nie – orzekania przez organ. Stąd też badaniu powinien podlegać statut Spółki na dzień [...]r. a nie na dzień [...]r. Skarżący podniósł też, że jego pismo z dnia [...]r. należało traktować jako uzupełnienie braków odwołania. Na tej podstawie wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia Kolegium jako wydanego z naruszeniem art. 204, art. 208 i art. 632 Kodeksu spółek handlowych i art. 109 Kodeksu cywilnego.
W odpowiedzi na skargę SKO w K. podtrzymało w całości stanowisko i argumentację zawartą w treści zaskarżonego postanowienia i na tej podstawie wniosło o oddalenie skargi.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach zważył, co następuje:
Skarga zasługuje na uwzględnienie, albowiem zaskarżone postanowienie zostało wydane z mającym wpływ na wynik sprawy naruszeniem treści art. 134 kpa
w zw. z art. 64 § 2 kpa, art. 1091 § 1 i art. 1094 § 1 kc oraz w zw. z art. 205 ustawy
z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030).
Jak już wyjaśniono w wyroku tutejszego Sądu z dnia 27 czerwca 2014 r. sygn. akt II SA/Gl 204/14, wydanym w analogicznej sprawie, zgodnie z art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Jak wynika jednak z § 3 tego artykułu, jego przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Oznacza to, że przepis art. 205 § 1 ksh nie wyłącza ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Przez przepisy te należy zaś rozumieć przepisy Rozdziału III Działu VI Kodeksu cywilnego. Zgodnie zaś z treścią art. 1091 § 1 tego aktu prawnego, prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorstw, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich chyba, że przepis szczególny stanowi inaczej. Zgodnie z art. 1094 § 1 Kodeksu cywilnego, prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.
W przypadku prokury jednoosobowej (samoistnej) prokurent działa jednoosobowo nawet w sytuacji, gdy w umowie spółki ustanowiono zarząd wieloosobowy. Wniosek taki wynika z treści art. 205 § 3 ksh. Szczególne umocowanie prokurent samoistny musiałby posiadać jedynie do czynności wymienionych w art. 1093 kc, co
w niniejszej sprawie nie ma miejsca.
W konsekwencji należało przyjąć, że skoro wnoszący odwołanie prokurent J. D. legitymował się prokurą samoistną, to mógł on samodzielnie (jednoosobowo) odwołanie to podpisać (zobacz w tym względzie m. in. wyrok NSA
z dnia 12 maja 2011 r. sygn. akt II FSK 2205/09, postanowienie Sądu Najwyższego
z dnia 5 lipca 2013 r. sygn. IV CZ 64/13 – LEX nr 1375485, postanowienie SA
w Katowicach z dnia 17 maja 2013 r. sygn. I A Cz 279/13 – LEX nr 1315668, postanowienie SA w Krakowie z dnia 9 października 2012 r. sygn. I A Ca 1627/04, wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 22 lipca 2008 r. sygn. II SA/Rz 216/08 oraz postanowienie SA w Katowicach z dnia 17 marca 2005 r. sygn. I A Ca 1627/04 – LEX nr 151746). Oznacza to, że odwołanie zostało podpisane przez uprawnioną osobę i nie było podstaw do żądania jego w tym względzie uzupełnienia. Ponieważ jednocześnie zostało wniesione w terminie, to podlegało ono merytorycznemu rozpoznaniu.
Skład orzekający w niniejszej sprawie w pełni podzielił powyższy pogląd
i w tym stanie rzeczy orzekł o uchyleniu zaskarżonego postanowienia na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Wobec uwzględniania skargi należało orzec o niewykonalności zaskarżonego postanowienia zgodnie z art. 152 tej ustawy. O kosztach postępowania nie rozstrzygnięto z braku wniosku o ich zasądzenie (art. 209 i art. 210 § 1 ustawy).
bu
Nietezowane
Artykuły przypisane do orzeczenia
Skład sądu
Ewa KrawczykŁucja Franiczek /przewodniczący sprawozdawca/
Maria Taniewska-Banacka
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Łucja Franiczek (spr.), Sędziowie Sędzia NSA Ewa Krawczyk,, Sędzia WSA Maria Taniewska-Banacka, Protokolant sekretarz sądowy Joanna Drożdżał, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 lipca 2014 r. sprawy ze skargi "A" Sp. z o.o. w B. na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w K. z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie niedopuszczalności odwołania w sprawie kary pieniężnej za zajęcie pasa drogowego bez zezwolenia uchyla zaskarżone postanowienie i orzeka, że nie podlega ono wykonaniu w całości do czasu uprawomocnienia się niniejszego wyroku.
Uzasadnienie
Decyzją z dnia [...] r. Nr [...] działający z upoważnienia Prezydenta Miasta Gliwice, Dyrektor Zarządu Dróg Miejskich w G. nałożył na "A" Sp. z o.o w B. karę pieniężną w wysokości [...] zł za zajęcie pasa drogowego drogi gminnej ul. [...] w G. bez zezwolenia, przez umieszczenie reklamy zamocowanej na przyczepie samochodowej.
Odwołanie od powyższej decyzji wniósł w imieniu ukaranej Spółki prokurent J. D., kwestionując zasadność uznania, że przyczepa zabudowana konstrukcją stanowi reklamę w rozumieniu art. 4 ust. 23 ustawy o drogach publicznych.
Pismem z dnia [...]r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w K. wezwało odwołującą się Spółkę do uzupełnienia braków odwołania w terminie 7 dni przez jego podpisanie zgodnie z reprezentacją Spółki, pod rygorem stwierdzenia niedopuszczalności odwołania. SKO wskazało, że z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynika, iż do reprezentowania Spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie, bądź członek zarządu łącznie z prokurentem, tymczasem odwołanie zostało podpisane tylko przez prokurenta (art. 30 § 3, art. 32 w zw. z art. 33 kpa).
W odpowiedzi pismem z dnia [...]r. prokurent Spółki wskazał, że zarząd Spółki udzielił mu pełnomocnictwa w formie prokury samoistnej, ujawnionej w wpisie do KRS i na tej podstawie wniósł o uwzględnienie, że odwołanie zostało podpisane skutecznie.
W tym stanie rzeczy Samorządowe Kolegium Odwoławcze w K. zaskarżonym postanowieniem z dnia [...]r. na podstawie art. 134 kpa, stwierdziło niedopuszczalność odwołania. W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia SKO wskazało na treść przepisów regulujących kwestię dopuszczalności wniesienia odwołania oraz skutków nieuzupełnienia braków pisma strony. Stwierdziło również, że nie akceptuje argumentacji strony w zakresie uprawnień prokury samoistnej do reprezentacji skarżącej Spółki. Argumentacja ta, zdaniem organu, prowadziłaby do sytuacji, w której prokurent samodzielny w wyniku udzielenia mu prokury nabyłby więcej uprawnień, niż posiada zarząd będący ustawowym organem prowadzącym sprawy spółki oraz reprezentującym ją na zewnątrz. Stąd też Kolegium stwierdziło, że skoro zarząd Spółki jest dwuosobowy, to zgodnie z zasadami jej reprezentacji, do skutecznego składania oświadczeń w jej imieniu, wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, zaś wobec nieuzupełnienia braków odwołania zgodnie z wezwaniem należało stwierdzić jego niedopuszczalność.
Skargę na powyższe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach wniósł w imieniu "A" Spółka z o.o. w B. prokurent Spółki J. D., zarzucając niezgodną z obowiązującym prawem interpretację przepisów z zakresu reprezentacji osoby prawnej oraz prawnie niedopuszczalną interpretację pełnomocnictwa, jakim jest prokura samoistna ujawniona w KRS. W uzasadnieniu skargi wskazał, że nie było potrzeby podpisywania odwołania przez osoby ujawnione w dziale 2 KRS z uwagi na fakt ustanowienia w sprawie szczególnego pełnomocnictwa w formie prokury samoistnej. Zakres tego pełnomocnictwa został unormowany w Kodeksie cywilnym. Obejmuje ono uprawnienie do jednoosobowej reprezentacji skarżącej przez prokurenta. Ponadto, skuteczność pism należy oceniać w dacie ich wniesienia, a nie – orzekania przez organ. Stąd też badaniu powinien podlegać statut Spółki na dzień [...]r. a nie na dzień [...]r. Skarżący podniósł też, że jego pismo z dnia [...]r. należało traktować jako uzupełnienie braków odwołania. Na tej podstawie wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia Kolegium jako wydanego z naruszeniem art. 204, art. 208 i art. 632 Kodeksu spółek handlowych i art. 109 Kodeksu cywilnego.
W odpowiedzi na skargę SKO w K. podtrzymało w całości stanowisko i argumentację zawartą w treści zaskarżonego postanowienia i na tej podstawie wniosło o oddalenie skargi.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach zważył, co następuje:
Skarga zasługuje na uwzględnienie, albowiem zaskarżone postanowienie zostało wydane z mającym wpływ na wynik sprawy naruszeniem treści art. 134 kpa
w zw. z art. 64 § 2 kpa, art. 1091 § 1 i art. 1094 § 1 kc oraz w zw. z art. 205 ustawy
z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030).
Jak już wyjaśniono w wyroku tutejszego Sądu z dnia 27 czerwca 2014 r. sygn. akt II SA/Gl 204/14, wydanym w analogicznej sprawie, zgodnie z art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Jak wynika jednak z § 3 tego artykułu, jego przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Oznacza to, że przepis art. 205 § 1 ksh nie wyłącza ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Przez przepisy te należy zaś rozumieć przepisy Rozdziału III Działu VI Kodeksu cywilnego. Zgodnie zaś z treścią art. 1091 § 1 tego aktu prawnego, prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorstw, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich chyba, że przepis szczególny stanowi inaczej. Zgodnie z art. 1094 § 1 Kodeksu cywilnego, prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.
W przypadku prokury jednoosobowej (samoistnej) prokurent działa jednoosobowo nawet w sytuacji, gdy w umowie spółki ustanowiono zarząd wieloosobowy. Wniosek taki wynika z treści art. 205 § 3 ksh. Szczególne umocowanie prokurent samoistny musiałby posiadać jedynie do czynności wymienionych w art. 1093 kc, co
w niniejszej sprawie nie ma miejsca.
W konsekwencji należało przyjąć, że skoro wnoszący odwołanie prokurent J. D. legitymował się prokurą samoistną, to mógł on samodzielnie (jednoosobowo) odwołanie to podpisać (zobacz w tym względzie m. in. wyrok NSA
z dnia 12 maja 2011 r. sygn. akt II FSK 2205/09, postanowienie Sądu Najwyższego
z dnia 5 lipca 2013 r. sygn. IV CZ 64/13 – LEX nr 1375485, postanowienie SA
w Katowicach z dnia 17 maja 2013 r. sygn. I A Cz 279/13 – LEX nr 1315668, postanowienie SA w Krakowie z dnia 9 października 2012 r. sygn. I A Ca 1627/04, wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 22 lipca 2008 r. sygn. II SA/Rz 216/08 oraz postanowienie SA w Katowicach z dnia 17 marca 2005 r. sygn. I A Ca 1627/04 – LEX nr 151746). Oznacza to, że odwołanie zostało podpisane przez uprawnioną osobę i nie było podstaw do żądania jego w tym względzie uzupełnienia. Ponieważ jednocześnie zostało wniesione w terminie, to podlegało ono merytorycznemu rozpoznaniu.
Skład orzekający w niniejszej sprawie w pełni podzielił powyższy pogląd
i w tym stanie rzeczy orzekł o uchyleniu zaskarżonego postanowienia na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Wobec uwzględniania skargi należało orzec o niewykonalności zaskarżonego postanowienia zgodnie z art. 152 tej ustawy. O kosztach postępowania nie rozstrzygnięto z braku wniosku o ich zasądzenie (art. 209 i art. 210 § 1 ustawy).
bu
