II SA/Gl 203/14

Uzasadnienie

Decyzją z dnia [...] r. Nr [...] działająca z upoważnienia Prezydenta Miasta G. Dyrektor Zarządu Dróg Miejskich w G. nałożyła i na "A" Sp, z o.o w B. karę pieniężną w wysokości 2.813,48 zł za zajęcie pasa drogowego drogi krajowej ul. [...] w G. bez zezwolenia, przez umieszczenie reklamy zamocowanej na przyczepie samochodowej.

Odwołanie od powyższej decyzji wniósł w imieniu ukaranej Spółki prokurent J. D. kwestionując zasadność uznania, że przyczepa zabudowana konstrukcją stanowi reklamę w rozumieniu art. 4 ust. 23 ustawy o drogach publicznych.

Pismem z dnia [...] r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w K. wezwało odwołującą się do uzupełnienia odwołania w terminie 7 dni przez jego podpisanie zgodnie z reprezentacją Spółki, pod rygorem stwierdzenia niedopuszczalności odwołania. SKO wskazało, że z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynika, iż do reprezentowania Spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie, bądź członek zarządu łącznie z prokurentem, tymczasem odwołanie zostało podpisane tylko przez prokurenta.

W odpowiedzi pismem z dnia [...] r. prokurent Spółki wskazał, że zarząd Spółki udzielił mu pełnomocnictwa w formie prokury samoistnej ujawnionej w wpisie do KRS i na tej podstawie wniósł o uwzględnienie, że odwołanie zostało podpisane skutecznie.

Samorządowe Kolegium Odwoławcze w K. zaskarżonym postanowieniem z dnia [...] r. nr [...] na podstawie art. 134 kpa stwierdziło niedopuszczalność odwołania. W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia SKO wskazało na treść przepisów regulujących kwestię dopuszczalności wniesienia odwołania oraz uzupełnienia braków pisma strony. Stwierdziło również, że nie akceptuje argumentacji strony w zakresie uprawnień prokury samoistnej do reprezentacji skarżącej Spółki. Argumentacja ta zdaniem organu prowadziłaby do sytuacji, w której prokurent samodzielny w wyniku udzielenia mu prokury nabyłby więcej uprawnień niż posiada zarząd będący ustawowym organem prowadzącym sprawy spółki oraz reprezentującym ją na zewnątrz.

Skargę na powyższe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach wniósł w imieniu "A" Spółka z o.o. w B. prokurent Spółki J. D., zarzucając niezgodną z obowiązującym prawem interpretację przepisów z zakresu reprezentacji osoby prawnej oraz prawnie niedopuszczalną interpretację pełnomocnictwa jakim jest prokura samoistna ujawniona w KRS. W uzasadnieniu skargi wskazał, że nie było potrzeby podpisywania odwołania przez osoby ujawnione w dziale 2 KRS z uwagi na fakt ustanowienia w sprawie szczególnego pełnomocnictwa w formie prokury samoistnej. Zakres tego pełnomocnictwa został unormowany w Kodeksie cywilnym. Obejmuje ono uprawnienie do jednoosobowej reprezentacji skarżącej przez prokurenta.

W odpowiedzi na skargę SKO w K. podtrzymało w całości stanowisko i argumentację zawartą w treści zaskarżonego postanowienia i na tej podstawie wniosło o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach zważył, co następuje:

Skarga zasługuje na uwzględnienie albowiem zaskarżone postanowienie zostało wydane z mającym wpływ na wynik sprawy naruszeniem treści art. 134 kpa w zw. z art. 64 § 2 kpa, art. 1091 § 1 i art. 1094 § 1 kc oraz w zw. z art. 205 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U, z 2013 r., poz. 1030). Zgodnie z art. 205 § 1 kodeksu spółek handlowych jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Jak wynika jednak z § 3 tego artykułu jego przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Oznacza to, że przepis art. 205 § 1 ksh nie wyłącza ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Przez przepisy te należy zaś rozumieć przepisy Rozdziału III Działu VI Kodeksu cywilnego. Zgodnie zaś z treścią art. 1091 § 1 tego aktu prawnego prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorstw, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich chyba, że przepis szczególny stanowi inaczej. Zgodnie z art. 1094 § 1 prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie. W przypadku prokury jednoosobowej (samoistnej) prokurent działa jednoosobowo nawet w sytuacji gdy w umowie spółki ustanowiono zarząd wieloosobowy. Wynika to z treści art. 205 § 3 ksh. Szczególne umocowanie prokurent samoistny musiałby posiadać jedynie do czynności wymienionych w art. 1093 kc, co w niniejszej sprawie nie ma miejsca.

W konsekwencji należało przyjąć, że skoro wnoszący odwołanie prokurent J. D. legitymował się prokurą samoistną to mógł on samodzielnie (jednoosobowo) odwołanie to podpisać (zobacz w tym względzie m. in. wyrok NSA z dnia 12 maja 2011 r. sygn. akt II FSK 2205/09, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2013 r. sygn. IV CZ 64/13 – LEX nr 1375485, postanowienie SA w K. z dnia 17 maja 2013 r. sygn. I A Cz 279/13 – LEX nr 1315668, postanowienie SA w Krakowie z dnia 9 października 2012 r. sygn. I A Ca 1627/04, wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 22 lipca 2008 r. sygn. II SA/Rz 216/08 oraz postanowienie SA w K. z dnia 17 marca 2005 r. sygn. I A Ca 1627/04 – LEX nr 151746). Oznacza to, że odwołanie zostało podpisane przez uprawnioną osobę i nie było podstaw do żądania jego w tym względzie uzupełnienia. Ponieważ jednocześnie zostało wniesione w terminie to podlegało ono merytorycznemu rozpoznaniu.

Wobec powyższego zaskarżone postanowienie podlegało uchyleniu na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 a i c ustawy p.p.s.a.