Rozporządzenie Rady (WE) NR 2157/2001w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)

1.

SE może powstać przez połączenie spółek zgodnie z art. 2 uprawnienia spółek do utworzenia SE, ust. 1.

2.

Połączenie może zostać przeprowadzone zgodnie z:
a) procedurą dotyczącą łączenia się spółek przez przejęcie, ustanowioną w art. 3 spółki zależne SE, ust. 1 trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG
albo
b) procedurą dotyczącą łączenia się spółek przez zawiązanie nowej spółki, ustanowioną w art. 4 kapitał SE, ust. 1 wymienionej dyrektywy.
W przypadku łączenia się spółek przez przejęcie, spółka przejmująca przyjmuje formę SE. W przypadku łączenia się spółek przez zawiązanie nowej spółki, SE będzie nowo powstałą spółką.

1.

Organy zarządzające lub administrujące łączących się spółek sporządzają plan połączenia. Plan połączenia zawiera następujące informacje:
a) firmę i statutową siedzibę każdej z łączących się spółek, jak również proponowaną firmę i statutową siedzibę SE,
b) stosunek wymiany akcji i wysokość ewentualnych dopłat,
c) zasady przyznania akcji SE,
d) termin, od którego akcje posiadane przez SE uprawniają do uczestnictwa w zyskach oraz wszelkie zasady szczególne wpływające na to prawo,
e) termin, od którego czynności łączących się spółek będą traktowane dla celów rachunkowych jako czynności podejmowane na rachunek SE,
f) prawa, które zostały przyznane w SE akcjonariuszom posiadającym szczególne uprawnienia w łączących się spółkach oraz posiadaczom papierów wartościowych innych niż akcje lub proponowane działania ich dotyczące,
g) wszelkie korzyści szczególne przyznawane biegłym, którzy badają plan połączenia lub członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych łączących się spółek,
h) statut SE,
i) informacje na temat postępowania zmierzającego do zawarcia porozumienia o zaangażowaniu pracowników zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE.

2.

Spółki łączące się mogą umieścić w planie połączenia dodatkowe informacje.

1.

Plan połączenia jest zatwierdzany przez walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek.

2.

Decyzję dotyczącą zaangażowania pracowników w SE podejmuje się zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE. Walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek może zastrzec, że rejestracja SE jest uzależniona od wyraźnego zatwierdzenia przez walne zgromadzenie porozumienia zawartego w tej sprawie.

1.

Prawo Państwa Członkowskiego, któremu podlega każda z łączących się spółek stosuje się tak, jak w przypadku łączenia się spółek akcyjnych, uwzględniając międzynarodowy charakter łączenia się spółek, w odniesieniu do ochrony interesów:
a) wierzycieli łączących się spółek,
b) posiadaczy obligacji łączących się spółek,
c) posiadaczy papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi są związane szczególne uprawnienia w łączących się spółkach.

2.

Każde Państwo Członkowskie może w stosunku do łączących się spółek, które podlegają jego prawu, przyjąć przepisy w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony akcjonariuszy, którzy wyrazili sprzeciw wobec łączenia się spółek.

1.

Kontrola legalności połączenia jest przeprowadzana, w części postępowania dotyczącej każdej z łączących się spółek, zgodnie z prawem właściwym dla połączenia spółek akcyjnych w państwie członkowskim, którego prawu podlega łącząca się spółka.

2.

W każdym z zainteresowanych Państw Członkowskich sąd, notariusz lub inny właściwy organ wydaje zaświadczenie potwierdzające w sposób nie budzący wątpliwości wykonanie wszystkich czynności i formalności wymaganych przed przeprowadzeniem połączenia.

3.

Jeżeli prawo Państwa Członkowskiego, któremu podlega łącząca się spółka, przewiduje procedurę kontroli i zmian w odniesieniu do stosunku wymiany akcji lub procedurę ustalenia wysokości spłaty dla akcjonariuszy mniejszościowych, która nie wstrzymuje wpisu połączenia do rejestru, to procedurę tę stosuje się tylko w przypadku, gdy pozostałe łączące się spółki, znajdujące się w Państwach Członkowskich, których prawo nie przewiduje takiej procedury wyraźnie zaakceptują, przy zatwierdzaniu planu połączenia zgodnie z art. 23 zatwierdzenie planu połączenia spółek, ust. 1, możliwość akcjonariuszy tej łączącej się spółki do skorzystania z takich procedur. W takich przypadkach sąd, notariusz lub inny właściwy organ może wydać zaświadczenie określone w ust. 2, nawet jeżeli taka procedura została już wszczęta. Zaświadczenie musi jednakże zawierać wzmiankę o wszczęciu takiej procedury. Orzeczenie wydane w tym postępowaniu jest wiążące dla spółki przejmującej i jej akcjonariuszy.

1.

Kontrola legalności połączenia, w części postępowania dotyczącej dokonania połączenia i zawiązania SE, przeprowadzana jest przez sąd, notariusza lub inny właściwy organ w Państwie Członkowskim przyszłej siedziby SE w celu zbadania tego aspektu legalności połączenia.

2.

W tym celu, każda z łączących się spółek, przedkłada właściwemu organowi zaświadczenie, o którym mowa w art. 25 kontrola legalności połączenia spółek, ust. 2, w terminie sześciu miesięcy od jego wydania, wraz z planem połączenia zatwierdzonym przez spółkę.

3.

Organ, o którym mowa w ust. 1 kontroluje w szczególności, czy łączące się spółki zatwierdziły plan połączenia w takim samym brzmieniu, oraz czy porozumienie o zaangażowaniu pracowników zostało zawarte zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE.

4.

Organ ten kontroluje również, czy SE została utworzona zgodnie z wymaganiami prawa Państwa Członkowskiego, w którym ma swoją statutową siedzibę określoną zgodnie z art. 15 prawo regulujące powstania SE, ogłoszenie rejestracji SE, .

1.

Połączenie spółek i jednoczesne powstanie SE stają się skuteczne z dniem wpisu SE do rejestru zgodnie z art. 12 rejestracja SE, .

2.

SE nie może zostać zarejestrowana przed dopełnieniem czynności określonych w art. 25 kontrola legalności połączenia spółek, i 26, .

1.

Połączenie spółek przeprowadzone zgodnie z art. 17 powstanie SE przez połączenie spółek
, ust. 2 lit. a) wywołuje z mocy prawa i równocześnie następujące skutki:
a) wszystkie aktywa i pasywa każdej ze spółek przejmowanych przechodzą na spółkę przejmującą,
b) akcjonariusze spółki przejmowanej stają się akcjonariuszami spółki przejmującej,
c) spółka przejmowana przestaje istnieć,
d) spółka przejmująca przyjmuje formę SE.

2.

Łączenie się spółek przeprowadzone w sposób określony w art. 17 powstanie SE przez połączenie spółek
, ust. 2 lit. b) wywołuje z mocy prawa i równocześnie następujące skutki:
a) wszystkie aktywa i pasywa łączących się spółek przechodzą na SE,
b) akcjonariusze łączących się spółek stają się akcjonariuszami SE,
c) łączące się spółki przestają istnieć.

3.

Jeżeli, w przypadku łączenia spółek akcyjnych prawo Państwa Członkowskiego wymaga dopełnienia szczególnych formalności, aby przeniesienie aktywów, praw i zobowiązań łączących się spółek stało się skuteczne wobec osób trzecich, to formalności te nadal obowiązują i muszą zostać dopełnione albo przez łączące się spółki, albo przez SE po jej zarejestrowaniu.

4.

Istniejące w dniu rejestracji SE prawa i obowiązki spółek uczestniczących w połączeniu, dotyczące warunków zatrudnienia wynikających z prawa krajowego, praktyk i indywidualnych umów o pracę lub stosunków pracy, przechodzą na SE w momencie jej zarejestrowania.

1.

W przypadku gdy łączenie się spółek w rozumieniu art. 17 powstanie SE przez połączenie spółek
, ust. 2 lit. a) jest przeprowadzane przez spółkę, która posiada wszystkie akcje i inne papiery wartościowe, dające prawo głosu na walnym zgromadzeniu innej spółki, art. 20 plan połączenia spółek, ust. 1 lit. b), c) i d), art. 29 skutki prawne połączenia spółek, ust. 1 lit. b) i art. 22 badanie planu połączenia spółek przez niezależnych biegłych, nie stosuje się. Jednakże stosuje się prawo krajowe, któremu podlega każda z łączących się spółek oraz które określa zasady łączenia się spółek akcyjnych zgodnie z art 24 dyrektywy 78/855/EWG.

2.

W przypadku gdy łączenie przez przejęcie przeprowadzane jest przez spółkę, która posiada akcje o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 90% kapitału zakładowego, lecz nie obejmujące wszystkich akcji i innych papierów wartościowych dających prawo głosu na walnym zgromadzeniu innej spółki, to sprawozdania organów zarządzających i administrujących, opinie jednego lub kilku niezależnych biegłych oraz dokumenty niezbędne do przeprowadzenia kontroli wymagane są tylko w takim zakresie, w jakim przewiduje to prawo krajowe, któremu podlega spółka przejmująca albo spółka przejmowana.
Jednakże Państwa Członkowskie mogą uznać, że niniejszy ustęp może być stosowany się w przypadku, gdy spółka posiada akcje dające 90% lub więcej, ale nie wszystkie prawa głosu.