• Rozporządzenie Rady (WE) ...
  28.03.2024

Rozporządzenie Rady (WE) NR 2157/2001w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)

Stan prawny aktualny na dzień: 28.03.2024

Dz.U.2005.62.551 - Rozporządzenie Rady (WE) NR 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)

Sekcja 3. Powstanie holdingowej SE

1.
Holdingowa SE może zostać utworzona zgodnie z art. 2 uprawnienia spółek do utworzenia SE, ust. 2.
Spółki uczestniczące w powstaniu holdingowej SE zgodnie z art. 2 uprawnienia spółek do utworzenia SE, ust. 2 istnieją nadal.
2.
Organy zarządzające lub administrujące spółek uczestniczących w tworzeniu holdingowej SE, opracowują jednobrzmiący plan utworzenia SE. Plan ten zawiera sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne powstania spółki oraz przedstawia konsekwencje dla akcjonariuszy i pracowników, wynikające z przyjęcia formy prawnej SE. Plan utworzenia zawiera również dane przewidziane w art. 20 plan połączenia spółek, ust. 1 lit. a), b), c), f), g), h) i i) oraz ustala minimalny procent akcji lub innych udziałów, które akcjonariusze muszą wnieść w celu utworzenia holdingowej SE. Procent ten musi wynosić więcej niż 50 % stałych praw głosu wynikających z akcji.
3.
W przypadku każdej ze spółek uczestniczących w powstaniu holdingowej SE, plan utworzenia SE podlega ogłoszeniu według procedury określonej przez prawo każdego z Państw Członkowskich zgodnie z art 3 dyrektywy 68/151/EWG, przynajmniej na miesiąc przed terminem walnego zgromadzenia, które ma podjąć uchwałę o utworzeniu SE.
4.
Biegły lub biegli niezależni od uczestniczących spółek, wyznaczeni lub dopuszczeni przez sąd lub organ administracyjny Państwa Członkowskiego, któremu podlega każda z uczestniczących spółek, na podstawie przepisów krajowych wydanych stosownie do dyrektywy 78/855/EWG, badają plan utworzenia przygotowany zgodnie z ust. 2 oraz sporządzają pisemną opinię dla akcjonariuszy każdej ze spółek. Na podstawie porozumienia między uczestniczącymi spółkami może zostać sporządzona jedna pisemna opinia dla akcjonariuszy wszystkich uczestniczących spółek przez niezależnego biegłego lub biegłych wyznaczonych lub uprawnionych przez sąd lub organ administracyjny Państwa Członkowskiego, któremu podlega jedna z uczestniczących spółek lub przyszła SE, zgodnie z przepisami krajowymi przyjętymi w wykonaniu dyrektywy 78/855/EWG.
5.
Opinia biegłego wskazuje szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji spółki oraz wyjaśnia, czy proponowany stosunek wymiany akcji lub udziałów został ustalony należycie, jak również wskazuje metody użyte dla określenia stosunku wymiany i czy metody te są odpowiednie w danym przypadku.
6.
Walne zgromadzenie każdej ze spółek uczestniczących w powstaniu zatwierdza plan utworzenia holdingowej SE.
Zaangażowanie pracowników w holdingowej SE ustala się zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE. Walne zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących w tworzeniu może zastrzec sobie prawo uzależnienia rejestracji holdingowej SE od wyraźnej akceptacji zawartego porozumienia.
7.
Przepisy niniejszego artykułu stosuje się mutatis mutandis do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
1.
Wspólnikom spółek uczestniczących w utworzeniu holdingowej SE przysługuje termin trzech miesięcy na zawiadomienie tych spółek o zamiarze wniesienia swoich akcji lub udziałów do holdingowej SE. Bieg tego terminu rozpoczyna się z dniem, w którym został ostatecznie zatwierdzony plan utworzenia holdingowej SE, zgodnie z art. 32 tworzenie holdingowej SE, .
2.
Holdingowa SE powstaje tylko wówczas, jeżeli w terminie określonym w ust. 1 wspólnicy uczestniczących spółek wnieśli minimalny procent akcji lub udziałów każdej ze spółek zgodnie z planem utworzenia holdingowej SE oraz jeżeli wszystkie pozostałe warunki zostaną spełnione.
3.
Jeżeli wszystkie warunki utworzenia holdingowej SE zostały spełnione zgodnie z ust. 2, każda spółka uczestnicząca ogłasza ten fakt w sposób określony przez prawo krajowe, któremu podlega, przyjęte w wykonaniu art 3 dyrektywy 68/151/EWG.
Wspólnikom uczestniczących spółek, którzy w terminie określonym w ust. 1 nie zawiadomili, czy zamierzają wnieść swoje akcje do holdingowej SE przysługuje dodatkowy termin miesięczny, aby to uczynić.
4.
Wspólnicy, którzy wnoszą swoje papiery wartościowe w celu utworzenia SE, otrzymują akcje holdingowej SE.
5.
Holdingowa SE może zostać zarejestrowana dopiero po wykazaniu, że dokonano czynności określonych w art. 32 tworzenie holdingowej SE, oraz że spełniono warunki określone w ust. 2.
Państwo Członkowskie może w odniesieniu do spółek uczestniczących w powstaniu holdingowej SE przyjąć przepisy w celu zapewnienia ochrony wspólnikom mniejszościowym, którzy opowiedzieli się przeciwko utworzeniu holdingowej SE, wierzycielom i pracownikom.
Szukaj: Filtry
Ładowanie ...