Walne zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji przez:
a) niniejsze rozporządzenie
lub
b) przepisy ustawodawstwa Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SE, przyjęte w wykonaniu dyrektywy 2001/86/WE.
Ponadto uchwały walnego zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone do kompetencji walnego zgromadzenia spółki akcyjnej podlegającej prawu Państwa Członkowskiego, w którym znajduje się siedziba statutowa SE, przez przepisy tego Państwa Członkowskiego lub przez przepisy statutu zgodne z tymi przepisami.
Bez uszczerbku dla zasad ustanowionych w niniejszej sekcji, organizacja i przebieg walnych zgromadzeń, jak również procedura głosowania, podlega przepisom prawnym, które stosuje się do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym mieści się statutowa siedziba SE.
Walne zgromadzenie SE odbywa się nie rzadziej niż raz w roku kalendarzowym, w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, chyba że prawo Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SE, stosowane do spółek akcyjnych prowadzących ten sam rodzaj działalności co SE przewiduje konieczność częstszego odbywania zgromadzeń. Państwo Członkowskie może jednak przewidzieć, że pierwsze walne zgromadzenie może się odbyć w okresie 18 miesięcy od utworzenia SE.
2.
Walne zgromadzenie może zostać zwołane w każdym czasie przez organ zarządzający, administrujący, nadzorczy lub inny organ lub właściwą władzę, zgodnie z prawem krajowym, stosowanym do spółek akcyjnych Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SE.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału subskrybowanego mogą żądać zwołania walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia; statut albo ustawodawstwo krajowe mogą przyznać te uprawnienia akcjonariuszom reprezentującym mniej niż 10% kapitału subskrybowanego na tych samych zasadach, które stosuje się do spółek akcyjnych.
2.
Żądanie zwołania walnego zgromadzenia zawiera proponowany porządek obrad.
3.
Jeżeli po zgłoszeniu żądania, o którym mowa w ust. 1 walne zgromadzenie nie odbędzie się w wymaganym terminie, najpóźniej jednak w terminie dwóch miesięcy od zgłoszenia żądania, sąd lub organ administracyjny właściwy dla statutowej siedziby SE, może nakazać zwołanie walnego zgromadzenia w określonym terminie lub upoważnić akcjonariuszy, którzy wystąpili z tym żądaniem lub ich przedstawicieli, do zwołania walnego zgromadzenia. Przepis niniejszy pozostaje bez uszczerbku dla przepisów krajowych, które dopuszczają, aby sami akcjonariusze zwoływali walne zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału subskrybowanego SE mogą żądać, aby jeden lub kilka dodatkowych punktów zostało włączonych do porządku obrad walnego zgromadzenia. Procedury i terminy, które stosuje się do takich żądań, ustanawiane są przez przepisy krajowe Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SE lub, w przypadku ich braku, statut SE. Wymóg procentowy może zostać obniżony przez statut lub prawo Państwa Członkowskiego, w którym mieści się siedziba statutowa SE, na tych samych zasadach, jakie stosuje się do spółek akcyjnych.
Uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są większością ważnie oddanych głosów, chyba że przepisy niniejszego rozporządzenia lub, w przypadku ich braku, przepisy prawa stosowanego do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym SE ma swoją statutową siedzibę, wymagają wyższej większości.
Do głosów oddanych nie zalicza się głosów wynikających z akcji, których posiadacze nie wzięli udziału w głosowaniu, wstrzymali się od głosowania lub zwrócili pustą lub nieważną kartę do głosowania.
Zmiany statutu SE wymagają uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością głosów nie niższą niż dwie trzecie głosów oddanych, chyba że prawo, które stosuje się do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym SE ma swoją statutową siedzibę, przewiduje lub dopuszcza surowsze warunki podjęcia uchwały.
2.
Każde Państwo Członkowskie może jednakże przewidzieć, że wystarczy zwykła większość głosów określona w ust. 1, jeżeli co najmniej połowa subskrybowanego kapitału SE jest reprezentowana.
3.
Każda zmiana statutu SE podlega ogłoszeniu zgodnie z art. 13ogłoszenie dokumentów i informacji dotyczących SE, .
Jeżeli w SE istnieją różne rodzaje akcji, każda uchwała walnego zgromadzenia wymaga jeszcze oddzielnego głosowania w odniesieniu do każdej grupy akcjonariuszy, których szczególne prawa mogą zostać naruszone przez tę uchwałę.
2.
W przypadku gdy uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości głosów określonych w art. 59zmiany statutu SE, ust. 1 lub 2, większość ta wymagana jest również do oddzielnego głosowania w odniesieniu do każdej grupy akcjonariuszy, których szczególne prawa mogą zostać naruszone przez tę uchwałę.
Z zastrzeżeniem art. 62stosowanie wobec SE przepisów prawa krajowego, w zakresie sporządzania sprawozdania finansowego spółki oraz, w odpowiednim przypadku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym także sprawozdania z działalności załączanego do sprawozdania finansowego, a także w zakresie kontroli oraz obowiązku ogłaszania, SE podlegają zasadom stosowanym do spółek akcyjnych podlegających prawu Państwa Członkowskiego siedziby statutowej SE.
Jeżeli SE jest instytucją kredytową lub finansową, w zakresie sporządzania sprawozdania finansowego oraz, w odpowiednim przypadku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym także sprawozdania z działalności dołączanego do sprawozdania finansowego, jak również w zakresie kontroli oraz obowiązku ogłaszania tych sprawozdań, podlega ona przepisom ustanowionym w prawie krajowym Państwa Członkowskiego siedziby statutowej SE w wykonaniu dyrektywy 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady z dnia 20 marca 2000 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe.
2.
Jeżeli SE jest zakładem ubezpieczeń, w zakresie sporządzania sprawozdania finansowego oraz, w odpowiednim przypadku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym także sprawozdania z działalności dołączanego do sprawozdania finansowego, jak również w zakresie kontroli oraz obowiązku ogłaszania tych sprawozdań, podlega ona przepisom ustanowionym w prawie krajowym Państwa Członkowskiego siedziby statutowej SE w wykonaniu dyrektywy Rady 91/674/EWG w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zakładów ubezpieczeń.
W odniesieniu do rozwiązania, likwidacji, niewypłacalności, wstrzymania płatności i podobnych procedur, SE podlega przepisom prawa, jakie stosowałyby się do spółki akcyjnej utworzonej zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, w którym mieści się siedziba statutowa SE; odnosi się to także do przepisów dotyczących podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie.
W przypadku gdy SE nie spełnia wymagań określonych w art. 7statutowa siedziba SE, Państwo Członkowskie, w którym mieści się statutowa siedziba SE podejmuje właściwe działania w celu zobowiązania SE do usunięcia stanu niezgodnego z prawem w określonym terminie:
a) poprzez ponowne ustanowienie jej głównego zarządu w Państwie Członkowskim, w którym mieści się jej statutowa siedziba
albo
b) poprzez przeniesienie statutowej siedziby zgodnie z procedurą ustanowioną w art. 8przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego, .
2.
Państwo Członkowskie, w którym mieści się statutowa siedziba SE podejmuje niezbędne środki w celu zapewnienia, że SE, która nie usunie stanu niezgodnego z prawem zgodnie z ust. 1 zostanie postawiona w stan likwidacji.
3.
Państwo Członkowskie, w którym mieści się siedziba statutowa SE, ustanawia sądowy środek odwoławczy w odniesieniu do wszelkich stwierdzonych naruszeń art. 7statutowa siedziba SE, . Środki te mają skutek zawieszający w odniesieniu do postępowań, o których mowa w ust. 1 i 2.
4.
W przypadku, gdy z inicjatywy władz lub zainteresowanej strony zostanie stwierdzone, że SE ma główny zarząd w Państwie Członkowskim z naruszeniem art. 7statutowa siedziba SE, władze tego Państwa Członkowskiego niezwłocznie zawiadamiają o tym Państwo Członkowskie, w którym SE ma swoją statutową siedzibę.
Bez uszczerbku dla przepisów prawa krajowego, wymagających dodatkowych ogłoszeń, rozpoczęcie i zakończenie procedur rozwiązania, likwidacji, niewypłacalności, wstrzymania płatności spółki oraz decyzja o kontynuowaniu prowadzenia działalności podlegają ogłoszeniu zgodnie z art. 13ogłoszenie dokumentów i informacji dotyczących SE, .
SE może zostać przekształcona w spółkę akcyjną, podlegającą prawu Państwa Członkowskiego, w którym ma ona swoją statutową siedzibę. Uchwała o przekształceniu nie może zostać podjęta przed upływem dwóch lat od zarejestrowania SE lub przed zatwierdzeniem sprawozdań finansowych za dwa pierwsze lata obrotowe.
2.
Przekształcenie SE w spółkę akcyjną nie prowadzi do rozwiązania spółki ani do powstania nowej osoby prawnej.
3.
Organ zarządzający lub administrujący SE sporządza plan przekształcenia i sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przekształcenia oraz wskazujące skutki przyjęcia formy spółki akcyjnej dla akcjonariuszy i pracowników.
4.
Plan przekształcenia ogłasza się w sposób określony przez prawo każdego z Państw Członkowskich na podstawie art 3 dyrektywy 68/151/EWG, przynajmniej na miesiąc przed walnym zgromadzeniem zwołanym w celu podjęcia uchwały o przekształceniu.
5.
Przed walnym zgromadzeniem określonym w ust. 6 jeden lub kilku niezależnych biegłych wyznaczonych lub dopuszczonych zgodnie z przepisami prawa krajowego, przyjętymi w wykonaniu art 10 dyrektywy 78/855/EWG, przez sąd lub organ administracyjny w Państwie Członkowskim, którego prawu podlega SE przekształcana w spółkę akcyjną, zaświadcza, że spółka ta dysponuje aktywami w wysokości równej co najmniej jej kapitałowi.
6.
Walne zgromadzenie SE zatwierdza plan przekształcenia wraz ze statutem spółki akcyjnej. Uchwałę walnego zgromadzenia podejmuje się zgodnie z przepisami prawa krajowego przyjętymi w wykonaniu art 7 dyrektywy 78/855/EWG.
Jeżeli i tak długo, jak trzeciego etapu unii gospodarczej i walutowej (UGW) nie stosuje się do Państwa Członkowskiego, może ono stosować w odniesieniu do SE mającej statutową siedzibę na jego terytorium te same przepisy, które stosowane są do spółek akcyjnych podlegających jego prawu w zakresie sposobu wyrażania kapitału. SE może, w każdym przypadku, wyrazić swój kapitał również w euro. Przeliczenie waluty krajowej na euro następuje wówczas według kursu obowiązującego w ostatnim dniu miesiąca poprzedzającego utworzenie SE.
2.
Jeżeli i tak długo, jak trzeciego etapu UGW nie stosuje się do Państwa Członkowskiego, w którym SE ma statutową siedzibę, może ona mimo to sporządzać i ogłaszać roczne sprawozdania finansowe i, w odpowiednim przypadku, skonsolidowane sprawozdania finansowe w euro. Państwo Członkowskie może jednak wprowadzić wymóg, aby roczne sprawozdania finansowe i, w odpowiednim przypadku, skonsolidowane sprawozdania finansowe były sporządzane i ogłaszane w walucie krajowej na tych samych zasadach, jakie przewidziane są dla spółek akcyjnych, podlegających prawu tego Państwa Członkowskiego. Nie pozbawia to SE możliwości ogłaszania dodatkowo sprawozdań finansowych oraz, w odpowiednim przypadku, skonsolidowanych sprawozdań finansowych w euro zgodnie dyrektywą Rady 90/604/EWG z dnia 8 listopada 1990 r. zmieniającą dyrektywę 78/660/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych i dyrektywę 83/349/EWG w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych w zakresie zwolnień dotyczących małych i średnich spółek oraz ogłaszania sprawozdań finansowych wyrażonych w ecu.
Państwa Członkowskie podejmują wszelkie stosowne działania w celu zagwarantowania skutecznego stosowania niniejszego rozporządzenia.
2.
Każde Państwo Członkowskie wyznacza właściwe organy w rozumieniu art. 8przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego, art. 25kontrola legalności połączenia spółek, art. 26kontrola legalności dokonania połączenia i zawiązania SE , art. 54zwoływanie walnych zgromadzeń SE, art. 55żądanie zwołania walnego zgromadzenia , i art. 64zobowiązania SE do usunięcia stanu niezgodnego z prawem, . Następnie zawiadamia o tym Komisję i inne Państwa Członkowskie.
Najpóźniej pięć lat po wejściu w życie niniejszego rozporządzenia, Komisja przedstawia Radzie i Parlamentowi Europejskiemu sprawozdanie dotyczące stosowania niniejszego rozporządzenia, jak również, w odpowiednim przypadku, propozycji zmian. Sprawozdanie w szczególności określa, czy celowe jest:
a) dopuszczenie umiejscowienia głównego zarządu i statutowej siedziby SE w różnych Państwach Członkowskich;
b) poszerzenie pojęcia połączenia w art. 17powstanie SE przez połączenie spółek , ust. 2 w celu dopuszczenia również innych niż określone w art 3 ust. 1 i art 4 ust. 1 dyrektywy 78/855/EWG rodzajów połączenia;
c) rewizja klauzuli właściwości miejscowej sądu w art. 8przeniesienie statutowej siedziby SE do innego Państwa Członkowskiego, ust. 16 w świetle wszelkich przepisów, jakie mogły zostać włączone do Konwencji brukselskiej z 1968 r. lub innych aktów prawnych przyjętych przez Państwa Członkowskie lub Radę, zastępujących tę Konwencję;
d) dopuszczenie, aby Państwo Członkowskie mogło - w ustawodawstwie przyjętym w ramach uprawnień przyznanych przez niniejsze rozporządzenie lub przepisów przyjętych w celu zapewnienia skutecznego stosowania niniejszego rozporządzenia - zezwolić SE na włączenie do swego statutu przepisów, które będą stanowić odstępstwo od tego ustawodawstwa lub będą je uzupełniać, nawet wtedy, gdy umieszczanie tego rodzaju przepisów nie będzie dozwolone w statucie spółki akcyjnej mającej statutową siedzibę w danym Państwie Członkowskim.
