• Rozporządzenie Rady (WE) ...
  28.03.2024

Rozporządzenie Rady (WE) NR 2157/2001w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)

Stan prawny aktualny na dzień: 28.03.2024

Dz.U.2005.62.551 - Rozporządzenie Rady (WE) NR 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)

TYTUŁ III. STRUKTURA SE

Na warunkach określonych przez niniejsze rozporządzenie organami SE są:
a) walne zgromadzenie akcjonariuszy
oraz
b) organ nadzorczy i zarządzający (system dualistyczny) albo organ administrujący (system monistyczny), w zależności od formy przyjętej w statucie.

Sekcja 1. System dualistyczny

1.
Organ zarządzający prowadzi sprawy SE na własną odpowiedzialność. Państwo Członkowskie może postanowić, że jeden lub kilku dyrektorów wykonawczych prowadzi sprawy bieżące związane z zarządzaniem, na tych samych zasadach, jakie są przewidziane w spółkach akcyjnych mających statutową siedzibę na terytorium danego Państwa Członkowskiego.
2.
Członek lub członkowie organu zarządzającego są powoływani i odwoływani przez organ nadzorczy.
Jednakże Państwa Członkowskie mogą wymagać lub zezwolić na określenie w statucie, aby członek lub członkowie organu zarządzającego byli powoływani i odwoływani z funkcji przez walne zgromadzenie na tych samych zasadach, które są przewidziane w spółkach akcyjnych mających statutową siedzibę na terytorium danego Państwa Członkowskiego.
3.
Nie można być jednocześnie członkiem organu zarządzającego i nadzorczego tej samej SE. Jednakże organ nadzorczy może wyznaczyć jednego ze swych członków do wykonywania obowiązków członka organu zarządzającego, jeżeli funkcja ta jest nieobsadzona. W tym okresie funkcje tej osoby jako członka organu nadzorczego ulegają zawieszeniu. Państwo Członkowskie może wprowadzić ograniczenie czasowe.
4.
Liczbę członków organu zarządzającego lub zasady jej wyznaczania określa statut SE. Jednakże Państwa Członkowskie mogą ustalić liczbę maksymalną lub minimalną.
5.
Jeżeli prawo Państwa Członkowskiego nie zawiera żadnych przepisów dotyczących systemu dualistycznego w odniesieniu do spółki akcyjnej ze statutową siedzibą na jego terytorium, Państwo to może przyjąć odpowiednie środki w odniesieniu do SE.
1.
Organ nadzorczy sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw SE przez organ zarządzający. Organ ten nie jest uprawniony do samodzielnego prowadzenia spraw SE.
2.
Członkowie organu nadzorczego powoływani są przez walne zgromadzenie. Jednakże członkowie pierwszego organu nadzorczego mogą być powołani przez statut. Przepis ten stosuje się bez uszczerbku dla art. 47 członkostwo w organach SE i wyłączenia, ust. 4 lub ewentualnych porozumień o uczestnictwie pracowników zawartych stosownie do dyrektywy 2001/86/WE.
3.
Liczbę członków organu nadzorczego lub zasady jej wyznaczania określa statut. Jednakże Państwo Członkowskie może określić liczbę członków organu nadzorczego SE, której siedziba statutowa znajduje się na jego terytorium, lub też wskazać liczbę minimalną lub maksymalną.
1.
Organ zarządzający informuje organ nadzorczy przynajmniej raz na trzy miesiące o stanie spraw SE i jej przewidywanym rozwoju.
2.
Poza obowiązkiem okresowego informowania, o którym mowa w ust. 1, organ zarządzający przekazuje organowi nadzorczemu w odpowiednim czasie każdą informację na temat zdarzeń mogących mieć istotny wpływ na sytuację SE.
3.
Organ nadzorczy może żądać od organu zarządzającego wszelkiego rodzaju informacji, jakie mogą być niezbędne do sprawowania nadzoru zgodnie z art. 40 nadzór nad prowadzeniem spraw SE , ust. 1. Państwo Członkowskie może ustalić, że każdy z członków organu nadzorczego ma prawo skorzystać z tego uprawnienia.
4.
Organ nadzorczy może podjąć lub zlecić przeprowadzenie kontroli niezbędnej do wykonywania jego obowiązków.
5.
Każdy z członków organu nadzorczego ma prawo zapoznać się ze wszystkimi informacjami przekazanymi temu organowi.
Organ nadzorczy wybiera przewodniczącego spośród swoich członków. Jeśli połowa członków organu nadzorczego powoływana jest przez pracowników, tylko członek powołany przez walne zgromadzenie akcjonariuszy może być wybrany przewodniczącym.

Sekcja 2. System monistyczny

1.
Organ administrujący prowadzi sprawy SE. Państwo Członkowskie może przewidzieć, że jeden lub kilku dyrektorów wykonawczych prowadzi bieżące sprawy związane z zarządzaniem na własną odpowiedzialność, na tych samych zasadach, jakie są przewidziane w spółkach akcyjnych mających statutową siedzibę na terytorium danego Państwa Członkowskiego.
2.
Liczbę członków organu administrującego lub zasady jej wyznaczania określa statut SE. Jednakże Państwa Członkowskie mogą ustalić minimalną oraz, gdzie jest to niezbędne, maksymalną liczbę członków.
Jednakże organ administrujący musi składać się przynajmniej z trzech członków w przypadku, gdy przewidziane jest uczestnictwo pracowników zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE.
3.
Członek lub członkowie organu administrującego są powoływani przez walne zgromadzenie. Jednakże członkowie pierwszego organu administrującego mogą być wskazani przez statut. Przepis ten stosuje się bez uszczerbku dla art. 47 członkostwo w organach SE i wyłączenia, ust. 4 lub ewentualnego porozumienia o uczestnictwie pracowników zawartego stosownie do dyrektywy 2001/86/WE.
4.
Jeżeli prawo Państwa Członkowskiego nie zawiera żadnych przepisów dotyczących systemu monistycznego w odniesieniu do spółek akcyjnych ze statutową siedzibą na jego terytorium, Państwo to może przyjąć odpowiednie środki w odniesieniu do SE.
1.
Organ administrujący odbywa posiedzenia w terminach określonych w statucie, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące, w celu omówienia spraw SE i jej przewidywanego rozwoju.
2.
Każdy z członków organu administrującego ma prawo zapoznać się z wszelkimi informacjami przekazanymi temu organowi.
Organ administrujący wybiera spośród swoich członków przewodniczącego. Jeżeli połowa członków tego organu powołana jest przez pracowników, przewodniczącym może zostać wybrany tylko członek powołany przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Sekcja 3. Przepisy wspólne dla systemu monistycznego i dualistycznego

1.
Członkowie organów spółki powoływani są na okres ustanowiony w statucie, nie dłuższy niż sześć lat.
2.
Z zastrzeżeniem wszelkich ograniczeń ustanowionych w statucie, członkowie mogą być powołani ponownie jednokrotnie lub wielokrotnie na okres ustalony zgodnie z ust. 1.
1.
Statut SE może postanawiać, że spółka lub inna osoba prawna może zostać członkiem jednego z jej organów, jeżeli prawo, które stosuje się do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym zarejestrowana jest SE, nie stanowi inaczej.
Spółka lub inna osoba prawna wyznacza osobę fizyczną do wykonywania funkcji w danym organie.
2.
Członkiem organu SE ani przedstawicielem członka w rozumieniu ust. 1 nie może być osoba, która:
a) zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SE, nie może należeć do organu zarządzającego, nadzorczego lub administrującego spółki akcyjnej podległej prawu Państwa Członkowskiego,
lub
b) wskutek orzeczenia sądowego lub decyzji administracyjnej, wydanych w Państwie Członkowskim, nie może należeć do organu zarządzającego, nadzorczego lub administrującego spółki akcyjnej podległej prawu Państwa Członkowskiego.
3.
Statut SE może, zgodnie z prawem, które stosuje się do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym mieści się siedziba SE, ustanowić specjalne warunki, jakie muszą spełniać członkowie reprezentujący akcjonariuszy.
4.
Niniejsze rozporządzenie nie narusza przepisów prawa krajowego, które zezwalają określonej mniejszości akcjonariuszy lub innym osobom lub władzom na powoływanie części członków organów spółki.
1.
Statut SE określa rodzaje czynności, które w systemie dualistycznym wymagają zgody organu nadzorczego udzielonej organowi zarządzającemu, a w systemie monistycznym – wyraźnej uchwały organu administrującego.
Państwo Członkowskie może jednakże przewidzieć, że w systemie dualistycznym organ nadzorczy sam może zdecydować, że niektóre rodzaje czynności wymagają jego zgody.
2.
Państwo Członkowskie może przewidzieć w odniesieniu do SE, mającej siedzibę na jego terytorium, rodzaje czynności, które muszą być określone w statucie SE.
Członkowie organów SE są zobowiązani, nawet po zakończeniu sprawowania funkcji, do nieujawniania jakichkolwiek posiadanych informacji dotyczących SE, których ujawnienie mogłoby zaszkodzić interesom spółki, z wyjątkiem przypadków, gdy ujawnienie jest wymagane lub dopuszczone przez przepisy prawa krajowego stosowanego do spółek akcyjnych, lub gdy jest to uzasadnione interesem publicznym.
1.
O ile statut lub niniejsze rozporządzenie nie stanowią inaczej, wewnętrzne przepisy dotyczące kworum oraz podejmowania uchwał przez organy SE są następujące:
a) kworum: co najmniej połowa członków musi być obecna lub reprezentowana;
b) podejmowanie uchwał: większość głosów członków obecnych lub reprezentowanych.
2.
O ile statut nie stanowi inaczej, przewodniczący właściwego organu ma głos rozstrzygający w przypadku równości głosów. Jednakże statut nie może stanowić inaczej, jeżeli organ nadzorczy składa się w połowie z przedstawicieli pracowników.
3.
W przypadku, gdy przewidziane jest uczestnictwo pracowników zgodne z dyrektywą 2001/86/WE, Państwo Członkowskie może ustalić, że kworum i podejmowanie decyzji organu nadzorczego, w drodze odstępstwa od przepisów określonych w ust. 1 i 2, podlega przepisom stosowanym na tych samych zasadach do spółek akcyjnych, podlegających prawu danego Państwa Członkowskiego.
Członkowie organu zarządzającego, nadzorczego lub administrującego SE odpowiadają zgodnie z przepisami, które stosuje się do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym mieści się siedziba statutowa SE, za szkody poniesione przez SE na skutek naruszenia przez nich obowiązków ustawowych, statutowych lub innych.

Sekcja 4. Walne zgromadzenie

Walne zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji przez:
a) niniejsze rozporządzenie
lub
b) przepisy ustawodawstwa Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SE, przyjęte w wykonaniu dyrektywy 2001/86/WE.
Ponadto uchwały walnego zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone do kompetencji walnego zgromadzenia spółki akcyjnej podlegającej prawu Państwa Członkowskiego, w którym znajduje się siedziba statutowa SE, przez przepisy tego Państwa Członkowskiego lub przez przepisy statutu zgodne z tymi przepisami.
Bez uszczerbku dla zasad ustanowionych w niniejszej sekcji, organizacja i przebieg walnych zgromadzeń, jak również procedura głosowania, podlega przepisom prawnym, które stosuje się do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym mieści się statutowa siedziba SE.
1.
Walne zgromadzenie SE odbywa się nie rzadziej niż raz w roku kalendarzowym, w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, chyba że prawo Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SE, stosowane do spółek akcyjnych prowadzących ten sam rodzaj działalności co SE przewiduje konieczność częstszego odbywania zgromadzeń. Państwo Członkowskie może jednak przewidzieć, że pierwsze walne zgromadzenie może się odbyć w okresie 18 miesięcy od utworzenia SE.
2.
Walne zgromadzenie może zostać zwołane w każdym czasie przez organ zarządzający, administrujący, nadzorczy lub inny organ lub właściwą władzę, zgodnie z prawem krajowym, stosowanym do spółek akcyjnych Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SE.
1.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału subskrybowanego mogą żądać zwołania walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia; statut albo ustawodawstwo krajowe mogą przyznać te uprawnienia akcjonariuszom reprezentującym mniej niż 10% kapitału subskrybowanego na tych samych zasadach, które stosuje się do spółek akcyjnych.
2.
Żądanie zwołania walnego zgromadzenia zawiera proponowany porządek obrad.
3.
Jeżeli po zgłoszeniu żądania, o którym mowa w ust. 1 walne zgromadzenie nie odbędzie się w wymaganym terminie, najpóźniej jednak w terminie dwóch miesięcy od zgłoszenia żądania, sąd lub organ administracyjny właściwy dla statutowej siedziby SE, może nakazać zwołanie walnego zgromadzenia w określonym terminie lub upoważnić akcjonariuszy, którzy wystąpili z tym żądaniem lub ich przedstawicieli, do zwołania walnego zgromadzenia. Przepis niniejszy pozostaje bez uszczerbku dla przepisów krajowych, które dopuszczają, aby sami akcjonariusze zwoływali walne zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału subskrybowanego SE mogą żądać, aby jeden lub kilka dodatkowych punktów zostało włączonych do porządku obrad walnego zgromadzenia. Procedury i terminy, które stosuje się do takich żądań, ustanawiane są przez przepisy krajowe Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SE lub, w przypadku ich braku, statut SE. Wymóg procentowy może zostać obniżony przez statut lub prawo Państwa Członkowskiego, w którym mieści się siedziba statutowa SE, na tych samych zasadach, jakie stosuje się do spółek akcyjnych.
Uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są większością ważnie oddanych głosów, chyba że przepisy niniejszego rozporządzenia lub, w przypadku ich braku, przepisy prawa stosowanego do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym SE ma swoją statutową siedzibę, wymagają wyższej większości.
Do głosów oddanych nie zalicza się głosów wynikających z akcji, których posiadacze nie wzięli udziału w głosowaniu, wstrzymali się od głosowania lub zwrócili pustą lub nieważną kartę do głosowania.
1.
Zmiany statutu SE wymagają uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością głosów nie niższą niż dwie trzecie głosów oddanych, chyba że prawo, które stosuje się do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym SE ma swoją statutową siedzibę, przewiduje lub dopuszcza surowsze warunki podjęcia uchwały.
2.
Każde Państwo Członkowskie może jednakże przewidzieć, że wystarczy zwykła większość głosów określona w ust. 1, jeżeli co najmniej połowa subskrybowanego kapitału SE jest reprezentowana.
3.
Każda zmiana statutu SE podlega ogłoszeniu zgodnie z art. 13 ogłoszenie dokumentów i informacji dotyczących SE, .
1.
Jeżeli w SE istnieją różne rodzaje akcji, każda uchwała walnego zgromadzenia wymaga jeszcze oddzielnego głosowania w odniesieniu do każdej grupy akcjonariuszy, których szczególne prawa mogą zostać naruszone przez tę uchwałę.
2.
W przypadku gdy uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości głosów określonych w art. 59 zmiany statutu SE, ust. 1 lub 2, większość ta wymagana jest również do oddzielnego głosowania w odniesieniu do każdej grupy akcjonariuszy, których szczególne prawa mogą zostać naruszone przez tę uchwałę.
Szukaj: Filtry
Ładowanie ...